ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4 - NIRE 243731 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RODOVIA RN 16, KM 3, BLOCO A 1º ANDAR 2 - BAIRRO OU DISTRITO DIST INDUSTRIAL 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 59115-9 NATAL RN 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 84 324-11 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 84 3227-2337 - - 15 - E-MAIL pama@guararapes.ind.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME FLÁVIO GURGEL ROCHA 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. LEÃO XIII, Nº 5 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO SÃO BENTO 6 - UF 2526- SÃO PAULO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 6281-217 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 6976-597 - - 16 - E-MAIL flavio@riachuelo.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/28 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/28 1 1/1/28 31/3/28 4 1/1/27 31/12/27 1 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 385-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Claudio Lino Lippi 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 76.332.368-15 14/5/28 2:33:37 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/28 31/12/27 31.2 31.2 62.4 31.2 31.2 62.4 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/27 31.2 31.2 62.4 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 15 - Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL CONFECÇÕES DE ROUPAS E TECIDOS EM GERAL 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGO/E 22/4/28 Dividendo 15/5/28 ON,68 2 AGO/E 22/4/28 Dividendo 15/5/28 PN,75 14/5/28 2:33:42 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 466-9 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 3 - CNPJ 8.42.943/1-52 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 22/4/28 1 1.2. 56.749 Reserva de Capital, 22/4/28 2 1.2. 143.251 Reserva de Lucro, 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 9/5/28 14/5/28 2:33:44 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 1 Ativo Total 1.553.192 1.526.387 1.1 Ativo Circulante 484.213 453.421 1.1.1 Disponibilidades 49.979 13.644 1.1.2 Créditos 328.935 264.231 1.1.2.1 Clientes 282.3 197.332 1.1.2.2 Créditos Diversos 46.932 66.899 1.1.2.2.1 Impostos e contribuições a recuperar 2.982 36.538 1.1.2.2.2 Contas a receber de controladas 25.95 3.361 1.1.3 Estoques 13.459 82.13 1.1.4 Outros 1.84 3.443 1.2 Ativo Não Circulante 1.68.979 1.72.966 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.564 1.58 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.564 1.58 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 1.2.2 Ativo Permanente 1.67.415 1.71.458 1.2.2.1 Investimentos 942.665 951.86 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 77.867 78.928 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 171.798 17.158 1.2.2.2 Imobilizado 124.689 12.311 1.2.2.3 Intangível 61 61 1.2.2.4 Diferido 14/5/28 2:33:46 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 2 Passivo Total 1.553.192 1.526.387 2.1 Passivo Circulante 165.62 153.124 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 79 134 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 53.952 45.55 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 41.621 49.832 2.1.5 Dividendos a Pagar 44.976 44.98 2.1.6 Provisões 15.565 4.546 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 9.427 8.577 2.2 Passivo Não Circulante 1.896 18.574 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.896 18.574 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 64.978 67.961 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 35.918 4.613 2.2.1.6.1 Contribuição social s/lucro líquido-csll 29.38 36.54 2.2.1.6.2 Impostos e contribuições sociais 6.538 4.559 2.2.2 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Patrimônio Líquido 1.286.676 1.264.689 2.4.1 Capital Social Realizado 1.. 1.. 2.4.2 Reservas de Capital 65.1 56.749 2.4.3 Reservas de Reavaliação 2.4.3.1 Ativos Próprios 2.4.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.4.4 Reservas de Lucro 27.94 27.94 2.4.4.1 Legal 45.76 45.76 2.4.4.2 Estatutária 2.4.4.3 Para Contingências 2.4.4.4 De Lucros a Realizar 2.4.4.5 Retenção de Lucros 162.234 162.234 2.4.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.4.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.4.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 13.735 2.4.6 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 14/5/28 2:33:48 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 166.762 166.762 117.33 117.33 3.2 Deduções da Receita Bruta (27.124) (27.124) (25.982) (25.982) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 139.638 139.638 91.51 91.51 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (97.732) (97.732) (66.545) (66.545) 3.5 Resultado Bruto 41.96 41.96 24.56 24.56 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (15.44) (15.44) 4.288 4.288 3.6.1 Com Vendas (3.612) (3.612) (4.177) (4.177) 3.6.1.1 Pessoal (612) (612) (578) (578) 3.6.1.2 Comissões de vendas (1.159) (1.159) (2.139) (2.139) 3.6.1.3 Previsão para devedores duvidosos 3.6.1.4 Fretes e carretos (1.119) (1.119) (882) (882) 3.6.1.5 Expedição, escritórios e perdas diversas (432) (432) (4) (4) 3.6.1.6 Outros 3.6.1.7 Indenização de representantes (29) (29) (178) (178) 3.6.2 Gerais e Administrativas (12.269) (12.269) (9.192) (9.192) 3.6.2.1 Honorários (1.575) (1.575) (1.575) (1.575) 3.6.2.2 Pessoal (3.52) (3.52) (2.38) (2.38) 3.6.2.3 Depreciação (691) (691) (46) (46) 3.6.2.4 Portes e comunicações (192) (192) (211) (211) 3.6.2.5 Serviços auxiliares (3.936) (3.936) (2.166) (2.166) 3.6.2.6 Outros (2.373) (2.373) (2.4) (2.4) 3.6.2.7 Contribuição social 3.6.2.8 PIS, COFINS, impostos 3.6.3 Financeiras (2.548) (2.548) 5.171 5.171 3.6.3.1 Receitas Financeiras 1.634 1.634 9.591 9.591 3.6.3.2 Despesas Financeiras (4.182) (4.182) (4.42) (4.42) 3.6.3.2.1 Juros s/contribuição social (1.163) (1.163) (2.58) (2.58) 14/5/28 2:33:51 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.6.3.2.2 Outras despesas (3.19) (3.19) (2.362) (2.362) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 14.71 14.71 13.287 13.287 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (2.855) (2.855) (2.77) (2.77) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial (8.191) (8.191) 1.969 1.969 3.7 Resultado Operacional 26.52 26.52 28.794 28.794 3.8 Resultado Não Operacional 3 3 22 22 3.8.1 Receitas 3 3 22 22 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 26.55 26.55 28.816 28.816 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (12.77) (12.77) (9.7) (9.7) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 13.735 13.735 19.746 19.746 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 62.4 62.4 62.4 62.4,2211,2211,31644,31644 14/5/28 2:33:51 Pág: 7
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 CONTEXTO OPERACIONAL (a) Atividades operacionais A Guararapes Confecções S.A. ( Companhia ), constituída em 6 de outubro de 1956, sob a denominação social de Confecções Guararapes S.A., é uma companhia aberta que, juntamente com suas controladas (Nota 7), dedica-se preponderantemente à industrialização de artigos para vestuário, cama, mesa, banho e cozinha, sendo parte desses artigos comercializados pela controlada Lojas Riachuelo S.A. (b) Incentivos fiscais Imposto de renda A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza, condicionados à constituição de reserva de capital por montante equivalente. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, por períodos que variam até os anos-base de 28 e 215, respectivamente. Este incentivo vem sendo contabilizado como Reserva de Capital no Patrimônio Líquido. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS A Companhia possui incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI concedido até agosto do ano 213, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês. Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até abril de 29, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses. Este incentivo vem sendo contabilizado como redutor da conta de despesas de ICMS. 14/5/28 2:33:57 Pág: 8
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça estimativas e adote premissas relacionadas com os ativos e passivos reportados, entre eles: provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingência e valores de receitas e despesas reportados nos respectivos períodos. Resultados reais podem diferir dessas estimativas. Em 28 de dezembro de 27, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 28. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A convergência total para as normas contábeis internacionais ainda depende do processo de normatização a ser desenvolvido pela CVM. Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos pronunciamentos, a Administração da Companhia optou pela aplicação do dispositivo da Lei 11.638/7 somente nas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social de 28. Assim sendo, as demonstrações contábeis deste trimestre foram elaboradas sem contemplar todas as modificações de práticas contábeis previstas na Lei nº 11.638/7, exceto as contempladas pelos artigos 3º ao 14º, da Instrução CVM nº 469, publicada em 2 de maio de 28, que tornaram-se obrigatórias inclusive para apresentação de Informações Trimestrais ITR do exercício de 28. Obedecendo a instrução CVM nº 469/28, a Companhia calculou os efeitos dos ajustes a valor presente AVP, referente aos períodos de janeiro a março de 28 e de 27, resultando nos seguintes efeitos: Milhares de reais Controladora Consolidado 28 27 28 27 Lucro antes do AVP 12.877 16.634 2.313 18.638 Ajuste a valor presente - AVP (67) 159 925 2.953 Efeito do AVP nas controladas 1.465 2.953 - - Lucro após AVP 13.735 19.746 3.238 21.591 14/5/28 2:33:57 Pág: 9
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia não possui ajustes materiais decorrentes da aplicação dos outros dispositivos da Lei nº 11.638/7, não inclusos na Instrução CVM nº 469. ADOÇÃO DE NOVA PRÁTICA CONTÁBIL Os balanços patrimoniais (individual e consolidado), bem como as demonstrações de resultados de 31 de dezembro de 27 e para o período de três meses findo em 31 de março de 27, respectivamente, foram reapresentados, a fim de contemplar os ajustes a valor presente nas contas de ativo e passivo. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS E CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO (a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios. O valor do imposto de renda debitado ao resultado do exercício inclui a parcela dos incentivos fiscais de isenção e redução do referido imposto, conforme demonstrado na Nota 14. A parcela atribuível ao imposto de renda é calculada à alíquota de 15% mais adicional de 1% e da contribuição social sobre o lucro líquido, calculada à alíquota de 9%. (b) Ativos circulante e não circulante Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. A provisão para créditos de realização duvidosa é constituída considerando a média histórica de perdas efetivas, complementada pela análise da administração sobre as prováveis perdas dos créditos em aberto. Os depósitos judiciais, no consolidado, estão representados pelos valores depositados em juízo decorrente de ações ou processos em curso onde se questiona a exigibilidade de determinados impostos e contribuições sociais, cuja provisão está apresentada no exigível a longo prazo, ambos a valores históricos. Quando aplicável, os saldos de contas a receber foram apresentados a valor presente. Estão classificadas como não circulante as contas cuja realização se espera ocorrer após 12 meses da data do fechamento. 14/5/28 2:33:57 Pág: 1
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (c) Investimentos Refere-se a participações em empresas controladas, avaliadas pelo método da equivalência patrimonial e imóveis comerciais demonstrados ao custo deduzido da respectiva depreciação calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 7; (d) Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição deduzido da depreciação calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 8 que levam em consideração as estimativas, da administração, do tempo de vida útil-econômica dos bens; (e) Passivos circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. Quanto aplicável, os saldos de fornecedores foram apresentados a valor presente. Estão classificadas como não circulante as contas cuja liquidação se espera ocorrer após 12 meses da data do fechamento. (f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos segundo o princípio da competência, de acordo com a legislação fiscal vigente. (g) Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das controladas Transportadora Casa Verde Ltda., Midway Shopping Center Ltda. e Lojas Riachuelo S.A., sendo esta controladora da Riachuelo Participações Ltda., que por sua vez controla a Midway S.A Crédito, Financiamento e Investimento. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos na proporção da participação nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas. 14/5/28 2:33:57 Pág: 11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (h) Utilização de estimativas A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia baseada em estimativas faça o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras se referem ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências e da depreciação e da amortização calculadas. 4 DISPONIBILIDADES Milhares de reais Controladora Consolidado 31.3.28 31.12.27 31.3.28 31.12.27 Caixa 5 5 694 94 Banco conta movimento 1.72 857 14.331 27.285 Aplicações financeiras 48.92 12.782 83.598 168.799 Total 49.979 13.644 98.623 197.24 As aplicações financeiras estão substancialmente representadas por Certificado de Depósito Bancário CDBs e cotas de fundos de investimentos de renda fixa, com mercado de liquidez imediata e prazo de vencimento inferior ou igual a 9 dias, administrados por instituições financeiras independentes, sendo as principais Santander, Bradesco, Alfa e Safra. Os rendimentos estão vinculados a taxa média de 1% da CDI. 14/5/28 2:33:57 Pág: 12
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 CONTAS A RECEBER Milhares de reais Controladora Consolidado 31.3.28 31.12.27 31.3.28 31.12.27 Empresas controladas 269.928 189.592 - - Outros clientes 13.495 1.289 336.152 445.366 Ajustes a valor presente (777) (1.96) (2.897) (4.411) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (643) (643) (47.693) (47.693) Total 282.3 197.332 285.562 393.262 O desconto a valor presente do saldo do contas a receber foi efetuado em base exponencial pro rata com base na taxa da CDI. Em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro 27, os saldos de contas a receber por data de vencimento estavam assim apresentados: (a) Empresas controladas Milhares de reais Controladora 31.3.28 31.12.27 A vencer 143.85 189.592 Vencidas em até 3 dias 48.552 - Vencidas entre 31 a 6 dias 66.35 - Vencidas entre 61 a 9 dias 11.986 - Total 269.928 189.592 14/5/28 2:33:57 Pág: 13
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Outros clientes Milhares de reais Controladora Consolidado 31.3.28 31.12.27 31.3.28 31.12.27 A vencer 12.953 9.222 178.957 314.436 Vencidos em até 3 dias 14 58 56.838 42.722 Vencidos entre 31 e 6 dias 32 4 23.557 17.855 Vencidos entre 61 e 9 dias 19 57 24.524 17.374 Vencidos entre 91 e 18 dias 69 146 51.994 52.654 Vencidos há mais de 181 dias 282 244 282 325 Total 13.495 1.829 336.152 445.366 (c) Garantias cedidas A Companhia, a partir de 24, vem concedendo garantias a clientes da controlada Lojas Riachuelo S.A. na obtenção de empréstimos pessoais com instituições financeiras. Nessas transações, a Companhia possui obrigações contratuais de assunção da dívida contratada pelo cliente, caso este se torne inadimplente. O montante de contratos em aberto em 31 de março de 28 era de R$ 65.512 mil e em 31 de dezembro de 27 de R$ 7.845 mil. 6 ESTOQUES Milhares de reais Controladora Consolidado 31.3.28 31.12.27 31.3.28 31.12.27 Produtos acabados e mercadoria p/revenda 29.412 17.921 243.277 228.233 Produtos em elaboração 26.27 19.431 26.27 19.431 Matérias-primas 2.31 21.58 2.31 21.58 Materiais secundários e outros 28.35 22.826 36.93 24.651 Materiais em trânsito 11 77 1.213 13.167 Ajuste a valor presente (417) (362) (3.71) (4.8) Total 13.459 82.13 331.931 32.982 14/5/28 2:33:57 Pág: 14
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 7 EMPRESAS CONTROLADAS E PARTES RELACIONADAS (a) Saldos e transações com empresas controladas (em milhares de reais ou de outra forma indicada) Informações sobre as investidas: Lojas Riachuelo S.A. Transportadora Casa Verde Ltda. 31.3.28 31.12.27 Midway Shopping Center Ltda. Total Total Quantidade de ações ou quotas possuídas - mil 323.528.2 169.573 - - Participação no capital - % 1, 99,5 1, - - Informações financeiras: Patrimônio líquido ajustado 591.678 7.922 171.37 - - Lucro líquido (prejuízo) do exercício R$ mil (9.4) (21) 1.23 - - Valor do investimento R$ mil 591.678 7.882 171.37 77.867 78.928 Resultado de equivalência patrimonial R$ mil (9.4) (21) 1.23 (8.191) 1.969 Saldo e transações com as investidas: Duplicatas a receber 269.928 - - 269.928 189.592 Contas a receber de aluguéis de imóveis 14.234 - - 14.234 1.814 Outros valores a receber 212 - - 212 74 Vendas de produtos 143.21 - - 143.21 58.546 Rendas com locação de Imóveis (outras receitas operacionais na controladora) 13.98 6-13.986 67.8 Compras de produtos e serviços - 2.356-2.356 9.668 Compras a pagar - - - 5.256 Dividendos a receber 11.495 - - 11.495 11.495 Lucros a receber - - - - 7.792 Outros valores a pagar - - - - 638 (b) Controladas indiretas Lojas Riachuelo S.A. controla a Riachuelo Participações Ltda., que por sua vez controla a Midway S.A. Financeira, nas proporções abaixo: 14/5/28 2:33:57 Pág: 15
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldos e transações em 31 de março de 28: Riachuelo Participações Ltda. Midway S.A. - Financeira Quantidade de ações ou quotas possuídas - mil 7.5 7. Participação no capital - % 1, 1, Lucro líquido do 1º trimestre 72 72 Resultado da equivalência patrimonial 72 - Patrimônio líquido 7.77 7.72 Valor do investimento 7.72 - (c) Outros saldos com partes relacionadas Foram firmados contratos de empréstimos entre a Companhia e suas controladas, cujo saldo em 31 de março de 28 montava em R$ 64.978 mil, na controladora, e R$ 62.28 mil, no consolidado, (R$ 67.961 mil e R$ 66. mil, em 31 de dezembro de 27, na controladora e no consolidado, respectivamente), com vencimentos em dezembro de 215 e de remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI. Foram firmados contratos de empréstimos entre a controlada Midway Shopping Center Ltda. e a Companhia, cujos saldos em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, montavam em R$ 5.765 mil e em R$ 12.691 mil, respectivamente, com vencimentos em dezembro de 29, com remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI. Nas transações com as controladas são observadas as condições usuais de mercado, considerando as operações no contexto do grupo. 14/5/28 2:33:57 Pág: 16
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 8 IMOBILIZADO Milhares de Reais Controladora Consolidado 31.3.28 31.12.27 31.3.28 31.12.27 Taxa anual de depreciação % Imóveis comerciais (classificados como investimentos na controladora) Terrenos 6.577 59.48 Edifícios 168.388 166.973 4 Obras em andamento 7.1 6.416 Depreciação acumulada 64.813) (63.258) Líquido 171.252 169.611 Imobilizado Imóveis 74.949 74.949 247.376 247.376 4 Benfeitoria em imóveis de terceiros 128.661 169.763 Máquinas e instalações 1 136.41 13.344 496.878 474.749 Computadores e periféricos 5.85 4.837 62.557 6.958 2 Veículos e transportes 1.593 1.69 53.47 53.541 1 a 2 Construção em andamento 9.595 8.515 15.664 11.256 Móveis e utensílios 13.281 13.11 49.43 48.557 1 Outros Depreciação acumulada (116.224) (112.954) (382.161) (414.318) Líquido 124.689 12.311 671.812 651.882 Total 124.689 12.311 843.64 821.493 Os investimentos em imóveis têm por objetivo principal a instalação de lojas para locação à controlada Lojas Riachuelo S.A.. O valor da locação é estabelecido com base em percentual do faturamento das lojas, observadas as condições de mercado. As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente, gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis entre cinco e dez anos. 14/5/28 2:33:57 Pág: 17
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 DIFERIDO Milhares de reais Consolidado 31.3.28 31.12.27 Despesas pré-operacionais 68.815 64.37 Amortização acumulada (38.797) (34.73) Total 3.18 29.577 As despesas pré-operacionais compreendem substancialmente os gastos incorridos na fase de implantação nas novas lojas e do centro de distribuição, representados por aluguéis, salários e encargos sociais e outros, amortizáveis pelo prazo de cinco anos. 11 CONTINGÊNCIAS Controladora Contingência ativa Em julho de 27, transitou em julgado, a ação nº 25.84..1259-3, favorável a Companhia, na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo da inconstitucionalidade da incidência do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), no tocante as receitas não decorrentes do faturamento, no período de 1º de fevereiro de 1999 a 3 de novembro de 22, com relação ao PIS, e o tocante a COFINS, no período de 1º de fevereiro de 1999 a 31 de janeiro 24. O montante deste crédito atualizado e contabilizado na conta de outras receitas operacionais em julho de 27, representa R$ 18.951 mil. O saldo a recuperar totaliza em R$ 6.74 mil, em 31 de março de 28, contabilizado na conta de impostos e contribuições a recuperar. Contingência passiva Em 27, a Companhia impetrou ação na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo a inconstitucionalidade do pagamento do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) sobre ICMS embutido no preço de venda. A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, motivo, para constituir a provisão, contabilizada como obrigações sociais no passivo exigível a longo prazo. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN. A Companhia vem provisionando os valores no passivo, aguardando o trânsito em julgado da ação. 14/5/28 2:33:57 Pág: 18
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Processo 1677.1296/21.8 O processo em epígrafe, refere-se ao Auto de Infração da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido do ano base de 1995, lavrado em 16 de abril de 21. Devido o prazo prescricional a Companhia recorreu. Em 7 de julho de 24, o primeiro Conselho de Contribuinte, acolheu a preliminar de decadência.- Acórdão 11-94.625. O Procurador da República interpôs recurso especial, pelo encaminhamento do processo a Câmara Superior de Recursos Fiscais, para que lá seja apreciado, onde se encontra em tramitação. O montante está representado aproximadamente em R$ 5.55.341. Os assessores jurídicos da Companhia avaliam como possível a probabilidade de perda. Consolidado Em 31 de março de 28 e 27, a controlada Lojas Riachuelo S.A. é parte envolvida em processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A Administração da sociedade controlada, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constitui provisão para aquelas contingências cuja possibilidade de perda é avaliada como provável. Os processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento. Milhares de Reais Natureza Descrição 27 Constituição a) Riachuelo Baixa por liquidação Reversão e provisões Juros e encargos 31.3.28 Fiscais Salárioeducação 4.781 - - - - 4.781 Trabalhistas Diversos 1.949 1.949 Cíveis Diversos 5.495-5.495 (-) Depósitos Judiciais (*) - - - - - - Total 12.225 12.225 b) Guararapes Fiscais Pis, Cofins 4.559 - - - - 4.559 Circulante 3.56 3.56 Não circulante 13.728 13.728 16.784 16.784 14/5/28 2:33:57 Pág: 19
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 11 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social e Destinação de Lucro O capital social, em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, é representado por 62.4. ações nominativas escriturais, sendo 31.2. ações ordinárias e 31.2. ações preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos fixados pela Assembléia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às ações ordinárias em 1%, nos termos da Lei 1.33/1. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Demonstração das mutações do patrimônio líquido da controladora para o período de três meses findo em 31 de Março de 28: Milhares de reais Reserva de capital Reserva de lucros Capital Social Incentivos Fiscais do Imposto de Renda Legal Para aumento de capital e expansão Lucros Acumulados Total Saldos em 31.12.27 1.. 56.749 45.76 162.234-1.264.689 Redução, isenção do imposto de renda - 8.252 - - - 8.252 Lucro líquido do 1º trimestre - - - - 13.735 13.735 Saldo em 31.3.28 1.. 65.1 45.76 162.234 13.735 1.286.676 14/5/28 2:33:57 Pág: 2
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 12 INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos refletidos em contas patrimoniais, cujos valores são idênticos ou próximos aos valores de mercado. Exceto quanto aos financiamentos relacionados a incentivos fiscais, a Companhia e empresas controladas são possuem empréstimos em instituições financeiras ou, ainda, contas a pagar ou a receber relevantes em moeda estrangeira. As aplicações financeiras referem-se substancialmente a aplicações em títulos de renda fixa e são efetuadas em bancos de reconhecida solidez no mercado. Parte das vendas da Companhia, equivalente a cerca de 85,78% do total de sua produção, são efetuadas para a controlada Lojas Riachuelo S.A., no período de janeiro a março de 28. O risco de crédito para as demais vendas da indústria é reduzido, considerando-se o histórico, a carteira diversificada de clientes e os procedimentos de controle que monitoram os riscos de crédito. As vendas no varejo, por meio das Lojas Riachuelo S.A., apresentam maior risco de crédito e são pulverizadas em um importante número de clientes. Os riscos são mitigados pelo rigor do processo de concessão e administração de crédito, bem como pelas gestões de cobrança. 13 CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO A Companhia reconheceu em abril de 25, todo débito referente a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, até então questionado, no valor de R$ 112.881 mil, negociado com a Receita Federal e a Procuradoria da Fazenda Nacional para pagamento em 6 parcelas cumprindo o acordo firmado, no exercício de 26. O saldo existente está assim representado: Milhares de reais 28 27 No passivo circulante 29.379 28.843 No passivo não circulante 29.38 36.54 58.759 64.897 Total de contribuição social corrente 1.9 2.225 A procuradoria da Fazenda Nacional exigiu garantia parcial do parcelamento no valor de R$ 42.29 mil. A Companhia ofereceu como garantia um imóvel de propriedade do grupo avaliado em R$ 14. mil. 14/5/28 2:33:57 Pág: 21
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A despesa do imposto de renda e da contribuição social relacionada aos períodos de três meses findos em 31 de março de 28 e de 27, estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue: Milhares de reais Controladora Consolidado 28 27 28 27 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 26.55 28.816 1.756 3.13 Despesa de imposto de renda e contribuição social, às alíquotas nominais 9.11 9.797 3.657 1.244 Efeito do IRPJ e da CSLL sobre diferenças permanentes:. Efeitos dos ajustes na consolidação - - 2.978 (11.493). Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 582 9.758. Adição e exclusão temporária 974 (58) 31 3. Resultado de equivalência patrimonial 2.785 (669) - - Valor debitado no resultado 12.77 9.7 7.518 8.539 A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º. da Lei 8.2/91, sujeito à tributação futura, no montante de R$ 12.433 mil (em 31 de dezembro de 27 - R$ 12.569 mil). Essa correção monetária foi registrada para os imóveis comerciais (Nota 8), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciação ou alienação, nos termos da Instrução CVM 176/92. Considerando os incentivos de isenção e redução gozados pela Companhia, o imposto de renda e CSLL sobre o referido saldo monta a R$ 1.617 mil (31 de dezembro de 27 R$ 1.854 mil). Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentados no Não Circulante Realizável a Longo Prazo, são calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e são contabilizados quando há expectativa provável de realização desses ativos em curto prazo, registrados pelas alíquotas que serão vigentes na época da sua realização. 14/5/28 2:33:57 Pág: 22
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 15 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa política leva em consideração os seguintes aspectos: parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente; imóveis comerciais, centro de distribuição e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente; sistemas de processamento de dados protegidos por backup ; todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; e não há, nos cerca de 5 anos de existência da Companhia, históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes. ***** 14/5/28 2:33:57 Pág: 23
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 5.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1. Comportamento das vendas O faturamento acumulado até 31 de março de 28 cresceu 42,49% em relação ao mesmo período de 27, enquanto as quantidades vendidas cresceram 38,98%. Faturamento Bruto Milhares de reais Evolução 28 27 % Janeiro 52.687 26.863 Fevereiro 55.152 38.266 Março 58.923 51.94 Total 166.762 117.33 42,49 Quantidades vendidas(*) Evolução 28 27 % Janeiro 4.4.933 2.197.456 Fevereiro 3.712.22 2.93.931 Março 4.655.246 3.81.13 Total 12.372.399 8.92.4 38,98 * Informações não revisadas 2. Lucro líquido do período com incentivos fiscais Em atendimento ao Ofício Circular nº. 39, de 17 de dezembro de 1986, da Comissão de Valores Mobiliários, o valor do imposto de renda no resultado inclui a parcela de incentivos fiscais. Caso o imposto de renda fosse debitado ao resultado pelo valor líquido a ser desembolsado, o resultado do período poderia ser apresentado como segue: Janeiro/Março - Milhares de reais 28 27 Lucro líquido do período consolidado 3.238 21.591 Incentivos fiscais do Imposto de Renda 8.252 4.847 Lucro líquido efetivo do período consolidado 11.49 26.438 14/5/28 2:34:1 Pág: 24
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 5.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 3. Resultado operacional e EBITDA (LAJIDA) Em 31 de março de 28, o EBITDA (LAJIDA) foi de R$ 33.88 mil (controladora) e de R$ (19.743) mil (consolidado), contra R$ 27.861 mil e R$ (7.347) mil, respectivamente, referentes ao ano de 27. Vale ressaltar que as despesas referentes à operação dos produtos financeiros da Riachuelo, incluindo perdas e provisionamento, são contabilizadas como despesas operacionais, porém, as receitas provenientes de tais operações são contabilizadas como não operacionais. A seguir, apresentamos uma conciliação do lucro operacional com o EBITDA (LAJIDA) para os exercícios de 28 e de 27, bem como o cálculo de alguns indicadores econômicos: Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicada: Controladora Consolidado 28 Variação 27 28 Variação 27 % % Receita bruta 166.762 (5,8) 117.33 484.95 8,6 445.745 Receita líquida 139.638 53,36 91.51 348.49 11,37 312.835 Lucro bruto 41.96 71,73 24.56 163.411 14,64 142.539 Margem bruta 25,13% 2,94% 33,76% 31,98% Lucro operacional 26.52 (7,96) 28.794 1.344 (65,36) 29.863 Resultado financeiro(-) 2.458 - (5.171) (52.942) 1,4 (53.499) EBIT (LAJI) 28.96 22,59 23.623 (42.598) (23.636) Depreciação e amortização 4.848 14,39 4.238 22.855 4,31 16.289 EBITDA (LAJIDA) 33.88 21,34 27.861 (19.743) (7.347) Margem operacional 18,98% 31,62% (2,97%) (2,35%) Lucro líquido 13.735 (3,44) 19.746 3.238 (85,) 21.591 Margem líquida 9,84% 21,69%,93% 6,9% 4. Aplicação de recursos em imóveis comerciais No período de janeiro a março de 28, a Companhia investiu em imóveis comerciais R$ 3.195 mil (27- R$ 1.563 mil) e no imobilizado R$ 7.697 mil (27 R$ 8.16 mil). 14/5/28 2:34:1 Pág: 25
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 6.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 1 Ativo Total 1.697.776 1.858.692 1.1 Ativo Circulante 788.486 972.176 1.1.1 Disponibilidades 98.623 197.24 1.1.2 Créditos 31.912 412.23 1.1.2.1 Clientes 285.562 393.262 1.1.2.2 Créditos Diversos 25.35 18.941 1.1.3 Estoques 331.931 32.982 1.1.4 Outros 47.2 59.967 1.2 Ativo Não Circulante 99.29 886.516 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.745 21.416 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 2.745 21.416 1.2.2 Ativo Permanente 888.545 865.1 1.2.2.1 Investimentos 1.43 1.43 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 1.43 1.43 1.2.2.2 Imobilizado 843.64 821.493 1.2.2.3 Intangível 14.42 12.987 1.2.2.4 Diferido 3.18 29.577 14/5/28 2:34:4 Pág: 26
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 6.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 2 Passivo Total 1.697.776 1.858.692 2.1 Passivo Circulante 331.368 495.157 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 79 134 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 149.643 273.666 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 94.717 141.749 2.1.5 Dividendos a Pagar 44.976 44.98 2.1.6 Provisões 22.719 14.37 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 19.234 2.591 2.1.8.1 Títulos a pagar 2.1.8.2 Luvas a apropriar 331 399 2.1.8.3 Credores diversos 18.93 2.192 2.2 Passivo Não Circulante 17.464 116.81 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 17.464 116.81 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 35 3 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 62.28 66. 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 45.86 49.781 2.2.1.6.1 Contribuição social s/lucro líquido-csll 29.38 36.54 2.2.1.6.2 Impostos e contribuições 15.76 13.727 2.2.2 Resultados de Exercícios Futuros 2.3 Part. de Acionistas Não Controladores 2.4 Patrimônio Líquido 1.258.944 1.247.454 2.4.1 Capital Social Realizado 1.. 1.. 2.4.2 Reservas de Capital 65.1 56.749 2.4.3 Reservas de Reavaliação 2.4.3.1 Ativos Próprios 2.4.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.4.4 Reservas de Lucro 19.75 19.75 2.4.4.1 Legal 45.76 45.76 2.4.4.2 Estatutária 2.4.4.3 Para Contingências 2.4.4.4 De Lucros a Realizar 2.4.4.5 Retenção de Lucros 144.999 144.999 2.4.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.4.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.4.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 3.238 2.4.6 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 14/5/28 2:34:16 Pág: 27
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 7.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 484.95 484.95 445.745 445.745 3.2 Deduções da Receita Bruta (135.686) (135.686) (132.91) (132.91) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 348.49 348.49 312.835 312.835 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (184.998) (184.998) (17.296) (17.296) 3.5 Resultado Bruto 163.411 163.411 142.539 142.539 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (153.67) (153.67) (112.676) (112.676) 3.6.1 Com Vendas (15.39) (15.39) (123.522) (123.522) 3.6.2 Gerais e Administrativas (52.849) (52.849) (4.288) (4.288) 3.6.3 Financeiras 52.942 52.942 53.499 53.499 3.6.3.1 Receitas Financeiras 65.233 65.233 67.132 67.132 3.6.3.2 Despesas Financeiras (12.291) (12.291) (13.633) (13.633) 3.6.3.2.1 Juros s/contribuição social (1.163) (1.163) (1.947) (1.947) 3.6.3.2.2 Outras despesas (11.128) (11.128) (11.686) (11.686) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 85 85 45 45 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (2.855) (2.855) (2.77) (2.77) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 1.344 1.344 29.863 29.863 3.8 Resultado Não Operacional 412 412 267 267 3.8.1 Receitas 459 459 316 316 3.8.2 Despesas (47) (47) (49) (49) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 1.756 1.756 3.13 3.13 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (7.518) (7.518) (8.539) (8.539) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 14/5/28 2:34:19 Pág: 28
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 7.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 3.238 3.238 21.591 21.591 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 62.4 62.4 62.4 62.4,5189,5189,3461,3461 14/5/28 2:34:19 Pág: 29
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 8.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No período de janeiro a março de 28, o grupo Guararapes obteve lucro de R$ 3.238 mil, enquanto no mesmo período de 27, o lucro foi de R$ 21.591 mil. Contribuíram para a formação do resultado, após os ajustes necessários à consolidação, as seguintes empresas: Milhares de reais 28 27 Evolução% Guararapes Confecções S.A. 11.429 19.623 Lojas Riachuelo S.A. (9.4) 988 Midway Shopping Center Ltda. 1.23 989 Transp. Casa Verde Ltda. (21) (9) 3.238 21.591 (85,) No mesmo período, os faturamentos brutos das empresas tiveram evoluções diversas, conforme demonstrado no quadro abaixo, que contemplam os ajustes necessários à consolidação. Milhares de reais 28 27 Evolução % Guararapes Confecções S.A. 23.561 43.89 Lojas Riachuelo S.A. 456.65 398.917 Midway Shopping Center 4.464 3.738 Transp. Casa Verde Ltda. 5 1 484.95 445.745 8,6 14/5/28 2:34:22 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 466-9 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 3 - CNPJ 8.42.943/1-52 9.1 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Mil) 1 LOJAS RIACHUELO S.A 33.2.56/1-49 FECHADA CONTROLADA 1, 46,9 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 323.528 258.824 2 TRANSPORTADORA CASA VERDE LTDA. 44.853.73/1-38 FECHADA CONTROLADA 99,5,61 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1 1 3 MIDWAY SHOPPING CENTER LTDA. 1.798.267/1-39 FECHADA CONTROLADA 1, 13,28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 169.573 169.573 14/5/28 2:34:24 Pág: 31
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 16.1 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 14/5/28 2:34:28 Pág: 32
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 17.1 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração, Acionistas e Administradores da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Natal - RN 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais ITR (individual e consolidada), da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., referentes ao trimestre findo em 31 de março de 28, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, os relatórios do desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/8. 14/5/28 2:34:3 Pág: 33
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/28 466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 8.42.943/1-52 17.1 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 4. Conforme mencionado na nota explicativa 2, em 28 de dezembro de 27 foi promulgada a Lei n. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 28. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n 6.44/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n 469/8, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n 11.638/7 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 31 de março de 28, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n 11.638/7. As informações referentes aos períodos anteriores, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas para incluir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 28. Recife, 9 de maio de 28 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-SP 2SP 11.69 /O-8 F PE Claudio Lino Lippi Contador CRC nº 97.866- TPE S/RN As folhas das ITR, revisadas por nós, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação. 14/5/28 2:34:3 Pág: 34