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1 INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 30 DE JUNHO DE 2010 Horário: 16h00 Local: Avenida Paulista, º andar Bela Vista São Paulo SP

2 ÍNDICE 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Informações sobre a Assembléia Geral Extraordinária Edital de Convocação Assembléia Geral Extraordinária matérias a serem deliberadas... 8 a) Eleição de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, com mandato até a AGO que se realizará em b) Incorporação, pela Companhia, da Cerâmica Monte Carlo S.A. e da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda Documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembléia Geral Extraordinária da Duratex S.A. Anexo I Modelo de Procuração e Orientação de Voto Anexo II Informações de membro do Conselho de Administração exigida pela Instrução CVM nº 481/09 (Item 12.6 a do Formulário de Referência) Anexo III Protocolo e Justificação de Incorporação de Cerâmica Monte Carlo S.A. por Duratex S.A Anexo IV Laudo de Avaliação de Cerâmica Monte Carlo S.A Anexo V Protocolo e Justificação de Incorporação de Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. por Duratex S.A Anexo VI Laudo de Avaliação de Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda Anexo VII Informações sobre Avaliadores, nos termos do Anexo 21 da Instrução CVM 481/ Anexo VIII Proposta de trabalho e remuneração dos avaliadores

3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração São Paulo, junho de Prezado Acionista, A Duratex S.A. é uma empresa de capital aberto, fabricante de produtos de madeira, de metais e de louças sanitárias, possuindo participação em sociedades controladas direta e/ou indiretamente. Através de estudos e análises, a Duratex pretende realizar uma reorganização societária envolvendo suas subsidiárias integrais de louças sanitárias. A reorganização pretendida visa otimizar seus processos de produção, distribuição, racionalização das operações comerciais e despesas administrativas. Nesse contexto, gostaria de convidá-lo a participar da Assembléia Geral Extraordinária, a se realizar no próximo dia 30 de junho, às 16h., no auditório da sede social da Companhia, localizada na Av. Paulista, º andar, São Paulo, contribuindo ativamente na discussão e votação das matérias detalhadas, a seguir, neste informativo. Aguardo a sua presença. Cordialmente, Salo Davi Seibel Presidente do Conselho de Administração 3

4 2. Informações sobre a Assembléia Geral Extraordinária De acordo com o artigo 125 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), a Assembléia Geral instalar-seá em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é, detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias. Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembléia portando seu documento de identidade e comprovante de propriedade de ações da Companhia expedido pela instituição financeira depositária. Os Acionistas poderão ser representados na Assembléia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Com a finalidade de facilitar os trabalhos na Assembléia, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas, cópia dos seguintes documentos: a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. Os documentos acima elencados poderão ser encaminhados por correio ou por portador para: Duratex S.A. Divisão de Assuntos Paralegais Av. Paulista, nº º andar Bela Vista São Paulo-SP - CEP Os acionistas representados por procuradores, detentores de ações ordinárias, que decidirem participar da Assembléia, poderão utilizar o modelo de procuração constante do Anexo I. Em conformidade com as Instruções CVM nº 165/91 e nº 282/98, para que possa ser requerida a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante. De acordo com o Artigo 141, 1º, da Lei das S.A., a faculdade prevista em referido artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembléia, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembléia informar previamente aos Acionistas, à vista do Livro de Presença, o número de votos necessários para a eleição de membro do Conselho de Administração. O Edital de Convocação constante do item 3 deste informativo será publicado nos dias 15, 16 e 17 de junho de 2010, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio, encontrando-se também disponível no website de relações com investidores da Companhia ( no website da CVM ( e no website da BM&FBOVESPA ( 4

5 Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembléia, a Companhia disponibilizou aos Acionistas, em 14 de junho de 2010, no website da Comissão de Valores Mobiliários, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE), as informações elencadas na Instrução CVM nº 481/09. 5

6 3. Edital de Convocação DURATEX S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCAÇÃO São convidados os acionistas da DURATEX S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 30 de junho de 2010, às 16h., na sede da Companhia, na Av. Paulista nº º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: a) Eleição de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, com mandato até a AGO que se realizará em Tendo em vista determinação das Instruções CVM 165/91 e 282/98, fica consignado que, para requerer a adoção de voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração, os requerentes deverão apresentar, no mínimo, 5% do capital votante; e, b) Incorporação, pela Companhia, das subsidiárias integrais Cerâmica Monte Carlo S.A. ( CMC ) e Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. ( DECA ), mediante: (i) Aprovação dos Protocolos e Justificações das Incorporações ( Protocolos ) da CMC e da DECA; (ii) Ratificação da nomeação da empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes ( Moore Stephens ), com sede em São Paulo (SP), na Rua Laplace nº 96 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo CRC nº 2SP015045/O-0, para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da CMC e da DECA, a serem incorporados pela Companhia; (iii) Aprovação dos Laudos de Avaliação dos patrimônios líquidos da CMC e da DECA elaborados pela Moore Stephens, com base em seus respectivos balanços patrimoniais levantados em 30 de abril de 2010; (iv) Aprovação das incorporações, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da CMC e da DECA, pela Companhia, nos termos dos respectivos Protocolos; e, (v) Autorização para que a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, pratique todos os atos e firme todos os documentos necessários à implementação e à formalização das incorporações. 6

7 Informações Gerais: Os documentos a serem analisados na Assembléia encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia ( bem como no website da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( Para exercer seus direitos os Acionistas deverão comparecer à assembléia geral portando seu documento de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária. Os Acionistas podem ser representados na Assembléia Geral Extraordinária por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, desde que o procurador esteja com seu documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade de sua procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. De modo a facilitar o trabalho na assembléia geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para: Duratex S.A. Divisão de Assuntos Paralegais Av. Paulista, nº º andar Bela Vista São Paulo-SP - CEP São Paulo, 14 de junho de Salo Davi Seibel Presidente do Conselho de Administração 7

8 4. Assembléia Geral Extraordinária matérias a serem deliberadas a) Eleição de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, com mandato até a AGO que se realizará em 2011 De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco), e, no máximo 10 (dez) Conselheiros titulares e por Conselheiros suplentes, havendo 1 (um) Presidente, 2 (dois) Vice-Presidentes e os demais Conselheiros, sem cargo ou designação específica. O mandato de cada conselheiro é de 1 (um) ano, permitida sua reeleição. Em 29 de abril de 2010, os acionistas da Companhia reelegeram 9 (nove) membros titulares, Srs. Salo Davi Seibel, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Ricardo Egydio Setubal, Alcides Lopes Tápias, Helio Seibel, Paulo Setubal Neto, Pedro Püllen Parente, Rodolfo Villela Marino e Rogério Ziviani, e 3 (três) membros suplentes, Sr(a)s. Andrea Seibel C. Ferreira, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Villela Marino. Em 07 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia apreciou e aprovou a renúncia apresentada pelo Conselheiro Pedro Püllen Parente. Tendo em vista a vacância do cargo, o Conselho de Administração nomeou, na forma do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, Fábio Schvartsman, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , com endereço residencial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Maestro Elias Lobo, 280. Proposta da Companhia: A Companhia propõe eleger Fábio Schvartsman como membro titular do Conselho de Administração, com mandato até a AGO que se realizará em Nos termos do art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 e dos itens 12.6 a do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/09, maiores detalhes sobre referido membro pode ser encontrado no Anexo II deste informativo. b) Incorporação, pela Companhia, das subsidiárias integrais Cerâmica Monte Carlo S.A. e Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. A Companhia, visando à otimização de seus processos de produção e de distribuição, a racionalização das operações comerciais, das despesas administrativas e do número de empresas sob controle da DURATEX, demonstrando-se conveniente concentrar as atividades de industrialização e comercialização de louças sanitárias pela DURATEX, por meio de uma reorganização societária envolvendo subsidiárias integrais. No âmbito da reorganização societária, é conveniente que sejam incorporadas à Companhia as subsidiárias integrais CERÂMICA MONTE CARLO S.A. ( CMC ) e DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA. ( DECA ), doravante designadas em conjunto Subsidiárias. A incorporação das Subsidiárias se dará, a valor contábil, com base em seus respectivos balanços patrimoniais levantados em 30 de abril de Os laudos de avaliação das Subsidiárias foram elaborados pela empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes, com sede em São Paulo (SP), na Rua Laplace nº 96 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo CRC nº 2SP015045/O-0. Os patrimônios líquidos da CMC e da DECA, a serem incorporados pela Companhia, foram avaliados, respectivamente, em R$ ,89 (oitenta e seis milhões, cento e noventa e nove mil, novecentos e dezoito reais e oitenta e nove centavos) e em R$ ,10 8

9 (cento e setenta e seis milhões, cento e vinte mil, trezentos e noventa e um reais e dez centavos). A incorporação das Subsidiárias será implementada sem aumento de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo extinto o investimento da Companhia na CMC e na DECA em contrapartida do registro dos respectivos ativos e passivos da CMC e da DECA diretamente na contabilidade da Companhia, com mera substituição de expressões contábeis. Como referidas incorporações não ensejarão a emissão de novas ações da Companhia, não há que se falar em critério para relação de substituição previstos no art. 224, inciso I, da lei 6.404/76. Como a Companhia é, no momento da aprovação das incorporações, a única sócia da CMC e única quotista da DECA, não é necessário estabelecer o valor de reembolso das ações, não sendo aplicável o disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76. Para mais informações, veja os Anexos III a VI deste informativo. 9

10 Anexo I MODELO DE PROCURAÇÃO Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], ( Outorgante ), nomeia o Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n XXX e CPF/CNPJ n XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Duratex S.A. ( Companhia ), na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, que se realizará no dia 30 de junho de 2010, às 16h., no auditório da sede social, na Avenida Paulista, º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de X (xxx) dias, a partir da presente data. [Cidade,] de de [ACIONISTA] (Assinatura autenticada) ORIENTAÇÃO DE VOTO Assembléia Geral Extraordinária às 16h 1 Eleição de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, com mandato até a AGO que se realizará em Favor Contra Abstenção 2 Aprovação dos Protocolos e Justificações das Incorporações ( Protocolos ) da Cerâmica Monte Carlo S.A. e da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. (constantes dos Anexos III e V, respectivamente). Favor Contra Abstenção 3 Ratificação da nomeação da empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes, para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da Cerâmica Monte Carlo S.A. e da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda., a serem incorporados pela Companhia. Favor Contra Abstenção 10

11 4 Aprovação dos Laudos de Avaliação dos patrimônios líquidos da Cerâmica Monte Carlo S.A. e da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. elaborados pela Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes, com base em seus respectivos balanços patrimoniais levantados em 30 de abril de 2010 (constantes dos Anexos IV e VI, respectivamente). Favor Contra Abstenção 5 Aprovação das incorporações, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da Cerâmica Monte Carlo S.A. e da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda., pela Companhia, nos termos dos respectivos Protocolos. Favor Contra Abstenção 6 Autorização para que a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, pratique todos os atos e firme todos os documentos necessários à implementação e à formalização das incorporações. Favor Contra Abstenção 11

12 Anexo II Informação de membro do conselho de administração exigida pela Instrução CVM nº 481/09 (Item 12.6 a do Formulário de Referência) Em relação ao membro do conselho de administração do emissor, cuja eleição será proposta pelos acionistas controladores, seguem as seguintes informações Nome Idade Profissão CPF nº Cargo eletivo ocupado Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos ou funções exercidos Eleito pelo Controlador CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Fábio Schvartsman 56 anos Engenheiro Membro Titular do Conselho de Administração Membro Independente 07/05/ /05/2010 AGO 2011 Presidente do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação Sim Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Nome Idade Profissão CPF nº Cargo eletivo ocupado Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos ou funções exercidos Eleito pelo Controlador COMITÊ DE PESSOAS, GOVERNANÇA E NOMEAÇÃO Fábio Schvartsman 56 anos Engenheiro Presidente do Comitê 07/05/ /05/2010 até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2011 Membro Titular do Conselho de Administração Sim Em relação ao membro do conselho de administração, segue: a) currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; Nome: FÁBIO SCHVARTSMAN i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde maio de 2010 e Presidente do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde maio de Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açucar) Membro do Conselho de Administração desde julho de Atividade principal da empresa: Comércio Varejista. 12

13 Singnatura Lazard Membro do Conselho Consultivo desde maio de 2010 e de março de 2007 a março de Atividade principal da empresa: Assessoria financeira e estratégica em operações de fusões, aquisições, finanças corporativas e reestruturações societárias e financeiras. San Antonio Internacional Membro do Conselho de Administração desde setembro de 2008 e CEO de abril de 2009 a abril de Atividade principal da empresa: Fornecimento de soluções integrais de perfuração, serviços e gerenciamento na Indústria do Petróleo e Gás. Telemar Participações S.A. Diretor Presidente de março de 2007 a maio de Atividade principal da empresa: Gestão em participação societária. Tele Norte Leste Participações S.A. Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a maio de Atividade principal da empresa: Exploração dos Serviços de Telecomunicações. Contax Participações S.A. Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a maio de Atividade principal da empresa: Holding. Gafisa S.A. Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria de março de 2007 a maio de Atividade principal da empresa: Incorporação de Empreendimentos Imobiliários e Construção de Edifícios. Ultrapar Participações S.A. CFO de 1990 a Atividade principal da empresa: Distribuidora de Combustíveis e Produtora de Petroquímicos. Ultra S.A. - Participações Sócio de 1994 a 2007 e Membro do Conselho de Administração de 1994 a Atividade principal da empresa: Holding. Hospital Israelita Albert Eisntein Membro do Conselho Deliberativo desde Atividade principal da empresa: Prestação de serviços médicos e hospitalares. Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1976, Pós-graduado em Engenharia de Produção pela mesma instituição e Pósgraduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas, em ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Companhia Brasileira de Distribuição, Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Contax Participações S.A., Gafisa S.A. e Ultrapar Participações S.A. nos cargos acima especificados. 13

14 b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não há. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não há. iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não há Com relação ao membro do Conselho de Administração do emissor, segue a relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) administradores do emissor Não há. b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor Não há. d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há Com relação ao membro do Conselho de Administração do emissor, seguem as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre eles: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não há. b) controlador direto ou indireto do emissor Não há. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. 14

15 Anexo III PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE CERÂMICA MONTE CARLO S.A. POR DURATEX S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado de acordo com o disposto nos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ), e demais disposições legais aplicáveis, e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas: 1. CERÂMICA MONTE CARLO S.A., com sede em Cabo de Santo Agostinho (PE), no Tronco Distribuidor Rodoviário Norte, Km 01, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no Registro de Empresas sob NIRE ( CMC ), neste ato representada pelos Diretores abaixo assinados; e 2. DURATEX S.A., com sede em São Paulo (SP), na Av. Paulista, º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no Registro de Empresas sob NIRE ( DURATEX ), neste ato representada pelos Diretores abaixo assinados. CMC e DURATEX referidas conjuntamente como Companhias ; As partes acima nomeadas e qualificadas, considerando que: (i) (ii) visam à otimização de seus processos de produção e de distribuição, a racionalização das operações comerciais, das despesas administrativas e do número de empresas sob controle da DURATEX, demonstrando-se conveniente concentrar as atividades de industrialização e comercialização de louças sanitárias pela DURATEX, por meio de uma reorganização societária; e no âmbito da reorganização societária pretendida, é conveniente que a DURATEX incorpore a CMC, sua subsidiária integral. RESOLVEM as partes celebrar este Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ), que se regerá pelos seguintes termos e condições: 1. MOTIVOS 1.1. Os administradores das Companhias, após estudos preliminares sobre a conveniência da incorporação, concluíram, com base nos argumentos contidos nos considerandos acima, que essa atenderá plenamente aos interesses sociais das Companhias envolvidas, proporcionando, dessa forma, a racionalização de suas atividades administrativas e comerciais, bem como a otimização da atual estrutura societária Diante do exposto, observa-se que o objetivo da presente incorporação consubstancia-se na absorção da totalidade do patrimônio líquido da CMC no valor de R$ ,89 (oitenta 15

16 e seis milhões, cento e noventa e nove mil, novecentos e dezoito reais e oitenta e nove centavos) pela DURATEX. 2. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO 2.1. O patrimônio líquido da CMC a ser absorvido pela DURATEX foi avaliado a valor contábil, com base em balanço patrimonial da CMC levantado em 30 de abril de Solicitou-se à empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes ( Empresa Avaliadora ), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Laplace, 96 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2SP015045/O-0, que realizasse a avaliação do valor do patrimônio líquido da CMC a ser incorporado pela DURATEX, com data base de 30 de abril de 2010 ( Data Base da Incorporação ) A incorporação será aprovada em 30 de junho de 2010 ( Data de Aprovação ) mediante a realização de (i) Assembléia Geral Extraordinária da CMC, na qual deverão ser aprovados este Protocolo e Justificação e a incorporação ora proposta, sendo autorizados seus administradores a praticar os atos necessários à incorporação, e (ii) Assembléia Geral Extraordinária da DURATEX, na qual deverão ser aprovados este Protocolo e Justificação, a nomeação da Empresa Avaliadora, o Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Avaliadora, sendo autorizados seus administradores a praticar os atos necessários à incorporação Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a Data de Aprovação, se houver, serão reconhecidas na CMC e levadas à conta da DURATEX. 3. OUTRAS CONSIDERAÇÕES 3.1. A incorporação será implementada sem aumento de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da DURATEX, sendo extinto o investimento da DURATEX na CMC em contrapartida do registro dos ativos e passivos da CMC diretamente na contabilidade da DURATEX, com mera substituição de expressões contábeis. Uma vez aprovada a incorporação, todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da CMC passarão, automaticamente, ao acervo patrimonial da DURATEX, que sucederá a CMC em caráter universal, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei Considerando-se que a presente incorporação não ensejará a emissão de novas ações da DURATEX, não se faz necessário estabelecer os critérios para relação de substituição previstos no art. 224, inciso I, da Lei 6.404/ Tendo em vista que a CMC não possui ações da DURATEX, não há necessidade de se adotar solução com relação a ações do capital da DURATEX possuídas pela CMC. 16

17 3.4. Como a DURATEX é, no momento da aprovação da incorporação, a única acionista da CMC, não é necessário estabelecer o valor de reembolso das ações e não é aplicável o disposto no artigo 264 da Lei 6.404/ ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS 4.1. Tendo em vista que não haverá aumento de capital na DURATEX, conforme disposto no item 3.1. acima, não será necessário que se efetue qualquer alteração estatutária na DURATEX em decorrência da presente incorporação. 5. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO 5.1. As Companhias concordam que, uma vez aprovados os termos da incorporação pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da CMC e da DURATEX, nos termos deste Protocolo, a DURATEX promoverá o arquivamento e publicação dos atos da presente incorporação. 6. LEI APLICÁVEL E FORO 6.1. O presente instrumento reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas. E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 14 de junho de CERÂMICA MONTE CARLO S.A. Flávio Marassi Donatelli Diretor Executivo Raul P. Oliveira Neto Diretor Executivo DURATEX S.A. Flávio Marassi Donatelli Diretor Executivo Antonio Massinelli Diretor Executivo Testemunhas: Nome: Arlindo Teixeira Nome: Mirna Justino Mazzali RG nº SSP/SP RG nº SSP/SP 17

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23 Anexo V PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA. POR DURATEX S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado de acordo com o disposto nos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ), e demais disposições legais aplicáveis, e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas: 1. DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA., com sede em Jundiaí (SP), na Rua Honorato Spiadorin, 189, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no Registro de Empresas sob NIRE ( DECA ), neste ato representada pelos Administradores abaixo assinados; e 2. DURATEX S.A., com sede em São Paulo (SP), na Av. Paulista, º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no Registro de Empresas sob NIRE ( DURATEX ), neste ato representada pelos Diretores abaixo assinados. DECA e DURATEX referidas conjuntamente como Companhias ; As partes acima nomeadas e qualificadas, considerando que: (i) (ii) visam à otimização de seus processos de produção e de distribuição, a racionalização das operações comerciais, das despesas administrativas e do número de empresas sob controle da DURATEX, demonstrando-se conveniente concentrar as atividades de industrialização e comercialização de louças sanitárias pela DURATEX, por meio de uma reorganização societária; e no âmbito da reorganização societária pretendida, é conveniente que a DURATEX incorpore a DECA, sua subsidiária integral. RESOLVEM as partes celebrar este Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ), que se regerá pelos seguintes termos e condições: 3. MOTIVOS a. Os administradores das Companhias, após estudos preliminares sobre a conveniência da incorporação, concluíram, com base nos argumentos contidos nos considerandos acima, que essa atenderá plenamente aos interesses sociais das Companhias envolvidas, proporcionando, dessa forma, a racionalização de suas atividades administrativas e comerciais, bem como a otimização da atual estrutura societária. 23

24 b. Diante do exposto, observa-se que o objetivo da presente incorporação consubstancia-se na absorção da totalidade do patrimônio líquido da DECA no valor de R$ ,10 (cento e setenta e seis milhões, cento e vinte mil, trezentos e noventa e um reais e dez centavos) pela DURATEX. 4. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO a. O patrimônio líquido da DECA a ser absorvido pela DURATEX foi avaliado a valor contábil, com base em balanço patrimonial da DECA levantado em 30 de abril de b. Solicitou-se à empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes ( Empresa Avaliadora ), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Laplace, 96 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2SP015045/O-0, que realizasse a avaliação do valor do patrimônio líquido da DECA a ser incorporado pela DURATEX, com data base de 30 de abril de 2010 ( Data Base da Incorporação ). c. A incorporação será efetivada em 30 de junho de 2010 ( Data de Aprovação ) mediante a realização de (i) Reunião de Quotistas da DECA, na qual deverão ser aprovados este Protocolo e Justificação e a incorporação ora proposta, sendo autorizados seus administradores a praticar os atos necessários à incorporação, e (ii) Assembléia Geral Extraordinária da DURATEX, na qual deverão ser aprovados este Protocolo e Justificação, a nomeação da Empresa Avaliadora, o Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Avaliadora, sendo autorizados seus administradores a praticar os atos necessários à incorporação. d. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a Data de Aprovação, se houver, serão reconhecidas na DECA e levadas à conta da DURATEX. 5. OUTRAS CONSIDERAÇÕES 3.1. A incorporação será implementada sem aumento de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da DURATEX, sendo extinto o investimento da DURATEX na DECA em contrapartida do registro dos ativos e passivos da DECA diretamente na contabilidade da DURATEX, com mera substituição de expressões contábeis. Uma vez aprovada a incorporação, todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da DECA passarão, automaticamente, ao acervo patrimonial da DURATEX, que sucederá a DECA em caráter universal, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei Considerando-se que a presente incorporação não ensejará a emissão de novas ações da DURATEX, não se faz necessário estabelecer os critérios para relação de substituição previstos no art. 224, inciso I, da Lei 6.404/76. 24

25 3.3. Tendo em vista que a DECA não possui ações da DURATEX, não há necessidade de se adotar solução com relação às ações do capital da DURATEX possuídas pela DECA Como a DURATEX é, no momento da aprovação da incorporação, a única quotista da DECA, não é necessário estabelecer o valor de reembolso das quotas e não é aplicável o disposto no artigo 264 da Lei 6.404/ ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS 4.1. Tendo em vista que não haverá aumento de capital na DURATEX, conforme disposto no item 3.1. acima, não será necessário que se efetue qualquer alteração estatutária na DURATEX em decorrência da presente incorporação. 5. OUTRAS CONSIDERAÇÕES 5.1. As Companhias concordam que, uma vez aprovados os termos da incorporação pela Reunião de Quotista da DECA e pela Assembléia Geral Extraordinária da DURATEX, nos termos deste Protocolo, a DURATEX promoverá o arquivamento e publicação dos atos da presente incorporação. 6. LEI APLICÁVEL E FORO 6.1. O presente instrumento reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas. E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 14 de junho de DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA. Flávio Marassi Donatelli Administrador Raul P. Oliveira Neto Administrador DURATEX S.A. Flávio Marassi Donatelli Diretor Executivo Antonio Massinelli Diretor Executivo Testemunhas: Nome: Arlindo Teixeira Nome: Mirna Justino Mazzali RG nº SSP/SP RG nº SSP/SP 25

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31 Anexo VII Informações sobre Avaliadores, nos termos do Anexo 21 da Instrução CVM 481/09 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração a. Laudos a serem utilizados na incorporação da Cerâmica Monte Carlo S.A. ( CMC ) Laudo elaborado pela empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes: laudo de avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da CMC. b. Laudos a serem utilizados na incorporação da Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. ( DECA ) Laudo elaborado pela empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes: laudo de avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da DECA. 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes, criada em 1909 em Londres, é reconhecida no mercado na sua área de atuação e sua estrutura tem como objetivo assegurar a aplicação de padrões profissionais elevados de auditoria e consultoria: universalmente consagrados pela experiência e qualidade técnica; mas também dirigidos com a personalidade que cada empresa requer, esteja ela em qualquer lugar do mundo. No Brasil desde 1997, a Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes é uma das dez principais empresas da atividade, com cerca de 300 profissionais e 28 sócios trabalhando para a transparência e fortalecimento dos negócios. 3. Fornecer cópia da proposta de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados As proposta de trabalho e a remuneração dos avaliadores, encontram-se no Anexo VIII deste informativo. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e as partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis Nos últimos três anos, destacam-se os seguintes serviços prestados pela empresa avaliadora: a) Laudo de avaliação do patrimônio da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. a preços de mercado; b) Laudo de apuração do preço das ações preferenciais do capital da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. c) Laudo de avaliação do patrimônio da Itaucorp S.A. a preços de mercado. 31

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