INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2014 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 25 de setembro de 2014, às 12 horas e 30 minutos, na sede do Instituto São Paulo, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Luiz Cabrera, Marta Viegas, Ricardo Setúbal, Robert Juenemann, e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Fernando Alves e Roberto Waack. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs. Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat e Matheus Rossi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES 1. Sessão Exclusiva Cronograma e processo de avaliação do CA 2014 apresentado o conceito e a metodologia que serão aplicados pela consultoria na avaliação do Conselho em relação às atividades de Ação: As entrevistas entre a Consultoria e os Conselheiros serão agendadas imediatamente, e as conversas individuais entre a Presidência do Conselho e os Conselheiros serão agendadas a partir de fevereiro de Pendências do Conselho - Os conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram. 3. Estratégico 3.1- Metas e indicadores estratégicos 2014 a gestão apresentou o cumprimento dos indicadores estratégicos e dos indicadores táticos decorrentes. O Conselho observou (I) a necessidade de alinhamento entre os indicadores táticos e os indicadores estratégicos e (II) a necessidade de adoção de sinais de alerta para melhor visualização das pendências (verde, amarelo ou vermelho), como vinha sendo adotado até então. Ressaltado o não cumprimento do indicador tático do crescimento da base dos certificados ativos e a necessidade de melhorias nos comentários dos indicadores, onde termos como em desenvolvimento, em andamento ou a realizar devem ser explicados e quantificados. 1

2 Ação: Revisar o alinhamento entre indicadores táticos e estratégicos, implantando percentual de realização para todos os indicadores táticos e sinalização de alertas (verde, amarelo e vermelho) para a próxima apresentação na reunião de 23 de outubro de Acompanhamento das atividades / metas de advocacy Apresentados os indicadores táticos para o cumprimento do plano de advocacy. Detalhado o estágio das iniciativas (discussão interagentes; carta diretriz 4 transações com partes relacionadas; carta de opinião de sociedade de economia mista; processo de advocacy; premio de governança para as empresas; temas de advocacy e posicionamento), o Conselho observou a necessidade de melhorias nos comentários ao cumprimento das metas. O indicador prêmio de governança para as empresas foi debatido em profundidade, face à baixa reação a pendência. O Conselho entende que a alocação deste tema na assessoria de advocacy não é produtiva, impactando negativamente no desempenho da área sem endereça-lo. Este tema deveria ser realocado para a área de pesquisas do IBGC, onde ficaria retido o conhecimento resultante do levantamento proposto sobre novos conceitos e metodologias que viabilizassem avaliações mais sofisticadas. O conselho apontou sobretudo que é muito importante atualizar a metodologia utilizada até aqui para determinar as melhores empresas em governança. Destacou-se que a forma de medição (metodologia) extrapola a premiação em si e viabiliza várias outras iniciativas do Instituto, tais como estudos amplos sobre a evolução da governança no Brasil, direcionamento interno do IBGC ao priorizar suas iniciativas de acordo com as forças e fraquezas identificadas no mercado. Para tal, o estudo da metodologia usada e do prêmio em si deve ser administrado por áreas que detenham capacidade e foco em pesquisa e desenvolvimento de novos conceitos e metodologias. Ações: 1. A Carta de Opinião de Sociedades de Economia Mista deve derivar uma Carta Diretriz nº 5, com proposição detalhada e aprovada pelo Conselho, cujo processo deverá ser iniciado em Reprogramar o projeto de revisão do Prêmio de Governança para as empresas. Esclarecer que o projeto deve atender duas dimensões a metodologia usada para o prêmio até aqui mas que tem várias outras aplicações, fomentando o desenvolvimento de nova metodologia e novos critérios e a premiação em si. O projeto de revisão do prêmio, assim como a discussão sobre a metodologia utilizada para avaliar a governança das empresas será novamente discutido na reunião de 23 de outubro de Planejamento Estratégico 2015 apresentado um resumo com a compilação das informações colhidas da reunião de planejamento estratégico (agosto/2014), com a proposta da gestão em relação aos objetivos estratégicos do IBGC. Detalhados os sete objetivos estratégicos, que foram organizados em 4 dimensões: (I) partes interessadas, (II) financeiro, (III) processos internos e (IV) aprendizado/crescimento, que derivarão seus respectivos indicadores. O conselho debateu cada um dos objetivos, comparandoos com os objetivos desenhados na reunião de agosto e ajustou o texto dos objetivos. O Conselho propôs ainda ajustes nos indicadores estratégicos, buscando conectar os objetivos às metas traçadas, e indicou a necessidade da elaboração de um glossário com o significado exato de cada indicador. Em seguida em linha com a discussão do item 3.2 2

3 prêmio IBGC, o Conselho debateu com profundidade a necessidade do desenvolvimento de um novo instrumento quantitativo para avaliar governança, a ser transformado em um indicador e meta para medir o objetivo estratégico de liderança de produção e disseminação de conhecimento de governança no país, o que também endereçaria a questão do prêmio de governança. Decisão: O Conselho aprovou os seguintes sete objetivos estratégicos: intensificar o advocacy das principais causas de governança; ampliar a atuação junto às empresas médias e familiares; atrair para o IBGC decisores e formadores de opinião (acionistas, herdeiros, conselheiros, executivos e investidores) para assegurar relevância; solidificar e diversificar as fontes de recursos do IBGC; aprofundar o conhecimento sobre as práticas de governança no setor público objetivando contribuir com recomendações; liderar a produção e a disseminação de conhecimento de governança no país; acelerar e intensificar o programa de fortalecimento organizacional. O Conselho ressaltou a necessidade de um cronograma para as metas, num panorama de três anos. A validação das propostas da gestão para priorizar as aspirações para 2015 advocacy (ênfase em governança pública), locus e funding ficaram pendentes para a reunião de 23 de outubro de Orçamento 4.1- Orçamento ª versão Apresentadas as premissas para a elaboração do orçamento IBGC 2015, em versões operacional e desafiadora. O Conselho observou a necessidade de informações para análise, solicitando a elaboração de curva histórica dos últimos três anos para elementos pilares do processo orçamentário para efeito de comparação: percentual de crescimento de receita, crescimento do superávit, crescimento do custo com pessoal, crescimento da receita com cursos, crescimento de custos como um todo, custos de pessoal como percentual da receita liquida, dentre outros. As premissas relativas ao capital humano devem ser discutidas com o comitê de pessoas. Ação: O Conselho vai receber uma proposição do coordenador do Comitê de Auditoria de premissas relacionados aos itens descritos acima e aprová-las por meio eletrônico para que a gestão dê sequencia à elaboração do orçamento. Para isso precisará receber da gestão logo após esta reunião a curva histórica dos 3 últimos anos do desempenho desses fatores listados. O orçamento será aprovado na reunião de 23 de outubro de Comitês do CA 5.1 Comitê de Auditoria - O Comitê de Auditoria focou sua apresentação nas premissas orçamentárias (item 4.1), sendo que os temas contexto tributário e D&O Liability Insurance serão discutidos na reunião de 23 de outubro de Comitê de Pessoas - foram discutidos os processos de avaliação da gestão do IBGC e a nova estrutura de cargos e salários elaborada pelo Diretor de Administração Henri Vahdat e analisada pelo Comitê de Pessoas a partir de pesquisa salarial promovida junto 3

4 ao mercado. O Diretor Henri Vahdat e o Comitê de Pessoas recomendaram a aprovação da nova estrutura de cargos e salários Processo de assessment da gestão o Comitê de Pessoas analisou os Instrumentos de avaliação da gestão, concluindo pela qualidade da metodologia utilizada e sua efetividade. O comitê apresentou o processo de avaliação anual da Superintendente Geral (SG) que este ano será no modelo 360º. Um questionário será respondido via internet pelos conselheiros, diretores e subordinados da SG. Em seguida, o comitê de Pessoas fará entrevistas para apurar a visão obtida nos questionários. Os resultados serão posteriormente discutidos no Comitê de Pessoas onde serão consolidados para apresentação e debate no Conselho, em janeiro de A avaliação 360º incluirá algumas perguntas sobre a Superintendência Geral, mas apenas no que tange seu papel e interface no modelo de governança do Instituto. O Comitê de Pessoas apresentará um cronograma da avaliação da SG ao Conselho na reunião de 23 de outubro de Estrutura de cargos e salários O Comitê de Pessoas apresentou o racional sobre a proposição da nova estrutura de cargos e salários para gestão elaborada pelo Diretor de Administração Henri Vahdat. O Diretor apresentou a matriz de faixas salariais, resultado do comparativo com pesquisa realizada em oito entidades no mercado, ressaltando que os enquadramentos salariais propostos não ultrapassam o target recebido do Conselho anterior antes da eleição deste. A análise identificou ainda gaps na estrutura funcional do instituto, que não possui uma camada de estagiários, analistas e gerência sênior, este último impactando no plano de sucessão dos superintendentes. Foi apresentado o plano, ressaltando não se tratar de reestruturação organizacional, que foi previamente discutido e aprovado pela gestão. O Comitê de Pessoas apresentou moção para aprovação da proposição do Diretor Henri Vahdat. Decisão: o conselho aprovou a nova estrutura de cargos e salários, conforme documento preparado pelo Diretor Henri Vahdat e recomendado pelo Comitê de Pessoas. O Diretor fica com a guarda das informações dado o caráter sigiloso das mesmas. Uma ata restrita desta reunião de conselho e de acesso exclusivo dos conselheiros também manterá em arquivo o documento aprovado. 6. Governança do IBGC 6.1- Centro de Conhecimento a discussão da revisão da estrutura organizacional foi debatida na discussão do planejamento estratégico 2015, dentro do item 3.3 desta ata. Este tema voltará a ser debatido na reunião de Janeiro de Assembleia Geral Ordinária 2015 os temas para a AGO de 2015 serão enviados via ferramenta de votação eletrônica, e serão formalizados na reunião de 23 de outubro de

5 6.3- Calendário Temático das Reuniões do Conselho de Administração os temas e datas do calendário temático serão enviados via ferramenta de votação eletrônica, e serão formalizados na reunião de 23 de outubro de Secretaria do Conselho de Administração os processos de secretaria serão acompanhados pela presidente do Conselho (relatório de pendências e nova pauta) e serão evoluídos na reunião de 23 de outubro de Formalização das deliberações eletrônicas entre RCAs os itens submetidos à aprovação eletrônica entre as reuniões de agosto e setembro tiveram suas votações ratificadas presencialmente pelo Conselho, a saber: Carta de orientação do IBGC sobre o papel dos Conselheiros de Administração Patrocínios ao congresso do IBGC 2014 Texto (item 3 definições) na Política de situações e conflitos de interesses do IBGC 7. Colegiados de apoio ao Conselho de Administração 7.1- Código de Conduta os meios propostos pelo CAC de Conduta para a divulgação do novo Código de Conduta da IBGC serão apresentados via ferramenta de votação eletrônica e formalizados na reunião de 23 outubro de Governança e indicação as recomendações do CAC de Governança e Indicação sobre a definição de novos membros e sobre os controles das inserções de modificações no regimento do CAC GI serão apresentados via ferramenta de votação eletrônica e formalizados na reunião de 23 de outubro de Atividades do IBGC 8.1- Processo de geração de conteúdo este item será apresentado ao Conselho na reunião de 23 de outubro de Comissões o panorama das publicações em curso pelas comissões será enviado aos conselheiros via ferramenta eletrônica, cujos comentários, se houver, serão debatidos na próxima reunião. 9. Sessão Exclusiva os conselheiros dispensaram a segunda sessão exclusiva. São Paulo, 25 de setembro de

6 Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Luiz Cabrera Marta Viegas Ricardo Egydio Setúbal Robert Juenemann 6