SMILES S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2013

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1 SMILES S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2013 Data, Hora e Local: Aos 26 dias do mês de fevereiro de 2013, às 10:00 horas, na sede social da Smiles S.A., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, n.º 200, 8º andar, Brooklin, CEP ( Companhia ). Convocação e Presenças: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, os Srs. Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto, Boanerges Ramos Freire e Marcos Grodetzky. Mesa: Presidente, Sr. Constantino de Oliveira Junior; Secretária, Sra. Carolina Previtalli Alves De Vita. Ordem do Dia: (i) Análise e aprovação da minuta das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, apresentadas pelos Diretores da Companhia, para fins de submissão à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas; (ii) a aprovação da criação do Comitê de Auditoria e Finanças, além da definição de seu escopo, composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento; e (iii) a aprovação da criação do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, além da definição de seu escopo, composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. Deliberações tomadas por unanimidade: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade de votos, e sem ressalvas: (i) analisar a minuta submetida pelos Diretores da Companhia das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ), recomendando sua submissão e aprovação, nos exatos termos em que foram apresentadas, pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas a ser convocada oportunamente pelo Conselho de Administração, na forma da lei. Dessa forma, as Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas e rubricadas pela mesa, terão uma via arquivada na sede da Companhia e serão divulgadas no prazo legal; (ii) aprovar a criação do Comitê de Auditoria e Finanças, nos termos constantes no Anexo I à presente Ata, incluindo seu escopo, composição mínima e máxima, prazo de gestão, remuneração e funcionamento; e (iii) aprovar a criação do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, nos termos constantes no Anexo II à presente Ata, incluindo o seu escopo, composição mínima e máxima, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. 1

2 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Assinaturas: Presidente, Sr. Constantino de Oliveira Junior; Secretária, Sra. Carolina Previtalli Alves De Vita. Conselheiros: Henrique Constantino; Joaquim Constantino Neto; Boanerges Ramos Freire; e Marcos Grodetzky. São Paulo, 26 de fevereiro de Mesa: Constantino de Oliveira Junior Presidente Carolina Previtalli Alves De Vita Secretária Conselheiros Presentes: Constantino de Oliveira Junior Joaquim Constantino Neto Henrique Constantino Boanerges Ramos Freire Marcos Grodetzky 2

3 Anexo I Políticas Internas do Comitê de Auditoria e Finanças 3

4 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA E FINANÇAS Artigo 1 : O Comitê de Auditoria e Finanças ( Comitê ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: Quanto às Políticas Financeiras: a) Revisar e adotar medidas de proteção ao fluxo de caixa, balanço, lucros e perdas contra a volatilidade de taxas de câmbio, taxas de juros domésticas da Companhia; b) Avaliar periodicamente a efetividade de todas as medidas constantes do item (a) e recomendar alterações quando necessário; c) Elaborar e aprovar as políticas de finanças corporativas da Companhia, bem como acompanhar e analisar a sua efetividade e implementação; d) Analisar periodicamente o plano de investimentos e plano de finanças da Companhia, bem como recomendar as operações necessárias ao Conselho de Administração; e) Analisar periodicamente o impacto do plano de investimentos e do plano de financiamento na estrutura de capital da Companhia e suas consequências nos resultados da Companhia, bem como recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração; e f) Estabelecer parâmetros para manutenção da estrutura de capital e liquidez desejadas, além de monitorar sua aplicação e aprovar as políticas a serem utilizadas no trimestre subsequente. Quanto às Políticas Contábeis e de Auditoria: a) Assistir ao Conselho de Administração em assuntos relativos à Contabilidade, Controles Internos, Reportes Financeiros, de Auditoria e Compliance. Avaliar e submeter ao Conselho de Administração a indicação de auditores independentes, bem como sua respectiva remuneração; b) Revisar a remuneração dos auditores independentes e os termos propostos de sua contratação; c) Revisar a designação e mudança de executivo sênior da auditoria interna (ou contador geral); d) Revisar as demonstrações financeiras trimestrais da Companhia para garantir integridade e qualidade; e) Revisar os processos de controle da Companhia, identificando e apontando 4

5 para o Conselho de Administração os assuntos críticos, riscos financeiros e regulatórios identificáveis; f) Avaliar os sistemas de alerta prévio para riscos efetivos e potenciais, bem como a política de gestão de riscos da Companhia; g) Avaliar políticas proativas de contratação de operações entre a Companhia e partes relacionadas; h) Avaliar a eficácia dos controles internos da Companhia e recomendar mudanças, caso necessário; i) Propor e avaliar mudanças nos princípios e praticas contábeis da Companhia; j) Entender e analisar os assuntos que possam ter impactos financeiros da Companhia; k) Avaliar o desempenho da equipe financeira e de auditoria (interna e independente) da Companhia; e l) Acompanhar o compliance da Companhia. Quanto às Políticas de Riscos: a) Elaborar e aprovar as políticas de risco da companhia, bem como acompanhar e analisar a sua implementação na Companhia; b) Analisar periodicamente os impactos dos ativos, especialmente no que se refere a movimentos do dólar e taxas de juros, bem como recomendar as operações necessárias ao Conselho de Administração; c) Analisar periodicamente as receitas e despesas da Companhia, com foco no impacto causado nos seus resultados, e recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração; e d) Elaborar, aprovar e avaliar as políticas de risco utilizadas pela companhia no curto e longo prazo, e aprovar as políticas a serem utilizadas e fazer o respectivo monitoramento. Artigo 2 : O Comitê de Auditoria e Finanças será composto por 4 (quatro) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo necessariamente 3 (três) membros do Conselho de Administração, entre eles necessariamente 1 (um) membro independente, e um especialista em finanças e especialista em contabilidade, com mandatos unificados de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, convidar o Presidente do Conselho de Administração e/ou especialistas para participação nas reuniões ordinárias e 5

6 /ou extraordinárias do presente Comitê, na qualidade de membros ad-hoc, sem direito a voto. Artigo 3 : O Comitê terá, dentre seus membros, um Secretário escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : Exige-se o quorum mínimo de 3 (três) integrantes para que o Comitê de Políticas Financeiras possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Único: Na falta de quorum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 : As reuniões do Comitê serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou s). Artigo 7 : As decisões do Comitê serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. 6

7 Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê. Artigo 12: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê. Artigo 13: A presença de membros do Comitê em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, podendo tais políticas ser alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. *** 7

8 Anexo II Políticas Internas do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa 8

9 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE RECURSOS HUMANOS E GOVERNANÇA CORPORATIVA DA SMILES S.A. Artigo 1 : O Comitê de Recursos Humanos de Governança Corporativa da Smiles S.A. ( Comitê e Companhia, respectivamente) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: a) assegurar as melhores praticas de Governança Corporativa e coordenar o processo de implementação de tais práticas; b) indicar possíveis candidatos ao Conselho de Administração, recomendar ao Conselho de Administração parâmetros para a compensação dos executivos e planos de sucessão, e revisar políticas de compensação para o corpo de funcionários; c) zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração e pelo relacionamento deste com a Diretoria e com os acionistas; d) revisar periodicamente e recomendar as alterações necessárias nas práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia; e) revisar periodicamente o Código de Ética da Companhia, assim como outros documentos relacionados à Governança Corporativa; f) manter o Conselho de Administração informado e atualizado acerca das regulamentações e recomendações praticadas no mercado; g) elaborar perfis para os cargos do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; h) apresentar, entrevistar e indicar, permanentemente, candidatos aos cargos do Conselho de Administração e da Diretoria; i) conferir, aprovar e acompanhar a implementação, certificação e manutenção de todos os requisitos exigidos pela legislação brasileira de direito societário e de mercado de capitais, bem como dos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; j) criar e revisar periodicamente a política de contratação da Companhia com suas partes relacionadas; k) revisar periodicamente e recomendar as políticas de gestão de recursos humanos para o Conselho de Administração, acompanhando o desenvolvimento e seus principais indicadores; l) avaliar e recomendar investimentos no desenvolvimento e retenção de talentos e processos sucessórios na Companhia; m) acompanhar e validar o programa de avaliação de desempenho individual dos colaboradores; n) revisar e recomendar ao Conselho de Administração o salário, bônus, opções para 9

10 comprar ações, ações restritas, políticas de remuneração e outros eventuais benefícios para os colaboradores da Companhia; e o) revisar periodicamente e avaliar as mudanças no programa de outorga de opções e ações restritas da Companhia e fazer recomendações ao Conselho de Administração; Artigo 2 : O Comitê será composto por 03 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo estes 02 (dois) membros do Conselho de Administração, e 1 (um) especialista externo, eleitos para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Artigo 3 : O Comitê terá, dentre seus membros, um Secretário escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : Exige-se a presença de todos integrantes para que o Comitê possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Artigo 6 : As reuniões do Comitê serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou s). Artigo 7 : As decisões do Comitê serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê deverão ser apresentados perante 10

11 os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê. Artigo 12: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê. Artigo 13: A presença de membros do Comitê em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, podendo tais políticas ser alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. *** 11