INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE 2014 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 23 de outubro de 2014, às 14 horas, na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas, Ricardo Setúbal, Robert Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat, Matheus Rossi e Sidney Ito. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES 1. Sessão Exclusiva Calendário Temático - o Conselho revisou o calendário temático que orientará as reuniões dos próximos anos e discutiu o tamanho das pautas e a longa duração das reuniões atuais. Em revisão, procurou identificar eventuais temas que pudessem ser retirados, porém concluiu pela manutenção dos mesmos. Decidiu-se que os temas passíveis de pré-informação ao Conselho, com envio de materiais suporte detalhados, passarão a constar da pauta com tempo reduzido, para o registro de comentários, dispensando-se a reapresentação dos mesmos. Os temas mais operacionais deverão ser pautados trimestralmente. Também se decidiu evitar apresentações, priorizando-se os debates com base em materiais previamente disponibilizados. Por último concluiu-se pelo agendamento mensal das reuniões do Conselho. Decisão: O Conselho passará a se reunir mensalmente (11 reuniões anuais). O calendário temático será reorganizado, identificando-se os temas que possam ser informados previamente (pontual ou recorrente), e cujas pautas deverão prever um tempo menor para comentários nas reuniões (pontuais ou trimestrais). 2. Pendências do Conselho - Os conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram. 1

2 3. Estratégico 3.1- Planejamento Estratégico Validação do conjunto de metas - primeiramente a gestão apresentou as aspirações para 2015, detalhando os campos de ação para Advocacy, Lócus e Funding, que foram debatidas e aprovadas. Em relação ao tema Lócus, o Conselho aprovou a transição do modelo de comissões para o modelo de Lócus que separará o trabalho voluntário entre grupos de trabalho e fóruns de discussão. A produção de conteúdo ficará a cargo dos Grupos de Trabalho (GTs), que podem ser formados para advocacy, para publicações ou mesmo ad hoc e serão formados com base em projetos específicos. Os fóruns de discussões específicas, que são as comissões atuais, reunir-se-ão a cada dois meses, focarão em palestras para os integrantes dos fóruns, sistematização de conteúdo produzido em papers e possibilidade de proposição e mediação de fórum aberto aos associados. A gestão apontou os benefícios e riscos nesta transição, o que foi debatido pelo conselho e considerado necessário para a transição do modelo. A gestão ressaltou que será necessário um período de transição do modelo atual de comissões para os fóruns de discussão. O Conselho ressaltou a necessidade de um programa de comunicação bem estruturado que deixe claro o conceito desta mudança, alinhada com o Planejamento Estratégico do Instituto, assim como esclarecer o objetivo de modernizar e tornar mais ágeis os processos de discussão. Em continuidade a gestão debateu seu plano para governança pública, onde foi discutida a priorização dos setores onde o IBGC deveria focar a sua atuação. A reflexão ponderou a expertise do IBGC em relação à administração pública indireta (fundações, autarquias, agências reguladoras, empresas públicas ou mistas), cuja realidade é mais próxima da administração privada, em contraposição à necessidade de desenvolvimento de conhecimento, e consequentes agregações de valor, práticas e diretrizes, na administração pública direta, o que atenderia aos desejos dos associados do IBGC. Decisão: O Conselho recomendou que a gestão estabeleça um plano de comunicação aos associados sobre a transição do modelo de comissões para o modelo de Lócus. O Conselho concluiu que o IBGC deverá continuar seu foco na administração pública indireta em 2015 (Carta Diretriz nº 5 Sociedades de Economia Mista), contudo prospectando o conhecimento na administração pública direta através de uma aproximação com o TCU e OCDE. A gestão deverá estudar elementos e princípios próximos à expertise atual do IBGC, abordando temas como transparência, prestação de contas ou ações anticorrupção, facilitando as abordagens iniciais sobre administração pública direta. Foram aprovados os seis temas prioritários para ação em advocacy: Governança Soc. Economia Mista, ESG, Ética Compliance Lei Anticorrupção, Empresa Familiar, Governança dos Inv. Institucionais, Deveres e Responsabilidades dos Administradores. Foi considerado que o tema de governança pública não será objeto de advocacy no curto prazo, devido à necessidade de ampliação do conhecimento. 2

3 3.1.2 Indicadores e metas a gestão apresentou os indicadores e metas para os objetivos estratégicos do IBGC em O Conselho debateu que as metas e indicadores deverão ser revistos haja vista que, ao representar a base para a remuneração variável dos funcionários e gestores do IBGC, deve estimular o desempenho diferenciado. Observou-se que até então a remuneração variável do IBGC tinha um perfil de complementação salarial, desvirtuando seus objetivos. Após a recente revisão geral da remuneração fixa dos colaboradores do IBGC, que foram calibradas a mercado, a remuneração variável deve voltar a promover metas desafiadoras, premiando o desempenho individual superior às metas definidas. Decisão: As metas deverão ser revisadas, passando a representar desafios além das metas atuais, cuja superação representará méritos a serem remunerados. A gestão revisará a composição das metas e indicadores com o apoio do Comitê de Pessoas. O resultado da revisão será apresentado na reunião do CA em 18 de novembro Planejamento Estratégico Monitoramento e Controle - a gestão apresentou painel de indicadores de desempenho da gestão com os percentuais atingidos em relação às metas estabelecidas para O Conselho tomou ciência e considerou o tema devidamente atualizado. 4. Orçamento 4.1 Orçamento 2015 os Conselheiros receberam as premissas orçamentárias previamente e discutiram eventuais dúvidas. Foram debatidos, como fomentador da receita de associação, quais os benefícios e diferenciais poderiam ser desenvolvidos e oferecidos aos associados, incentivando seu crescimento. O Conselho observou a necessidade de aprofundar o modelo de precificação atual, que devem representar o estágio atual de maturidade e prestígio do IBGC, inclusive considerando-se o apoio de especialistas externos. Nesta linha debateram-se oportunidades em eventos Alumni. Também foram discutidas as flutuações percentuais no aumento das receitas e custos, impactados pelas negociações de alugueis de salas de cursos. O Conselho solicitou incluir o custo de contratação de profissional focado no desenvolvimento de cursos in company no próximo exercício orçamentário a ser apresentado na próxima reunião. Foram discutidas formas de captação de receitas através de patrocínios ou cotas em eventos com fóruns exclusivos. O modelo de organização do Congresso poderia prever itens diferenciados e exclusivos, principalmente na comemoração dos 20 anos do IBGC. O Conselho observou a redução do número de conselheiros no encontro de Conselheiros IBGC. Em relação aos custos com pessoal, o Conselho observou a redução do superávit por pessoa/ superávit do IBGC, onde foi debatida a necessidade de um superávit na missão de um instituto, ponderado pela prudência em se gerar reservas que permitam investimentos ao longo do tempo, tais como tecnologia. 3

4 Decisão: A gestão deverá analisar e apresentar premissas orçamentárias mais desafiadoras, baseadas em novos modelos de precificação e de redução de custos, que reflitam na melhoria dos resultados. Ressaltada que esta revisão deverá refletir o cenário econômico dos próximos anos, oferecendo segurança. 5. Comitês do CA 5.1 Comitê de Auditoria - Contexto Tributário - o Conselho foi atualizado quanto ao contexto tributário do IBGC. O comitê utilizou este espaço para recomendar que a próxima renovação do D&O seja analisada pelo comitê de auditoria com maior profundidade de análise, para uma melhoria de cobertura para riscos trabalhista Comitê de Pessoas - Processo de planejamento de sucessão este tema será discutido na reunião de 18 de novembro. 6. Atividades do IBGC 6.1- Código das melhores práticas foram apresentados os resultados da Audiência Pública realizada em agosto, a composição e inícios dos trabalhos dos Subgrupos e os direcionadores temáticos para a revisão do Código das melhores práticas. Discutida a manutenção da estrutura atual do código, apontada na Audiência, ou a oportunidade de estruturar o novo Código prevendo-se um grupo de temas comply or explain. Uma nova estrutura poderia prever (I) princípios de adesão obrigatória, (II) regras sujeitas a comply or explain e (III) orientações com adesão voluntárias. Ponderou-se que isto não alteraria a estrutura atual do código, baseada em princípios, praticas e obrigações, e incluiria o conceito de comply or explain, modernizando-o. Os subgrupos Propriedade e Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Gestão, Auditoria Independente e Conduta e Conflito de interesses foram previamente informados e discutidos na reunião. Na discussão foi proposto que cada subgrupo tenha um conjunto de ouvintes independentes ( sounding board ) para apoiar com perspectivas externas aos subgrupos. Ponderou-se o risco de institucionalização desta ferramenta, duplicando papeis e deixando o projeto muito complexo. Prospectivamente os conselheiros enviarão propostas de nomes para compor o sounding board, e que serão avaliados pela gestão do projeto. Em seguida foram apresentados os direcionadores temáticos das atividades de revisão do Código, para consolidar a orientação geral e a abordagem a ser adotada no processo. Os conselheiros indicaram alguns direcionadores que poderão reforçar a abordagem da revisão, dentre os quais a maior cobertura para o tema governança de família em empresas familiares, controle concentrado e controle difuso, conflito de interesses em transações com partes relacionadas, propriedade, responsabilidade do conselheiro, extrapolar o tema ética além das exigências legais, independência, temas fiscais e tributários, explorar como lidar com o tema valor nas corporações (valor de longo prazo, externalidades, tangíveis e intangíveis), relação e o papel de stakeholders. Decisão: Os Conselheiros enviarão nomes para serem avaliados na formação do sounding board, para apoio aos subgrupos. Também enviarão propostas de direcionadores que serão analisados por cada subgrupo revisor. A próxima reunião do 4

5 Conselho em 18 de novembro será acrescida do período da manhã (09:00 às 12:00hs) para a discussão dos direcionadores da revisão do Código Prêmio IBGC - A gestão apresentou previamente o projeto de prêmio IBGC, detalhando os critérios e fases do novo prêmio (coleta de dados, validação, questionário, classificação em estágios, premio após 3 a 5 anos na melhor categoria). A metodologia do prêmio deve proporcionar às empresas um guia de orientação e indução às boas práticas de governança. Um exemplo de metodologia seria o estudo de experiências em governança, premiando os melhores avanços e resultados em empresas com diferentes trajetórias. Decisão: O tema Prêmio IBGC voltará a ser discutido na reunião do Conselho em Dezembro Processo de geração de conteúdo - O Conselho deliberou que o processo de geração das Cartas Diretrizes deverá ser submetidos à análise da banca examinadora, antes da aprovação do Conselho. 7. Gestão do IBGC Processo de posicionamento do IBGC a gestão apresentou a matriz de decisão de posicionamento que pondera conhecimento do IBGC com a relevância do tema, que foi analisada e debatida pelos conselheiros. Foi observado que o IBGC deve olhar de forma proativa para os temas emergentes, sem a necessidade de ser provocado para entrevistas, buscando tempestividade nos posicionamentos. Desta forma, o fluxo de posicionamento do IBGC deverá prever o monitoramento de temas relevantes. Decisão: A cada necessidade, o Conselho escolherá um conselheiro para acompanhar a elaboração os posicionamentos, que validará o texto final antes de sua aprovação. 8. Governança do IBGC 8.1- Formalizações das deliberações eletrônicas entre RCAs os conselheiros aprovaram / ratificaram as aprovações dos temas encaminhados eletronicamente, a saber, (I) aprovação dos meios de divulgação do novo código de conduta proposto pelo CAC conduta, (II) aprovação dos temas para a assembleia geral ordinária do IBGC em 2015, (III) aprovação dos temas e datas do calendário temático do IBGC, (IV) Aprovação da minuta interna e dos novos membros indicados para o CAC Governança e Indicação, (V) Aprovação dos termos do seguro D&O Liability, (VI) aprovação do Caderno de boas práticas de Governança Corporativa para empresas de capital fechado, (VII) aprovação das premissas orçamentárias para a elaboração do orçamento do IBGC para 2015 e (VIII) aprovação do apoio do IBGC ao IIRC International Integrated Reporting Council, que 5

6 recomenda a revisão dos modelos atuais de relatórios integrados, visando produzir relatórios mais voltados para investimentos de longo prazo e de infraestrutura. 9. Sessão Exclusiva os conselheiros dispensaram a segunda sessão exclusiva. São Paulo, 23 de outubro de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Fernando Alves Luiz Cabrera Marta Viegas Ricardo Egydio Setúbal Robert Juenemann Roberto Waak 6