INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2014 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 18 de novembro de 2014, às 09 horas, na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas, Ricardo Setúbal, Robert Juenemann e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante todo o período, e o Sr. Roberto Waack esteve presente até as 15hs, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Maíra Sardão, Marcos Jacobina Henri Vahdat e Matheus Rossi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES 1. Código das melhores práticas - A coordenação geral dos trabalhos de atualização do Código das Melhores Práticas encaminhou aos conselheiros o relatório das atividades atualizado onde foram evoluídos os direcionadores temáticos, distribuídos nos subgrupos constituídos para a revisão, e discutida a linha de orientação a ser adotada no processo de revisão. Este relatório também estabelece o cronograma da revisão A coordenação geral abriu o debate buscando discutir com os Conselheiros as diretrizes para os grupos que estão trabalhando nesta revisão, iniciando pelo conceito que o formato do código deve adotar. Inicialmente os grupos de trabalho se manifestaram sobre um código cuja estrutura adotaria princípios, práticas e uma seção final prevendo a prescrição do conceito comply or explain. Neste sentido, o CA debateu sobre a adoção de um maior número de princípios, a adoção de práticas mais diretamente relacionadas aos princípios, aumentando a conexão entre ambos, e sobre a adoção do conceito comply por explain. Foi observado que o GT Interagentes vem estudando este conceito profundamente, visando adotá-lo em um Código Brasil. Trata-se de uma discussão robusta, com a participação de onze entidades do mercado de capitais, e envolvendo o estudo dos modelos adotados em mais de 56 países. Esta discussão poderá futuramente subsidiar a adoção de um modelo no Código das Melhores Práticas, mas ficou definido que a revisão deve evoluir de forma independente.. A Presidente do Conselho fará uma apresentação sobre a evolução do Código País na próxima reunião do Conselho. 1

2 O Conselho discutiu sobre um modelo de Código das melhores práticas mais fundamentado em princípios ou a manutenção do modelo prescritivo. Foi observado que o resultado da consulta pública indicou que a maioria prefere manter o modelo atual, que possui abordagem mista. Observado o risco em se adotar um modelo misto, o que poderia comprometer a qualidade do código. Foram ponderados aspectos como a perenidade de um código principiológico, a não aplicabilidade do conceito comply or explain neste caso, da complexidade da mudança do modelo normativo para o principiológico. O Conselho decidiu manter o modelo atual, projetando para o futuro o estudo de um código mais principiológico. Dado que a existência de princípios no código é fundamental para orientar as práticas, decidiu-se pelo reforço dos princípios no código atual, seguidos de uma camada de práticas identificadas com estes princípios e, na necessidade de maior detalhamento normativo, uma camada adicional prescritiva, com recomendações. Consensada a estrutura e o modelo do código, o Conselho discutiu quais princípios sustentariam o novo código, onde a primeira ideia seria manter os quatro princípios atuais, reforçando-os, ao invés da criação de novos princípios. Após debate, o Conselho decidiu pela manutenção e reforço dos quatro princípios atuais e a inclusão do princípio da Independência. Observado durante as discussões sobre a necessidade de aclarar uma diretriz maior sobre a Governança que assegure que as questões sociais e ambientais sejam consideradas na busca de criação de valor em equilíbrio, para todas as partes interessadas. Neste aspecto, o Conselho entendeu que o princípio da responsabilidade corporativa deve passar a ser chamado de princípio da sustentabilidade (econômica, social e ambiental) e o princípio da prestação de contas deve passar a se chamar de princípio da responsabilidade (accountabillity). Consensados os princípios que sustentariam o código, os Conselheiros debateram os temas sugeridos por cada subgrupo da comissão de revisão. No subgrupo propriedade e conselho fiscal, foram debatidos os temas conceito de uma ação um voto, cuja orientação foi pela revisão do estigma negativo deste conceito à luz da boa governança apresentada por empresas com controle definido ou com controle familiar, que não adotam este conceito. O Conselho entende atualmente que este conceito pode não ser o único modelo de melhor prática e deve ser flexibilizado, mas deve-se ponderar sobre os riscos. Um novo tema foi observado pelo Conselho, onde consensou-se pela necessidade de aprofundamento sobre Investidores Institucionais, sob a ótica de sua interação com a Governança das companhias. Este assunto vem sendo abordado no subgrupo que trata Conselhos de Administração, mas discutiu-se sobre a necessidade de mais diretrizes, talvez em uma seção exclusiva ou no capítulo sobre propriedade. No mesmo capítulo sobre propriedade, no subitem responsabilidade dos sócios/acionistas, identificou-se a oportunidade de aprofundamento do conceito de stewardship, onde os investidores devem exercer a propriedade, mantendo-se vigilantes sobre as praticas da companhia, independentemente de participarem da gestão ou administração, ou de uma participação relevante. O exercício da propriedade dos sócios, acionistas e investidores é um item relevante que impacta diversos subitens do capítulo de propriedade e demais capítulos do código. Em seguida a Coordenação Geral apresentou um panorama geral sobre a evolução dos temas principais, organizados por subgrupos, atualizando o Conselho sobre as discussões dos subgrupos na reunião de 15 de outubro, e a pauta para a próxima reunião a ser realizada em 25 de novembro. O Conselho manifestou a necessidade de inclusão do tema Conflito de Interesses dentre os temas principais. 2

3 Decisões: A coordenação geral da revisão do código deve voltar ao Conselho na reunião de 26 de fevereiro de 2015 com a primeira minuta do novo Código. Neste ínterim, caso haja algum tópico que requeira uma deliberação do CA, o assunto será tratado pontualmente. A estrutura, princípios e demais observações do Conselho constantes desta ata serão incorporados aos trabalhos em andamento. 2. Sessão Exclusiva Quantidade de temas nas pautas do Conselho de Administração o Conselho debateu sobre a dinâmica do calendário temático, que orienta as pautas das reuniões do Conselho, e a necessidade de priorização dos assuntos de forma a produzir reuniões com menor número de temas, privilegiando a discussão aprofundada de temas relevantes. Levantado que alguns assuntos deveriam ser discutidos em nível de gestão, sendo apenas ratificados pelo Conselho, o que foi ponderado em relação às responsabilidades funcionais do Conselho e o nível de maturidade da gestão atual. Observado que alguns impactos são pontuais, como a concentração das discussões de orçamento / planejamento estratégico no final do exercício, e a adoção de reuniões mensais deverá desafogar as pautas futuras. Entretanto a autonomia da gestão e o formato adotado para as apresentações dos temas ao Conselho são pontos relevantes para uma melhoria na dinâmica das reuniões. Outro aspecto relevante foi a redefinição do papel dos Diretores na gestão do IBGC, o que pode contribuir positivamente no aumento da capacitação e autonomia da gestão, desonerando o CA de temas julgados mais operacionais. Adicionalmente, os Conselheiros recomendaram a postergação da discussão do Planejamento Estratégico , focando temas mais urgentes. Decisões: O Conselho decidiu postergar a revisão do planejamento estratégico para ser decidido em março de 2016 pelo novo Conselho, sem o prejuízo das atualizações anuais do planejamento vigente. A secretaria buscará hierarquizar os temas nas pautas, procurando iniciar as reuniões com os temas pré-discutidos para deliberação, sem a necessidade de discussões adicionais, seguindo para os temas mais polêmicos, otimizando a agenda. O Conselho decidiu que a Secretaria irá desenvolver um template de como os assuntos serão apresentados nas reuniões do Conselho, considerando a predefinição de um roteiro, conjunto de elementos necessários, buscando limitar o volume de informações ao essencial para a tomada de decisão dos Conselheiros. Também ficou decidido que a redefinição do papel dos diretores e seus impactos na qualificação da gestão atual deverá produzir efeitos na autonomia da gestão. Por último, os comitês passarão a circular as atas previamente, a fim de antecipar e informar temas, utilizando as reuniões apenas para temas que requeiram discussão. 3

4 3. Pendências do Conselho - Os Conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram. 4. Estratégico 4.1- Planejamento estratégico Tema postergado pelo Conselho, para março de Indicadores e metas para os objetivos estratégicos de 2015 Apresentado KPIs estratégicos com metas mais desafiadoras e com respectivos pesos e justificativas. Discutidas os objetivos e indicadores individualmente, comparando as metas de 2014 e Os Conselheiros discutiram sobre os meses operacionais de caixa e os pesos atribuídos a cada indicador. O indicador captação de recursos de institutos de fundações está vinculado à aprovação do orçamento. Decisão o Conselho aprovou a proposição da gestão conforme Anexo A em sua versão de 18/11/ Orçamento 5.1 Orçamento 2015 a gestão apresentou a proposta do orçamento revisada, disponibilizada previamente aos Conselheiros. Observou-se um aumento da receita de 18,7% e um aumento de custo de 24,7%, motivado pontualmente pelo aumento dos custos de locação de salas em função do encerramento dos contratos atuais. A gestão observou que este aumento não será recorrente no futuro, haja vista que os alugueis anteriores eram subsidiados por conta da sublocação de espaços ociosos de outras empresas e que estão sendo substituídos por contratos a valor de mercado. Portanto, nas próximas renovações, tal efeito não se repetirá. O Conselho entende que mesmo assim a gestão deve identificar oportunidade de reduções sustentáveis de custos, já que a taxa de crescimento da receita pode não ser sustentável no longo prazo e poderá não acompanhar o percentual de crescimento das despesas. Também neste aspecto, a gestão deve analisar profundamente a sustentabilidade das receitas, o que obrigatoriamente passa pelo entendimento dos diferenciais dos cursos do IBGC e do racional que leva a esta procura. O Conselho entende que o IBGC possui um diferencial no mercado que pode não estar sendo capturado na precificação e na oferta de produtos. Decisão: O Conselho aprovou o orçamento apresentado, que passará a ser acompanhado. O Conselho recomendou que na reunião de fevereiro de 2015, a gestão deve trazer uma reflexão sobre a sustentabilidade do IBGC. Em particular, o Conselho espera uma proposta para diversificação da geração e composição da receita. 4

5 6. Comitês do CA 6.1- Comitê de Pessoas Processo de planejamento de sucessão este tema foi postergado para a reunião de fevereiro por ser dependente da conclusão do processo de avaliação da superintendente geral, o que trará novos inputs para este planejamento Discussão do papel dos diretores o comitê tem se preocupado com o tema e está evoluindo com o objetivo de redefinir o papel e ampliar atuação dos diretores pro Bono na gestão do IBGC. Para tal é necessário estabelecer uma rotina mais pertinente com a superintendência, e isto passa pela rediscussão dos níveis de autonomia e alçadas de decisões (Matriz RACI). Inclusive, tal estudo impactaria positivamente com a desoneração das RCAs, retirando-se temas operacionais que poderão ser deliberados pelos diretores. Os primeiros estudos mostram que os diretores conhecem o seu papel, mas a carga de trabalho precisa ser mais bem dimensionada, principalmente sob o aspecto pro bono. Uma questão importante é potencializar a administração, para que ela dependa menos do Conselho. Na discussão da elaboração do perfil do diretor financeiro surgiram dúvidas sobre a relação funcional com a superintendência, o que derivou para uma reflexão de que a diretoria não deve atuar como consultor ad hoc. Neste aspecto, a criação de um Comitê Executivo poderia endereçar a questão, aumentando a autonomia da gestão e reduzindo a carga do Conselho. Houve um consenso sobre a criação de um comitê executivo para alinhar os elementos de gestão, oferecendo à superintendência um apoio para sua gestão. Importante lembrar que isto influi da definição do perfil do novo diretor financeiro. Decisão - desenvolver a criação do comitê executivo, harmonizando a diretoria com a superintendência. O Comitê de Pessoas deverá apresentar na reunião de dezembro um primeiro draft sobre o papel, coordenação, funcionamento, linhas de reporte, funções e obrigações do comitê executivo. Paralelamente, o Comitê de pessoas deve analisar se o conjunto de três diretores é adequado ou se isto deve ser redimensionado Descrição e perfil de cargo do Diretor Financeiro a descrição e perfil do cargo foram deliberadas eletronicamente em 13 de novembro de 2014 e aprovadas pelo Conselho, conforme item 9.3 desta ata. Este item ficou vinculado às redefinições do papel dos Diretores e criação do Comitê Executivo, descritos no item 6.1.2, o que poderá resultar em alterações. 6.2 Comitê de Auditoria Demonstrações do 3º trimestre o comitê apresentou as demonstrações do 3º trimestre, onde foram analisadas as flutuações do real vs. orçado e discutidos os principais impactos. Decisão As demonstrações dos 3º trimestre de 2014 foram aprovadas sem ressalvas. 5

6 7. Atividades do IBGC 7.1- Certificação dos Conselheiros e CCI o Gerente de Certificação Sr. Marcos Jacobina apresentou em conjunto com a Superintendente Geral as iniciativas para capturar interesse na certificação. Foram abordados o valor da certificação e como isto deve ser explorado no mercado. Diversas iniciativas foram demonstradas, como a melhoria no grupo CCI no Linkedin, iniciativas para o reconhecimento da certificação do IBGC pelo IOD, NACD, GNDI (institutos internacionais), criando convênios de certificação, a criação da figura de um conselheiro embaixador, de renome, para incentivar a certificação regional (formadores de opinião), criação da premiação para conselheiros (mais influentes, mais inspiradores), esforços para o aumento do numero de CCI nas empresas listadas e não listadas (plano de visitas, empresas do novo mercado), aumentar a percepção de valor do CCI, posicionando-a como certificação de alto rigor. O Conselho observou restrições em relação ao tema premiação de conselheiros, em face das dificuldades de se criar ferramentas objetivas de avaliação, colocando este tópico para discussões mais aprofundadas. Durante as discussões verificou-se que para que a informação seja corretamente dimensionada e produza resultados efetivos, o banco de dados dos conselheiros deve ser integralmente revisado e reformatado, permitindo sua organização de tal forma a possibilitar a extração de inteligência. Este trabalho passará obrigatoriamente pela padronização e atualização dos currículos, informação base do banco de dados. Foi apresentada a possibilidade de certificação para membros de comitê de auditoria, aprovada pelo CA anterior, mas condicionada a estabilização das certificações existentes. Decisão O Conselho entendeu ser fundamental a reorganização da base de dados dos Conselheiros Certificados, que deverá ser providenciado pela Gestão e acompanhado no relatório de atividades. Aprovou todas as proposições da gestão, exceto a criação do prêmio. O tema certificação de membros de comitês de auditoria estatutários deverá ser discutido na reunião de dezembro de Jornada Técnica a gestão atualizou as ações sobre o andamento da lista de espera, onde foi solicitado aos parceiros da jornada um aumento do número de participantes, haja vista a limitação das empresas que serão visitadas, o que poderá resultar no aumento de vagas, endereçando parte da lista de espera. 8. Gestão do IBGC 8.1 Gestão da reputação do IBGC a gestão apresentou uma proposta de como o IBGC deve se posicionar no mercado, baseada em uma matriz de risco de imagem e reputação. Como principais pontos de fortalecimento reputacional, a gestão organizou uma comunicação estratégica baseada em programa amplo suportado por campanha institucional e novas campanhas em redes sociais. Como parte deste processo está previsto a identificação e respostas a temas urgentes. Como suporte prático, a gestão 6

7 apresentou propostas de parcerias com empresas especializadas em gestão da reputação, que consistiria em elaboração de campanhas e monitoramento de redes sociais. O Conselho entende que o projeto deve buscar um olhar de imagem corporativa e não de assessoria de imprensa. O tratamento da reputação deve agir nas relações internas, entre os associados, educando a própria audiência interna, sendo atuante em casos do mercado que reforcem as diretrizes do IBGC, mas sem entrar no mérito dos casos analisados. O Conselho entende que deve haver um olhar estratégico de comunicação, discutindo diretrizes de posicionamento do instituto. Decisão - a gestão deve desenvolver um plano considerando as diretrizes colocadas pelo Conselho, com ênfase no olhar estratégico de comunicação, avaliando sugestões de algumas empresas sobre imagem corporativa, retornando ao Conselho na reunião de fevereiro de Governança do IBGC 9.1 Processo de ingresso novos sócios / renovação a gestão apresentou o fluxo de aprovação de novos associados. O Conselho observou a necessidade de equiparação das restrições relativas a processos judiciais nos casos dos novos associados e nos casos da renovação da associação. Uma forma de contornar esta situação seria a adoção de uma declaração onde a renovação partiria do pressuposto da não existência de processos judiciais e, caso haja, o associado teria o dever de informar. O Conselho debateu os controles atuais sobre a existência de processos judiciais envolvendo associados e se o levantamento de tais informações seria uma obrigação de informar do associado e, omitido e descoberto provocaria a suspensão do associado. A orientação jurídica é a adesão ao código de conduta da associação e observação de suas praticas durante toda a vigência da associação. Entretanto a revisão do código de conduta ou a inexistência de renovação da associação anualmente (que é automática via pagamento da anuidade), refletindo na não renovação da adesão ao código pode caracterizar uma fragilidade na manutenção de associados com processos judiciais. O Conselho avaliou alternativas, como o envio de aos associados, circularizando a existência de processos, mas concluiu que a melhor forma de mitigar tal risco será a adesão anual ao código de conduta, que condiciona o dever de não ter processos ou informa-los para avaliação, via renovação da associação. Decisão: A gestão deverá adequar o fluxo de renovação e adesão ao código de conduta para o início do próximo exercício, quando ocorrerá a renovação das associações. Os associados serão estimulados a comunicar qualquer alteração em sua condição relacionada a processos judiciais. Não havendo essa comunicação, o IBGC entenderá que não houve alteração e que o associado continua consciente de sua obrigatória aderência ao código de conduta do Instituto. 9.2 Diretrizes do relatório anual 2014 a gestão realizou uma consulta aos stakeholders, como determina as diretrizes do GRI, realizada através de workshop presencial e consultas online, que produziu uma proposta de estrutura de relatório harmonizada com as estruturas de referência do GRI para entidades do terceiro setor 7

8 sem fins lucrativos / institutos. Com o objetivo de prospectar a adoção do formato de relatório integrado, a gestão buscou identificar empresas que pudessem auxiliar neste projeto, ainda que seja pioneiro. Independente desta evolução para o relatório integrado, a Gestão está trabalhando com a estrutura baseada em perfil, desempenho, dimensão de governança, dimensão socioambiental, dimensão econômica e capitulo sobre o relatório. A gestão apresentou a proposta de cronograma. O Conselho observou oportunidades no relatório para que pessoas e entidades de relacionamento do IBGC tenham espaço para comentar experiências de governança e as contribuições do IBGC nestas experiências. Também observou que a gestão deve se envolver na missão de evoluir o relatório para o modelo de relato integrado, transformando-o em um relato conciso e objetivo, aumentando a qualidade histórica do relatório anual do IBGC. Decisão: As premissas do relatório foram validadas e o Conselho solicitou envidar esforços para a adoção do modelo de relato integrado Formalizações das deliberações eletrônicas entre RCAs as deliberações eletrônicas foram ratificadas pelos Conselheiros, a exceção do Conselheiro Roberto Wack que estava ausente neste momento da reunião. Os temas aprovados foram (I) Posicionamento do IBGC sobre a independência dos Conselheiros de Administração, (II) Carta de orientação do IBGC informação privilegiada e o Conselho de Administração, (III) Perfil da posição do diretor financeiro do IBGC e (IV) novos nomes para o subgrupo do Conselho revisão do código das melhores práticas. 10. Seção Exclusiva - o Conselho novamente se reuniu para discutir os assuntos que estão distribuídos nesta ata. São Paulo, 18 de novembro de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Fernando Alves Luiz Cabrera Marta Viegas Ricardo Egydio Setúbal Robert Juenemann Roberto Waak 8