INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 1 DE OUTUBRO DE 2013 DATA, HORÁRIO e LOCAL: 1º de outubro de 2013, às 13 horas, na Sede do Instituto, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: A Presidente do Conselho, Sra. Sandra Guerra e os Conselheiros Srs. Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Luiz Alexandre Garcia e Roberta Nioac Prado e estiveram presentes na Reunião deste Conselho e as assinaturas dos presentes foram lançadas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIA JUSTIFICADA: Sr. Alberto Emmanuel Whitaker e Anna Maria Guimarães. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs. Heloísa Bedicks, Adriane de Almeida, Emilio Martos, Alexandre Tanaami, Carlos Peres, Henri Vahdat e Matheus Rossi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra que convidou a mim, Rodrigo Pecchiae, Secretário do Conselho de Administrativo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. ORDEM DO DIA: A Sra. Presidente deu início à reunião dando as boas vindas ao Secretário, Sr. Rodrigo Pecchiae, que aproveitou para informar que deixará a Secretaria do Conselho em dezembro em razão de outros compromissos. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 1. Relatório de Pendências. Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram a decisão e o tratamento de prazos dado ao relatório de pendências, solicitando atualização do documento do Conselho de Administração para controle das pendências. 2. Matriz de Riscos. O Conselho tomou conhecimento da proposta de matriz de riscos que se deu através da atualização da matriz anterior, com insumos do trabalho da PwC, benchmarking de entidade similar e o guia de orientação para gerenciamento de riscos corporativos Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Esta matriz de riscos foi discutida com o Comitê de Auditoria - COAUD. Decisão: O Conselho recomendou ao COAUD que avaliasse a viabilidade de confecção de uma Política de Riscos que congregasse as normas internas, no que se refere a: Plano de Continuidade do Negócio, Gestão de Crise, Segurança da Informação e outros temas relacionados. 1

2 3. Aprovação do Processo Eleitoral. O Conselho convidou o coordenador da Comissão de Indicação e Governança, Sr. Gilberto Mifano, para apresentar o redesenho do processo eleitoral e os trabalhos realizados até então pela Comissão, que contou com o ineditismo de uma sondagem ativa iniciada em março de O Conselho tomou conhecimento do cronograma que se iniciará com a antecedência de 120 (cento e vinte) dias, 20 de novembro de Decisão: o Conselho aprovou as iniciativas da Comissão de Indicação e Governança e tomou outras decisões em sessão exclusiva, como relatado adiante. 4. Orçamento ª versão O Superintendente de Operações, Sr. Emílio Martos, apresentou a 2ª (segunda) revisão demandada para o orçamento de O mesmo ainda trata de uma provisão e a aprovação definitiva depende da reposta da consultoria Towers Perrin. O Conselho recomendou verificar a viabilidade de alternativas de fornecimento de patrocínio, além de manter atenção às despesas para 2014, bem como num fundo para suportar possíveis contingências. O Conselho solicitou ainda que fossem apresentadas para a próxima reunião, a visão histórica das principais linhas do orçamento como apresentado antes na fase de planejamento estratégico. 5. Calendários Atividades IBGC 2014 e do Conselho Atividades IBGC 2014: A Superintendente de Conhecimento, Sra. Adriane Almeida, apresentou o calendário de eventos para O Conselho recomendou que o material completo e didático fosse enviado a todos os conselheiros para posterior deliberação. O Conselho recomendou que sejam envidados os melhores esforços em busca de parcerias para diminuir as despesas com locações e logística. O Superintendente de Operações, Sr. Emílio Martos, foi designado como gestor desse assunto. Conselho: O Conselho tomou conhecimento da proposta de calendário e condicionou sua aprovação definitiva ao envio do material, conforme demandado acima. 6. Documentos em análise no Comitê Editorial O Conselho tomou conhecimento de que se encontram em análise os seguintes documentos: Caderno de Casos de RH Caderno de GC em Empresas Fechadas Caderno de Secretaria e Caderno de Estratégia O Conselho aprovou o parecer da Comissão e autorizou o avanço dos trabalhos, ficando a ressalva de que os documentos, quando finalizados e definitivos, deverão ser encaminhados com a devida antecedência ao Conselho. Decisão: A Carta de Opinião sobre Cotas para Mulheres foi aprovada. 7. Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho de Administração O Conselho repassou ponto por ponto do Estatuto Social sugerindo algumas mudanças, que deverão ser analisadas antes da próxima reunião regular por um grupo de trabalho formado pelo Diretor Jurídico, Matheus Rossi, pela Superintendente Geral, Heloisa Bedicks e pelos conselheiros Carlos Eduardo Lessa Brandão e Sandra Guerra. O resultado dessa análise e nova proposição de texto será examinado por todo o conselho na reunião de novembro, que terá como foco a governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 2

3 8. Política de Conflito de Interesses. Item a ser reagendado para novembro próximo. 9. Política de Porta Vozes. Item a ser reagendado para dezembro próximo. 10. D&O para Administradores. O Conselho recomendou o envio do material referente ao assunto e que as deliberações sejam emanadas por correio eletrônico no transcorrer da próxima semana. 11. Sessão Exclusiva 11.1 Processos de responsabilidade do Conselho de Administração e delegação para que o Conselho possa se focalizar em suas atividades primárias A Presidente colocou em discussão a dificuldade de o Conselho processar todas as decisões relacionadas com seu atual escopo de responsabilidades. Demonstrou sua preocupação fazendo referencia ao fato evidenciado durante a reunião do Conselho do mesmo dia, que os conselheiros não têm conseguido ler e analisar todos os materiais sobre os quais têm que se pronunciar. Destacou que não se trata de pouca dedicação dos conselheiros que em geral são participativos e proativos, mas o volume do que se tem que processar é simplesmente inviável, em particular na aprovação dos textos de todos os documentos (cadernos, guias e outras publicações) que o conselho tem que aprovar. Assim, a presidente propôs que delegássemos dois processos hoje de responsabilidade do Conselho, mantendo sua supervisão: a. Processo de aprovação dos novos associados, que seria passado para a Gestão. Esta deve desenvolver um processo que tenha pontos de controle regulares por outros órgãos ou processo de auditoria interna, prevendo um relato com certa regularidade ao conselho e também prevendo tratamento particular de situações delicadas, particularmente aquelas de não acolhimento do pedido da associação. O Conselho deve aprovar o processo. Essa alteração depende de mudança estatutária. O processo deve ser proposto pela gestão e apresentado na reunião de Conselho de novembro. Fica pendente o tratamento de aplicação de penalidades a sócios e a definição do órgão que terá competência para aplicar penalidades. b. Processo de aprovação de publicações (cadernos, guias, etc). Em razão do volume crescente das publicações e considerando a ineficiência do atual processo que gera muito retrabalho e não otimizam uma boa e produtiva interação entre Conselho, centro de conhecimento e comissões, além da inviabilidade de o Conselho analisar em profundidade todos os documentos ao lado de suas outras e relevantes atribuições como órgão superior de administração do Instituto, propõe-se criar um novo processo que se guiaria pelas seguintes diretrizes: a. Deixa de existir o comitê editorial do conselho b. Cria-se um órgão composto por associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa seniores, com vivência relevante nos vários aspectos de governança, com grande conhecimento do Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que 3

4 é o documento norteador de todas as demais políticas emanadas pelo Instituto. O Conselheiro Carlos Eduardo Brandão sugeriu que este órgão seguiria os moldes de uma Comissão de Apoio ao Conselho, tal como a Comissão de Conduta e a Comissão de Governança e Indicação. c. Gestão se organiza para interagir de forma eficiente e envolvendo a senioridade necessária em momentos chave de interação com as comissões (plano de trabalho anual, projeto de publicação, forma final da publicação, feedback sobre projeto e sobre publicação). d. Novo Órgão terá atribuição de analisar projeto e texto final em profundidade. e. Material que chega ao Conselho deve ser uma lista de itens que indiquem os pontos centrais do documento, os aspectos mais sensíveis ou pontos polêmicos, sua aderência aos documentos existentes, os riscos e preocupações em relação aos documentos. Se o conselho entender que dado documento pode apresentar risco ou apresentar alguma complexidade maior que requeira uma visão mais de perto do Conselho, este poderá indicar um de seus membros para acompanhar mais de perto o texto e também as proposições do órgão que analisará os trabalhos vindos da comissão, através do Novo Órgão. Este processo seria proposto pela gestão e analisado na próxima reunião de conselho de novembro. Todos os conselheiros presentes à reunião se pronunciaram e concordaram com a linha geral das proposições feitas e com o entendimento de que o Conselho tem que delegar para poder se focalizar mais em suas atribuições primárias. Algumas dos elementos destacados pelos conselheiros: É preciso delegar, priorizar e acompanhar. Importante preparar para uma situação em que o presidente do conselho não se dedique tanto como tem sido historicamente no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Devemos simplificar e nos basearmos mais e mais em princípios, não buscando ter regras precisas para tudo. Importante nos desapegar das hiper responsabilidades que nós mesmos vimos nos atribuindo e focalizar em temas relevantes de fato. Ter o princípio de delegação sempre atrelado a um processo já que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa tem que ter cuidado grande com sua reputação (referencia às publicações produzidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e às nomeações para coordenações de órgãos internos e representação do Instituto em outras organizações) Decisão: O Conselho decidiu por unanimidade de seus membros presentes aprovar as proposições e examinará as propostas dos dois processos na reunião de novembro Atenção do conselho à discussão da situação econômica e financeira do Instituto Como decorrência da discussão da sobrecarga do conselho como discutido no item anterior, o Conselheiro Carlos Biedermann manifestou sua preocupação com o nível de atenção que o Conselho tem podido dedicar às questões financeiras e econômicas 4

5 do Instituto, dada sua agenda sempre atribulada. Alertou que o Conselho deve organizar-se a fim de dedicar tempo de qualidade para análise em mais profundidade deste tema. Neste momento o Conselheiro Carlos Biedermann deixou a reunião dado o horário de seu voo de retorno. Decisão: não houve propriamente uma decisão, mas os demais conselheiros ficaram sensibilizados pela manifestação do Conselheiro Carlos Biedermann e cogitaram se não seria indicado fazer uma reunião extra antes da reunião regular de 12 de novembro para aprofundamento nas questões econômicas do instituto Continuação do processo de decisão sobre D&0 Foi discutido que a proposição de adoção de um seguro Directors and Office foi bem documentada e explanada no documento, não restando pontos polêmicos. O Conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão propôs a aprovação da iniciativa e ratificação posterior via eletrônica de todos os conselheiros. O conselho está satisfeito com a corretora e deverá acompanhar sua sugestão. Decisão: Não restando dúvidas ou ponto polêmicos, o conselho decidiu ratificar a decisão em sessão exclusiva via eletrônica. Indicou ainda o Conselheiro Leonardo Viegas para que este acompanhasse mais de perto as proposições da corretora e a definição final do seguro contratado, dada a experiência do conselheiro com seguro dessa natureza Processo eleitoral e recomendações à Comissão de Indicação e Governança O Conselheiro João Laudo de Camargo propôs que o conselho exercitasse a delegação, tendo em vista a senioridade e conhecimento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa por parte dos membros da Comissão de Indicação e Governança. O conselheiro não via necessidade de o órgão rever os formulários a serem utilizados pela Comissão. Acrescentou que ao longo da reunião do conselho, seus membros conselheiros tiveram conhecimento do novo processo e da atuação tempestiva e diligente da Comissão. Ainda durante a reunião os conselheiros tiveram oportunidade de apresentar sugestões sobre o processo eleitoral e comunicação com os associados. Dessa forma propôs aprovação dos formulários e comunicação aos associados sobre o processo eleitoral. Decisão: Aprovada por unanimidade dos presentes a aprovação dos formulários do processo eleitoral, assim como comunicação aos associados Capítulos e Governança de Capítulos A Presidente manifestou sua preocupação com a governança dos capítulos e capacidade de o Instituto de manter o nível de senioridade e notoriedade requerida dos coordenadores de capítulos. Citou, ainda, exemplo de congênere do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa na Austrália, que tem um processo mais centralizado e com executivos nos capítulos e não apenas associados. Destacou que a 5

6 situação tende a se agravar já que temos atualmente pedidos para instalação de capítulos em Recife e Fortaleza que já atenderam aos requisitos previstos para proposição de criação de capítulos. Questionou se não devemos rever nossa presença regional com uma atuação mais centralizada, fortemente amparada em sistemas eletrônicos para envolvimento dos capítulos. Propôs que o assunto volte à pauta em breve para buscarmos encaminhamento de soluções. Assunto deve ser tratado em sessão exclusiva, sem a presença dos coordenadores de capítulos pelo inevitável conflito de interesses. Decisão: os conselheiros presentes foram sensíveis à proposição e aprovaram que o conselho volte a discutir isso brevemente Assuntos Diversos O Conselho decidiu pela realização de uma reunião extraordinária no dia 28 de outubro de 2014, na sede do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, às 14h30 para aprofundamento nas questões econômicas do instituto. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 1º de outubro de Sandra Guerra Presidente Rodrigo Pecchiae Secretário Visto do Advogado: Matheus Corredato Rossi OAB/SP