INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 30 de abril de 2015, às 13 horas, na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. RESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fenando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas, e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante todo o período, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Ricardo Setúbal, Robert Juenemann e Roberto Waack. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat, Matheus Rossi e Angelim Curiel. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada interinamente por Élidi Inoue. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES 1. Sessão Exclusiva como resultado das entrevistas individuais feitas pela Presidência do Conselho com todos os conselheiros, foram reeleitos como vice-presidentes do IBGC os conselheiros Eliane Lustosa e Fernando Alves até o término do mandato da Presidência do Conselho de Administração. Como prática recomendada pelo Código das melhores práticas do IBGC, a Presidente Sandra Guerra informou de sua nomeação como Conselheira de Administração da Vix Logística S/A e o Diretor Henri Vahdat informou de sua nomeação como Conselheiro Independente no Comitê de Pessoas da Estapar, do Grupo BTG Pactual. 2. Pendências do Conselho - os Conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram: foi ratificada a aprovação eletrônica do Fluxo de Publicações; o item Processo de Planejamento de Sucessão da pauta da presente reunião e a revisão estatutária referente ao processo disciplinar ficaram pendentes para a reunião do dia 30 de junho. A definição do facilitador para o Planejamento Estratégico de 2016 ficou como pendência para meados do mês de maio, remotamente. Os assuntos: Regimento Interno da Diretoria e tratamento do caso Lava Jato foram definidos para reunião do dia 13 de maio de

2 3. Estratégico 3.1- Metas e indicadores do PE monitoramento/controle a Superintendente Geral explicou que faltam serem definidos alguns pontos, como o cumprimento do programa de Advocacy, que será discutido oportunamente. As metas (i) cumprimento do programa de conhecimento das práticas de governança do setor público, (ii) cumprimento do programa de publicações e pesquisas e (iii) cumprimento do programa de processos e TI foram enviados para revisão da Diretoria visto não estar claro na matriz RACI o responsável pela aprovação. Os demais indicadores e a atualização de seus cumprimentos foram apresentados. A Superintendente Geral iniciou as explicações do Plano de Advocacy. O Conselho ressaltou as 3 macro iniciativas que orientam o plano: Código Nacional conexo à disseminação do Código das Melhores Práticas do IBGC, Sociedade de Economia Mista e Lei Anticorrupção, e sugeriu que fossem mais explícitas e que a partir delas seja direcionado um conjunto de ações com seus respectivos prazos que viabilizem os objetivos. Deve estar claro que o IBGC se movimentará em direção de ações inovadoras e em busca de parcerias e interação com outras entidades. Foi sugerido entrar em contato com BNDES devido ao seu relacionamento com Empresas de Economia Mista. Decisão: reapresentar o plano com clareza nas metas, cada qual com um programa e cronograma, assegurarando os detalhes para melhor acompanhamento de seu cumprimento, prazos, métrica e pesos, para RCA de 13 de maio. 4. Atividades do IBGC 4.1. Educação e Conhecimento: uma visão estratégica e 4.2. EAD - Apresentação de viabilidade a Superintendente Geral explicou que o material enviado previamente contém uma visão para cursos dos próximos 5 anos. Ressaltou que atualmente os cursos representam 55% da receita do Instituto, sendo que dentro dessa porcentagem, mais de 60% é referente ao curso de conselheiros, mostrando a dependência do IBGC em cursos. Para os próximos anos pretende-se agir de forma proativa com os cursos incompany, novos modelos de EAD, amadurecimento de temas comportamentais para conselhos de administração, projeto Alumni, necessidade de Planejamento Estratégico profundo específico para cursos e análise SWOT da área. Os conselheiros pontuaram ser importante trabalhar com experiências, a qualificação, adequação e nivelamento dos instrutores, alinhamento das expectativas dos professores com o curso, análise do perfil de alunos. Sobre a viabilidade de curso EAD, a Gestão apresentou o Projeto Piloto de um curso de 2 horas, que será um teste com apoio da Faculdade Rio Branco que oferece o desenvolvimento gratuito da plataforma Moodle e bandeira IBGC. Foi questionado se as melhores alternativas de parceria foram identificadas. Decisão: dada a importância do assunto, os conselheiros definiram que o assunto deve retornar na reunião do Conselho de 28 de julho, para que no planejamento estratégico o assunto já tenha sido discutido. 5. Governança do IBGC 5.1- Follow up sobre regras e procedimentos para tratamento de casos como no caso Lava Jato. - o assunto será tratado na RCA de 30 de Junho. 2

3 6. Orçamento 6.1- Orçamento º trimestre - monitoramento/controle (a partir de análise do Comitê de Auditoria) a Superintendente Geral apresentou a demonstração do resultado, informou que o fechamento previsto do ano é de R$ Para cursos abertos as vendas foram R$ acima do previsto. Foi ressaltado que as inscrições para o evento Encontro de Conselheiros estão abaixo em relação ao ano passado e informado que o MOC (meses operacionais de caixa) hoje está em 7.8. O Conselho reiterou a meta para o MOC de Gestão do IBGC 7.1 Plano de Desenvolvimento do Staff o assunto é de esfera da Diretoria, e somente será levado ao Conselho caso os diretores considerem necessário. Decisão: a partir de agora a Diretoria deverá monitorar diretamente o plano de desenvolvimento do staff e reportar ao conselho qualquer desvio das diretrizes recebidas do conselho ou outro fato relevantes. 8. Comitês do CA 8.1 Comitê de Pessoas Estrutura organizacional geral o Coordenador do Comitê informou que o trabalho foi feito com muita profundidade e esforço muito grande do Diretor Henri Vahdat, corroborado por toda área de Conhecimento e com apoio da Superintendência Geral. O processo de reestruturação contou com a revisão do modelo atual, todos os processos, atividades levando a recomendação de uma nova estrutura da área de conhecimento. O Diretor Henri Vahdat explicou o escopo de trabalho, as premissas, o plano de trabalho, a estrutura atual, modelo de análise proposto e recomendação. Para a análise de cadeia de valor e arquitetura de processos, o modelo de operação e as principais atividades foram organizadas em 3 estágios (exploração de valor, criação de valor e entrega de valor) e em 6 macro-processos (Locus, Pesquisa, Publicações, Advocacy, Capacitação e Eventos). Apresentou todos os macroprocessos com findings e recomendações para cada um, sendo a síntese das recomendações: Segregar os macroprocessos CAPACITAÇÃO e EVENTOS dos demais e passá-los à gestão de uma nova Superintendência; Investir mais em inovação e no desenvolvimento de produtos educacionais; Alavancar o trabalho de advocacy por meio de uma Superintendência dedicada exclusivamente à Locus, Pesquisa, Publicações e Advocacy, bem como através de uma maior participação da Superintendência Geral e de associados especialistas; 3

4 Ampliar o número de pesquisadores internos e externos; Ampliar o grau de senioridade e especialização dos profissionais, buscando segregar os times de pesquisa e publicações no médio e longo prazos; Aumentar o grau de automação dos processos e controles, principalmente em gestão de cursos e eventos; Implementar a prática de Time-sheet; Realizar o trabalho de análise e avaliação de estrutura também para a Superintendência de Operações. Os conselheiros entenderam esse processo como ponto de partida da reestruturação organizacional, recomendaram o aumento de parcerias, que traria mudança de perfil para flexibilizar de acordo com o que for necessário para publicações e pesquisas, ganhando assim senioridade e ampliando posicionamento estratégico. Concordaram com a criação de uma nova superintendência que deve abranger locus, pesquisa, publicações e advocacy e foi também proposta a possibilidade de um policy director para acompanhar as comissões, na modalidade que o instituto já possui na Diretoria. O conselheiro Emilio Carazzai indicou ser importante o exercício financeiro de reestruturação da receita. Decisão: a Gestão deve trazer ao Conselho: job description, viabilidade econômico financeira, modelagem da posição do novo diretor e do novo Superintendente, plano de implantação e quando haverá melhorias nos processos para ganho de eficiência, para a Reunião do dia 30 de junho Processo de Planejamento de sucessão o assunto será tratado na Reunião do dia 30 de junho. 8.2 Comitê de Auditoria - O Coordenador do Comitê informou que em reunião do COAUD foi discutida a Matriz de Riscos, pautada para próxima reunião no dia 13 de maio. O Comitê apresentou à Gestão suas considerações solicitando que sejam apresentados os riscos e os planos de mitigação Contexto Tributário não houve qualquer mudança. Foi solicitado somente ao Comitê informar pelo menos 15 dias de antecedência caso haja alguma novidade 9. Sessão Exclusiva não houve a necessidade desta segunda sessão exclusiva. 10. Assunto Extra Pauta a conselheira Eliane Lustosa atualizou todos do andamento da revisão do Código das Melhores Práticas convidando o Conselho para a reunião da audiência restrita no dia 12 de maio e informando que o processo de arbitragem dos pontos polêmicos será discutido na reunião de 13 de maio. 4

5 Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 30 de abril de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Fernando Alves Luiz Cabrera Marta Viegas 5