1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP /

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX pedro.anton@telefonica.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Pedro Lucas Antón Lázaro 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Martiniano de Carvalho, º Andar Bela Vista 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX pedro.anton@telefonica.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/ /12/ /7/ /9/ /4/ /6/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Maurício Pires de Andrade Resende /11/ :11 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/03/ /03/ /06/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE TELECOMUNICAÇÕES 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 -ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 -ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTOS 5 - INÍCIO PAGTO. 6 - TIPO FR AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 01 RCA 05/10/2004 Dividendo 29/10/2004 ON 3, RCA 05/10/2004 Dividendo 29/10/2004 PN 3, RCA 05/10/2004 Juros Sobre Capital Próprio 29/10/2004 ON 0, RCA 05/10/2004 Juros Sobre Capital Próprio 29/10/2004 PN 1, /11/ :11 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITADAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO EMISSÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) (Reais) DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 10/11/ :11 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Contas a Receber de Serviços, Líquidas Tributos Diferidos e a Recuperar Empréstimos Concedidos Outros Valores a Recuperar Estoques Outros Despesas do Período Seguinte Outros Valores Realizáveis Créditos com Pessoas Ligadas Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Tributos Diferidos e a Recuperar Depósitos Judiciais Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Despesas do Período Seguinte Outros Valores Realizáveis Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Bens e Instalações em Serviço, Líquidas Bens e Instalações em Andamento Diferido /11/ :11 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Dividendos a Pagar Juros Sobre o Capital Próprio Provisões Provisão para Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Pessoal, Encargos e Benefícios Consignações a Favor de Terceiros Perdas Temp. em Oper. de Derivativos Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para Contingências Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Recursos Capitalizáveis Impostos, Taxas e Contribuições Outras Obrigações Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Subscrição de Ações Doações e Subvenções para Investimentos Outras Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro /11/ :11 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Lucros/Prejuízos Acumulados /11/ :11 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2004 a 30/09/ /01/2004 a 30/09/ /07/2003 a 30/09/ /01/2003 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) ( ) ICMS ( ) ( ) ( ) ( ) PIS e COFINS ( ) ( ) ( ) ( ) ISS (1.835) (4.127) (2.290) (7.005) Descontos Concedidos (51.540) ( ) (29.457) (65.413) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Financeiras (99.401) ( ) ( ) ( ) Receitas Financeiras (55.534) Despesas Financeiras ( ) ( ) (89.861) ( ) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado da Equivalência Patrimonial (19.225) (29.161) (17.242) (21.270) 3.07 Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas (1.427) (8.472) (1.927) (5.779) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social ( ) ( ) ( ) ( ) 3.11 IR Diferido /11/ :11 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

8 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2004 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2004 a 30/09/ /01/2004 a 30/09/ /07/2003 a 30/09/ /01/2003 a 30/09/ Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO 0, , , ,00188 PREJUÍZO POR AÇÃO 10/11/ :11 Pág: 8

9 Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Em 30 de setembro de 2004 (Em milhares de reais) 1. A SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES a. Controle acionário e operações A Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp, a seguir denominada Sociedade ou Telesp, é controlada pela Telefónica S.A., que em 30 de setembro de 2004 detém, direta e indiretamente, 84,71% das ações ordinárias e 88,90% das ações preferenciais da Sociedade. A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares ADS s nível II são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Os negócios da Sociedade são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal. A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado STFC da região 3 que compreende o Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34 estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO). O Contrato de Concessão do STFC vigente até 31 de dezembro de 2005, assegura o direito à sua prorrogação por mais 20 anos, ou seja, até 31 de dezembro de 2025, a título oneroso com custo correspondente ao pagamento anual de 2% da receita do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. A primeira parcela deverá ser paga em 31 de abril de 2007 e as subseqüentes, a cada 24 meses. b. Principais controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias Assist Telefônica S.A.: esta subsidiária integral é uma Sociedade por Ações de capital fechado, cujos principais objetos sociais são a prestação de serviços de: assistência técnica de instalação, operação e manutenção de redes internas de telefonia, dados e informática; serviços de valor adicionado, inclusive serviços de conteúdo, conexão e acesso à internet, assim como serviços de tecnologia e todo o suporte necessário que guarde relação com rede mundial de computadores; instalação, operação e manutenção 10/11/ :11 Pág: 9

10 de soluções internet, intranet e extranet; comercialização locação e manutenção de equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral. Aliança Atlântica Holding B.V.: empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A. Companhia Aix de Participações: em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia Aix de Participações com adiantamentos à empresa Barramar S.A., que estavam registrados no ativo imobilizado para a exploração, direta e indiretamente, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras óticas. Em novembro e dezembro de 2003, foram realizadas diversas reestruturações societárias na Companhia Aix de Participações onde a Sociedade passou a deter 50% de participação. 2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM. As informações trimestrais consolidadas incluem os saldos e transações da subsidiária integral Assist Telefônica S.A. e das controladas em conjunto Aliança Atlântica Holding B.V. e Companhia Aix de Participações, consolidadas integral ou proporcionalmente, de acordo com as regras estabelecidas pela instrução CVM 247/96. Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações entre as empresas consolidadas foram eliminados. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As Informações Trimestrais encerradas em 30 de setembro de 2004 foram elaboradas segundo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do último exercício social e devem ser analisadas em conjunto com essas demonstrações. 10/11/ :11 Pág: 10

11 4. DISPONIBILIDADES Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Caixa e contas bancárias Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras são compostas por investimentos temporários de alta liquidez. 5. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Valores a faturar Valores faturados Contas a receber bruto Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Total A vencer Vencidas 01 a 30 dias Vencidas 31 a 60 dias Vencidas 61 a 90 dias Vencidas 91 a 120 dias Vencidas há mais de 120 dias Total A Sociedade possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos internamente pela Sociedade e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a receber em discussão com a Embratel no montante de R$ em 30 de setembro de 2004 estão apresentados como a vencer no quadro acima. 10/11/ :11 Pág: 11

12 6. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Impostos e contribuições retidos na fonte Antecipação de imposto de renda Antecipação de contribuição social Tributos diferidos sobre: Prejuízos fiscais IR Base negativa CSLL Crédito fiscal incorporado Provisões para contingências Planos de benefícios pós-aposentadoria Outras diferenças temporárias IR Outras diferenças temporárias CSLL ICMS (a) Outros Total Circulante Longo prazo (a) Refere-se a créditos na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses. Imposto de renda e contribuição social diferidos Pela legislação em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30%. Considerando a existência de lucro tributável em quatro dos cinco últimos exercícios sociais e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, conforme previsto na instrução CVM 371/2002, a Sociedade prevê a realização dos tributos diferidos em 30 de setembro de 2004, conforme demonstrado: Ano Controladora Total /11/ :11 Pág: 12

13 Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro. Crédito fiscal incorporado A reestruturação societária de 1999 foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da Sociedade e o fluxo de dividendos aos seus acionistas e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital. Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Sociedade encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados) e a correspondente amortização do ágio, reversão da provisão e reconhecimento da realização do crédito fiscal nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003, são como segue: Controladora/ Efeitos no balanço Set/2004 Jun/2004 Ágio Provisão (44.602) ( ) Valor líquido Controladora/ Efeitos no resultado Set/2004 Set/2003 Amortização do ágio ( ) ( ) Reversão da provisão Crédito fiscal Efeito no resultado Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação foram aplicadas as alíquotas do imposto de renda e contribuição social de 25% e 8% respectivamente, conforme legislação fiscal em vigor na data da incorporação. A alíquota atual da contribuição social é de 9%. Decorrente dessa alteração, conforme demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, no período de 2004, gerou um acréscimo no lucro líquido do período e consequentemente, um ganho na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Sociedade e do resultado de suas operações nas demonstrações financeiras, o valor líquido de R$ (R$ em 30 de junho de 2004) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como ativo circulante, na conta tributos 10/11/ :11 Pág: 13

14 diferidos a recuperar. A amortização do ágio e a reversão da provisão estão reconhecidos nos registros contábeis como receitas e despesas operacionais, e o correspondente crédito fiscal está reconhecido na provisão para imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Garantia de realização do crédito fiscal Em 25 de novembro de 1999, a SP Telecomunicações Holding S.A. (atualmente denominada SP Telecomunicações Holding Ltda.) assumiu o compromisso de indenizar a Sociedade na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado integralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo de benefício. Nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no ativo da Sociedade em 30 de setembro de 2004, porque a Administração entende que o benefício fiscal será plenamente absorvido no período de 60 meses previsto para amortização do ágio. 7. OUTROS VALORES A RECUPERAR Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Outros adiantamentos Outros valores a recuperar Total circulante ESTOQUES Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Materiais para consumo Materiais para revenda Cartões para telefones públicos Sucata Ajuste a valor de realização ( ) ( ) ( ) ( ) Total circulante /11/ :11 Pág: 14

15 9. OUTROS ATIVOS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Despesas pagas antecipadamente Créditos junto a Barramar S.A. (a) Créditos com empresas associadas - curto prazo Empréstimos em moeda estrangeira repassados Incentivos fiscais líquidos após provisão Valores vinculados ao Tesouro Nacional Valores a receber venda de imóveis Outros ativos Total Circulante Longo prazo (a) Referem-se a créditos com a Barramar S.A., no valor de R$ , registrados na Companhia Aix de Participações líquido da provisão para perdas com investimentos registrada na controladora no montante de R$48.800, para cobrir uma provável perda na realização desses créditos (vide Nota 11). 10. DEPÓSITOS JUDICIAIS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Cíveis Fiscais Trabalhistas Total longo prazo INVESTIMENTOS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Participações avaliadas pelo método da equivalência patrimonial Aliança Atlântica Holding B.V Assist Telefônica S.A Companhia Aix de Participações Deságio na aquisição de ações Companhia Aix de Participações (17.469) (17.469) - - Provisão para perdas Companhia Aix de Participações (a) (48.800) (48.800) - - Companhia Act de Participações (b) Participações avaliadas pelo método do custo Portugal Telecom Outras empresas Outros investimentos /11/ :11 Pág: 15

16 Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Incentivos fiscais Provisão para perdas (29.249) (29.249) (29.249) (29.249) Total (a) Para fins de consolidação, o valor da provisão para perdas com investimentos está retificando os créditos junto a Barramar S.A. no grupo de outros ativos (Nota 9). (b) A Companhia Act de Participações não apresentou qualquer operação relevante até 30 de setembro de O deságio na aquisição de ações da Companhia Aix de Participações, registrado na controladora, foi alocado para Resultados de Exercícios Futuros no consolidado. As principais informações financeiras das coligadas/controladas, em 30 de setembro de 2004 e 30 de junho de 2004, são como segue: Aliança Atlântica Assist Telefônica Set/2004 Companhia Aix Companhia Act Aliança Atlântica Jun/2004 Assist Telefônica Companhia Aix Capital social realizado Lucro ou (prejuízos) acumulados (84.933) ( ) (73.947) ( ) Patrimônio líquido Ações em milhares Quantidade de ações subscritas e integralizadas Quantidade de ações ordinárias possuídas Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 50% 100% 50% Aliança Atlântica Assist Telefônica Set/2004 Companhia Aix Companhia Act Aliança Atlântica Set/2003 Assist Telefônica Companhia Aix Lucro (prejuízo) líquido do período (23.798) (11.039) (19.048) /11/ :11 Pág: 16

17 O resultado de equivalência patrimonial na controladora é composto como segue: Set/2004 Set/2003 Aliança Atlântica (a) 131 (4.561) Assist Telefônica (23.798) (19.047) Companhia Aix de Participações (5.519) Companhia Act de Participações 25 - (29.161) (21.270) (a) O resultado de equivalência patrimonial da Aliança Atlântica inclui a variação cambial do período, refletida no patrimônio líquido da controlada. 12. IMOBILIZADO LÍQUIDO Controladora Set/2004 Jun/2004 Taxa anual depr.% Custo Depreciação Valor Líquido Custo Depreciação Valor Líquido Bens e instalações em serviço ( ) ( ) Equip. de comutação/transmissão 12, ( ) ( ) Meios de transmissão, cabos aéreos, subterrâneos, de prédios, teleimpressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10, ( ) ( ) Meios de transmissão modem 20, ( ) ( ) Cabos enterrados, submersos, postes e torres 5,00 a 6, ( ) ( ) Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12, ( ) ( ) Equipamentos de informática 20, ( ) ( ) Prédios e canalizações subterrâneas 4, ( ) ( ) Veículos 20, (39.341) (41.196) Terrenos Outros 10,00 a 20, ( ) ( ) Bens e instalações em andamento Total ( ) ( ) Taxa média de depreciação % 10,47 10,47 Saldo dos bens totalmente depreciados /11/ :11 Pág: 17

18 Set/2004 Jun/2004 Taxa anual depr.% Custo Depreciação Valor Líquido Custo Depreciação Valor Líquido Bens e instalações em serviço ( ) ( ) Equip. de comutação/transmissão 12, ( ) ( ) Meios de transmissão, cabos aéreos, subterrâneos, de prédios, teleimpressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10, ( ) ( ) Meios de transmissão modem 20, ( ) ( ) Cabo enterrados, submersos, postes e torres 5,00 a 6, ( ) ( ) Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12, ( ) ( ) Equipamentos de informática 20, ( ) ( ) Prédios e canalizações subterrâneas 4, ( ) ( ) Veículos 20, (39.415) (41.257) Terrenos Outros 10,00 a 20, ( ) ( ) Bens e instalações em andamento Total ( ) ( ) Taxa média de depreciação % 10,50 10,49 Saldo dos bens totalmente depreciados Bens reversíveis O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão. Em 30 de setembro de 2004, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$ (R$ em 30 de junho de 2004), composto por prédios, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação. 10/11/ :11 Pág: 18

19 13. DIFERIDO O ativo diferido, em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, está composto, conforme demonstramos a seguir: Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Despesas pré-operacionais Custo Amortização acumulada (26.964) (24.174) (29.720) (26.695) Ágio incorporado Ceterp S.A Custo Amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Ágio na aquisição de rede IP Custo Amortização acumulada (12.698) (10.884) (12.698) (10.884) Outras despesas diferidas Custo Amortização acumulada - - (2.970) (2.641) O saldo de despesas pré-operacionais refere-se a gastos incorridos durante a fase préoperacional relativos aos serviços de Longa Distância, cuja amortização foi iniciada em maio de 2002, pelo prazo de 60 (sessenta) meses. O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua incorporação em 30 de novembro de Este ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura das operações da Ceterp S.A. e está sendo amortizado em 60 (sessenta) meses. O ágio na aquisição da rede IP refere-se à aquisição dos ativos da Telefônica Empresas S.A. em dezembro de 2002 relativos aos serviços de IP Comutado e de Speedy Link. A parcela considerada como ágio e registrada no ativo diferido corresponde à carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação, o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e vinte) meses. 10/11/ :11 Pág: 19

20 14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora e Saldo em Set/2004 Moeda Taxa de juros anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total Mediocrédito US$ 1,75% CIDA CAN$ 3,00% Empréstimos diversos em moeda estrangeira Até Total Em setembro de 2004 foi efetuada a liquidação do contrato com a Comtel, no valor de R$ Controladora e Saldo em Jun/2004 Moeda Taxa de juros anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total Mediocrédito US$ 1,75% CIDA CAN$ 3,00% Comtel US$ 10,75% Empréstimos diversos em moeda estrangeira Até Total A composição dos empréstimos diversos em moeda estrangeira é como segue: Controladora e Moeda Taxa de juros anual Principal Juros Saldo em Set/2004 Resolução 2770 USD 1,60% a 10,55% Resolução 2770 JPY 1,30% a 1,40% Assunção de dívida USD 8,62% a 27,50% Untied Loan JBIC JPY Libor + 1,25% Controladora e Moeda Taxa de juros anual Principal Juros Saldo em Jun/2004 Resolução 2770 USD 0,04% a 10,55% Resolução 2770 JPY 1,30% a 1,40% Resolução 4131 USD Libor + 1,00% + 5% Comissão+ IR Financiamento de importação USD 9,17% + IR Financiamento de importação USD Libor + 0,25% + IR a Libor + 1,75% + IR Assunção de dívida USD 8.62% a 27,50% Untied Loan JBIC JPY Libor + 1,25% Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal. 10/11/ :11 Pág: 20

21 Cronograma de vencimentos do saldo de longo prazo em 30 de setembro de 2004 Ano Valores A partir de IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Tributos sobre a renda Imposto de renda a pagar Contribuição social a pagar Tributos diferidos a pagar Imposto de renda Contribuição social Tributos indiretos ICMS Pis e Cofins Outros Total Circulante Longo prazo Tributos diferidos a pagar, referem-se aos valores decorrentes da correção monetária especial referente à Lei 8.200/91. 10/11/ :11 Pág: 21

22 16. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Salários e honorários Encargos sociais Benefícios sociais Participação de empregados nos resultados Total CONSIGNAÇÕES A FAVOR DE TERCEIROS Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Cauções e depósitos Valores cobrados de usuários Retenções Outras consignações Total DIVIDENDOS A PAGAR Controladora/ Set/2004 Jun/2004 Juros sobre o capital próprio Minoritários Dividendos Minoritários Total PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS A Sociedade, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é 10/11/ :11 Pág: 22

23 considerado provável, e conservadoramente em alguns casos de graus possível e remoto, como segue: Natureza Trabalhista Tributária Cível Totais Saldos em 30/06/ Ingressos Baixas (14.931) (2.028) (14.319) (31.278) Atualização monetária Saldos em 30/09/ Circulante Longo prazo Contingências trabalhistas A Sociedade possui diversas contingências de natureza trabalhista, tendo provisionado R$ no consolidado para fazer face às perdas prováveis. Demonstramos a seguir os montantes envolvidos e os respectivos graus de risco: Valor Envolvido Grau de Risco Telesp Assist Total Remoto Possível Provável Total Essas contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros. 10/11/ :11 Pág: 23

24 19.2. Contingências tributárias Valor Envolvido Grau de Risco Telesp Assist Total Remoto Possível Provável Total O montante de R$ em 30 de setembro de 2004, inclui as causas que a Administração da Sociedade considerou como sendo de grau de risco provável, bem como algumas causas em que a Sociedade é autora em demandas judiciais, ainda que tais demandas sejam classificadas como sendo de risco possível (vide itens a, b, k e n abaixo). Demonstramos a seguir as principais contingências tributárias, consideradas como de risco remoto, possível e provável pela Administração da Sociedade e seus assessores jurídicos: Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social INSS, no valor de R$ , referentes à: a) cobrança do Seguro Acidente de Trabalho SAT e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuado por seus contratados, considerados como risco possível, no valor aproximado de R$ Em virtude de decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Sociedade considerou a parcela de R$94.168, do total desta contingência, como sendo de risco provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda. b) contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do Plano Verão e Plano Bresser, no valor aproximado de R$ considerado como risco possível. Em virtude de decisões de tribunais superiores e de decisão proferida em sentido contrário em caso similar de outra empresa do grupo, a Administração da Sociedade decidiu considerar parte da contingência equivalente a R$ como perda provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda. c) notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$44.543, considerado como risco possível, estando, respectivamente, em primeira instância judicial e última instância administrativa. 10/11/ :11 Pág: 24

25 d) notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$ considerado como risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor de R$ , referentes à: e) autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$ para os meses de novembro e dezembro de 1996, janeiro de 1997 a março de 1998, em primeira instância administrativa, consideradas de risco possível e no valor de R$ para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999, em segunda instância administrativa, considerada de risco remoto. f) autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa de habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e juros, no valor aproximado de R$ , sendo considerada de risco remoto. Processo em primeira instância administrativa. g) autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$5.173 considerada como de risco possível. Processo em primeira instância judicial. h) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$27.443, sendo considerado de risco remoto. Processo em segunda instância administrativa. i) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de R$10.069, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. j) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março/1999. O valor total envolvido é de R$ Os assessores entendem como grau de risco possível. Processo em primeira instância administrativa. Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor de R$ : k) a Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e para o Programa 10/11/ :11 Pág: 25

26 de Integração Social (PIS até a competência 11/2002) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, a Sociedade considera como perda possível e constituiu provisão no valor de R$ , para o caso do entendimento judicial não lhe for favorável; l) o FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente com sucesso por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$ as quais foram consideradas como perda possível. Processo em segunda instância judicial. m) contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica IRPJ, contribuição social sobre o lucro CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de telecomunicações da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP, incorporada em novembro de 2000, tendo como fundamento o 3º do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Sociedade considera como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$69.586, estando o processo em segunda instância judicial. n) Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação jurídica tributária entre a Telesp e a ré União Federal que a obrigue a promover o recolhimento da CIDE Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as remessas de valores que fizer em remuneração de contratos firmados com residentes no exterior, posto que patente a sua inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com outros tributos do valor de R$2.190, atualizados monetariamente, relativamente ao recolhimento realizado em 03/2002 a título deste tributo. A Sociedade ofereceu depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente, à remessa de numerário efetuada em 18/10/2002. Apesar da contingência ser considerada como perda possível, a Sociedade constituiu provisão para os valores não recolhidos no valor de R$ Processo em primeira instância judicial. o) a Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU no valor de R$805, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis à tese da empresa. p) a Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa 10/11/ :11 Pág: 26

27 moratória de 20% não recolhida no valor de R$ Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é possível. Processo em primeira instância administrativa. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$24.755, consideradas de risco provável pela Administração da Sociedade Contingências cíveis Valor Envolvido Grau de Risco Telesp Assist Total Remoto Possível Provável Total A Sociedade está envolvida em Processos de Ações Civis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$ Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial. 20. OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Set/2004 Jun/2004 Set/2004 Jun/2004 Provisão para planos de benefícios pós-aposentadoria (Nota 31) Adiantamento de clientes Valores a restituir a assinantes Outros devedores Total Curto prazo Longo prazo /11/ :11 Pág: 27

28 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social realizado em 30 de setembro e 30 de junho de 2004 é de R$ O capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de ações Valor Patrimonial por mil ações em R$ 26,00 As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior do que atribuído a cada ação ordinária conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Sociedade e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n 6.404/76, com redação dada pela Lei n /01. b. Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Em 08 de abril de 2004, a Sociedade publicou aviso de declaração de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio do exercício de 2004, deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de abril de 2004, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas e pagamento de juros sobre capital próprio do exercício de 2003, deliberado em Assembléia Geral Ordinária realizada em 25 de março de Os créditos correspondentes foram feitos nos registros contábeis da Sociedade em 07 de abril de 2004, de forma individualizada a cada acionista com base na posição acionária no final do dia 07 de abril de 2004, e o pagamento desses juros e dividendos teve seu inicio em 23 de abril de Dividendos Intermediários exercício social de 2004 A Sociedade declarou dividendos intermediários no montante de R$ (seiscentos e treze milhões, quinhentos e setenta mil reais) com base nos lucros acumulados do último balanço anual, de acordo com o artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade e os artigos 204 e 205 da Lei nº 6.404/76. Tipo de ações Ordinárias Preferenciais(*) Valor por lote de mil ações R$ 1, , /11/ :11 Pág: 28

29 (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade. Os dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2004, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsto no parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade. Juros sobre capital próprio exercício social de 2004 A Sociedade declarou juros sobre capital próprio no montante de R$ (duzentos e noventa e cinco milhões e oitocentos mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ (duzentos e cinqüenta e um milhões, quatrocentos e trinta mil reais), de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da CVM Comissão de Valores Mobiliários. Valor por lote de mil ações (R$) Pessoas Jurídicas Imunes ou Isentas (Valor Bruto) Imposto de Renda na Fonte (15%) Pessoas Jurídicas e Físicas (Valor Líquido) Ações Ordinárias 0, , , Ações Preferenciais (*) 0, , , (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade. Conforme previsto no parágrafo único do artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, os juros sobre capital próprio poderão ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de Os acionistas imunes ou isentos do imposto de renda receberão seus créditos pelo valor bruto, conforme legislação vigente, mediante comprovação de tal condição, de acordo com o aviso aos acionistas publicado em 08 de abril Pagamento de juros sobre capital próprio exercício social de 2003 Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 25 de março de 2004, foi deliberado pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício social de 2003, iniciado a partir de 23 de abril de 2004, aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sociedade com base na posição acionária de 29 de dezembro de 2003, conforme Aviso aos Acionistas publicado em 11 de dezembro de 2003, no montante de R$ (um bilhão e cem milhões de reais) com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ (novecentos e trinta e cinco milhões de reais). Valor por lote de mil ações (R$) Pessoas Jurídicas Imunes ou Isentas (Valor Bruto) Imposto de Renda na Fonte (15%) Pessoas Jurídicas e Físicas (Valor Líquido) Ações Ordinárias 2, , , Ações Preferenciais (*) 2, , , (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade. 10/11/ :11 Pág: 29