Demonstrações Financeiras Intermediárias Condensadas Camil Alimentos S.A. 31 de agosto de 2016 com Relatório de Revisão dos Auditores Independentes

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Intermediárias Condensadas Camil Alimentos S.A. 31 de agosto de 2016 com Relatório de Revisão dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras intermediárias condensadas Índice Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as informações financeiras intermediárias condensadas... 1 Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (não auditadas) Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Demonstrações dos valores adicionados

3 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP - Brasil Tel: ey.com.br Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as informações intermediárias condensadas Aos Administradores e Acionistas da Camil Alimentos S.A. São Paulo (SP) Introdução Revisamos os balanços patrimoniais intermediários, individual e consolidado, da Camil Alimentos S.A. ( Companhia ), identificados como e, respectivamente, em 31 de agosto de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis e notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração e apresentação adequada das informações contábeis intermediárias individuais condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias condensadas, individuais e consolidadas, acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Outros assuntos Demonstrações intermediárias dos valores adicionados Revisamos, também, as demonstrações intermediárias individuais e consolidadas dos valores adicionados (DVA), referentes ao período de seis meses findos em 31 de agosto de 2016, elaboradas sob responsabilidade da Administração, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida para as entidades de capital fechado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 28 de setembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP15199/0-6 Douglas Travaglia Lopes Ferreira Contador CRC-1SP218313/O-4 2

5 Balanços patrimoniais 31 de agosto e 29 de fevereiro de 2016 (Em milhares de reais) Nota 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Partes relacionadas Outros créditos Despesas do exercício seguinte Total do ativo circulante Não circulante Aplicações financeiras Impostos a recuperar Partes relacionadas Estoques Depósitos judiciais Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

6 Nota 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos 10a Instrumentos Financeiros -Derivativos Debêntures 10b Partes relacionadas Obrigações sociais Impostos a recolher Provisão para férias e encargos Programa de parcelamento especial Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos 10a Debêntures 10b Programa de parcelamento especial Imposto de renda diferido Provisão para demandas judiciais Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias condensadas. 4

7 Demonstrações dos resultados Períodos de seis meses findos em (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais) Nota 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/ /03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/ /06/2016 a 31/08/ /06/2015 a 31/08/ /06/2016 a 31/08/ /06/2015 a 31/08/2015 Receita líquida de vendas e serviços Custos das vendas e serviços ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) (89.974) (70.694) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (95.041) (73.071) ( ) (98.142) (56.014) (36.873) (70.960) (49.992) Resultado de equivalência patrimonial (460) (1.126) Outras receitas (despesas) operacionais (6.497) (5.604) (5.753) (4.437) (4.301) (3.462) Lucro antes das receitas e despesas financeiras Despesas financeiras 15 (99.892) (93.518) ( ) ( ) (79.227) (47.459) (88.490) (58.218) Receitas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social Corrente 14 (39.498) (2.598) (50.707) (9.761) (22.186) (872) (29.526) (4.609) Diferido 14 (10.554) (18.247) (8.531) (21.839) (10.247) (7.119) (9.887) (5.641) Total Imposto de renda e contribuição social (50.052) (20.845) (59.238) (31.600) (32.433) (7.991) (39.413) (10.250) Lucro líquido do período Lucro líquido, básico e diluído, por ação do capital social R$ 0,99 0,58 0,55 0,29 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias condensadas. 5

8 Demonstrações do resultado abrangente Períodos de seis meses findos em (Em milhares de reais) e 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/2015 e 01/06/2016 a 31/08/ /06/2015 a 31/08/2015 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes: Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras ( ) (79.393) Resultado abrangente do período, líquido de impostos (30.584) (15.850) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias condensadas. 6

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - controladora e consolidado Períodos de seis meses findos em (Em milhares de reais) Capital social Reservas de lucros Reserva legal Lucros a distribuir Ajuste de avaliação patrimonial Lucros acumulados Nota Total Saldos em 28 de fevereiro de Variação cambial sobre investimentos no exterior Realização depreciação do valor justo, líquido de impostos (1.956) Lucro líquido do período Destinação proposta: - Constituição de reserva legal (3.298) - Complemento dividendos distribuidos ecercício anterior 17b (4.050) (4.050) Constituição de reserva de lucros a distribuir (60.572) - Saldos em 31 de agosto de Saldos em 29 de fevereiro de Variação cambial sobre investimentos no exterior ( ) - ( ) Realização depreciação do valor justo, líquido de impostos (2.084) Aumento de Capital 11a Cisão 11a (19.779) (19.779) Lucro líquido do período Destinação proposta: - Distribuição de Dividendos 11b (73.724) (73.724) Constituição de reserva legal (5.719) - Constituição de reserva de lucros a distribuir (37.015) - Saldos em 31 de agosto de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias condensadas 7

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de seis meses findos em (Em milhares de reais) 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/ /03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/2015 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial (34.434) (28.958) Encargos financeiros provisionados Provisão (reversão) para devedores duvidosos (769) (769) Provisão (reversão) para descontos Provisão (reversão) para demandas judiciais (22) Provisão para adiantamentos Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa - - (5.474) Impostos diferidos Depreciações Amortizações Baixa bens do imobilizado Redução (aumento) nos ativos Contas a receber de clientes (54.509) (23.936) Estoques ( ) ( ) ( ) ( ) Outros ativos circulantes e não circulantes Total dos ativos ( ) (55.622) ( ) ( ) (Redução) aumento nos passivos Fornecedores (7.739) Salários e encargos a pagar Obrigações tributárias (12.786) (6.341) (5.066) Outros passivos circulantes e não circulantes Pagamento de IRPJ e CSLL - - (7.008) (7.127) Total dos passivos (2.164) Caixa gerado (consumido) pelas atividades operacionais ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos: Aplicações financeiras (26.658) (93.226) (51.307) Aumento de capital Dividendos recebidos Venda de imobilizado Adições ao intangível (1.983) (763) (2.130) (763) Adições aos investimentos - (40.357) - (40.357) Adições ao imobilizado (9.839) (32.919) (26.545) (45.164) Caixa gerado (aplicado) pelas atividades de investimentos ( ) (1.409) (81.984) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos: Captação (liquidação) de empréstimos (5.212) Juros pagos sobre empréstimos (80.719) (34.464) (88.985) (63.896) Dividendos distribuídos (73.724) (30.000) (73.724) (30.000) Caixa gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) (31.931) ( ) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa No início do período No final do período Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) (31.931) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias condensadas. 8

11 Demonstrações dos valores adicionados Períodos de seis meses findos em (Em milhares de reais) 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/ /03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/2015 Receitas Vendas de mercadoria, produtos e serviços Outras receitas Reversão de créditos de liquidação duvidosa (3.966) (769) (5.213) (797) Insumos adquiridos de terceiros Custos produtos, mercadorias e serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços terceiros, outros ( ) ( ) ( ) ( ) Outros (18.068) (8.005) (27.303) (10.698) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão (27.048) (26.869) (44.418) (41.223) (27.048) (26.869) (44.418) (41.223) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (460) (1.126) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Outros Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucros retidos do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias condensadas. 9

12 1. Contexto operacional A Camil Alimentos S.A. ( Companhia ) é uma Sociedade Anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo/SP, que tem como atividades preponderantes a industrialização e comercialização de arroz, feijão, pescados e açúcar. As atividades da Companhia tiveram início no ano de 1963, sob a forma de uma cooperativa no setor de arroz, e desde então a Companhia vem se expandindo tanto organicamente quanto por meio de aquisições de empresas e/ou marcas de alimentos no Brasil e em alguns dos principais países da América do Sul. A Companhia possui um amplo portfólio de marcas, incluindo Camil, Pescador, Coqueiro, União, "Barra, Dolce, Neve e Duçula no Brasil, Saman no Uruguai, Tucapel no Chile; e Costeño e Paisana no Peru. Com essas marcas a Companhia possui uma posição destacada nos mercados de pescados e açúcares do Brasil e America Latina. A Companhia possui quinze unidades industriais no Brasil para atenderem os segmentos de grãos, açúcar e processamento de pescados. Fora do Brasil, a Companhia possui nove plantas para beneficiamento de grãos no Uruguai, três no Chile e três no Peru. Em 12 de julho de 2016, a WP Angra dos Reis Hodco S.A., gerida pela Warburg Pincus LLC, comprou a totalidade da participação do Fundo de Investimentos em Participações Camil, gerido pela Gávea Investimentos Ltda., e passou a deter 33,75% do capital social da Companhia. 10

13 2. Práticas contábeis 2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações intermediárias condensadas As demonstrações financeiras intermediárias condensadas da Companhia comparam os trimestres e períodos de seis meses findos em, exceto em relação aos balanços patrimoniais que comparam as posições em 31 de agosto de 2016 com 29 de fevereiro de As demonstrações financeiras intermediárias condensadas, identificadas como controladora e consolidado, foram preparadas e estão apresentadas com base no pronunciamento técnico CPC 21(R1) - Demonstrações Intermediárias e com IAS 34 International Financial Reporting, de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board( IASB ), utilizando as mesmas práticas contábeis, julgamentos, estimativas e premissas contábeis adotados na apresentação e elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 29 de fevereiro de 2016 descritos na Nota 2. Portanto, as demonstrações financeiras intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras de 29 de fevereiro de O exercício social da Companhia e suas controladas finda em 28 de fevereiro de cada ano, a fim de alinhar a data de encerramento de seu exercício societário com o ciclo de colheita da safra de arroz, principal produto da Companhia. A sazonalidade da colheita afeta as compras da Companhia, mas não resultam em variações relevantes de resultado. As demonstrações financeiras intermediárias condensadas foram aprovadas e sua emissão autorizada pela Administração da Companhia em 28 de setembro de

14 2. Práticas contábeis - Continuação 2.2. Demonstrações financeiras intermediárias consolidadas Em 31 de agosto de 2016 e 29 de fevereiro de 2016, a Companhia mantinha participação nas seguintes empresas controladas e coligadas: 31/08/ /02/2016 Uruguai Direta Indireta Direta Indireta CAMILATAM S.A. (a) Controlada 100,00% S.A. Molinos Arroceros Nacionales (SAMAN) Controlada - 100,00% - 100,00% Camil Uruguay Sociedad de Inversión S.A. Controlada - 100,00% - 100,00% Arrozur S.A. Coligada - 49,19% - 49,19% Tacua S.A. Coligada - 40,72% - 40,72% Agencia Marítima Sur Coligada - 40,72% - 40,72% Comisaco S.A. Coligada - 50,00% - 50,00% Galofer S.A. Coligada - 45,00% - 45,00% Chile Camil Chile SpA. Controlada - 100,00% - 100,00% Empresas Tucapel S.A. Controlada - 99,86% - 99,86% Servicios Externos S.A. Controlada - 100,00% - 100,00% Peru Camil Alimentos Perú S.A.C. Controlada - 100,00% - 100,00% Costeño Alimentos S.A.C. Controlada - 100,00% - 100,00% Envasadora Arequipa S.A.C Controlada - 100,00% - 100,00% Argentina Camil Internacional Argentina S.A. (a) Controlada ,00% - La Loma Alimentos S.A. Controlada - 100,00% - 100,00% Brasil Ciclo Logística Ltda. Controlada 100,00% - 100,00% - Carreteiro Indústria e Comércio de Alimentos S.A. Controlada 100,00% - 100,00% - (a) No dia 27 de maio 2016, a Camil Internacional Argentina S.A. teve sua razão social alterada para CAMILATAM S.A. e em 01 de julho de 2016 teve seu domicílio alterado para o Uruguai. O período das demonstrações financeiras intermediárias condensadas das controladas incluídas na consolidação é coincidente com o da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no período anterior. 12

15 2. Práticas contábeis - Continuação 2.2. Demonstrações financeiras intermediárias consolidadas -- Continuação Os principais procedimentos de consolidação são: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; e Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. 3. Caixa e equivalentes de caixa 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Disponibilidades Aplicações financeiras As disponibilidades são representadas substancialmente por depósitos bancários sem remuneração de juros. As aplicações financeiras classificadas como valores equivalentes de caixa estão representadas por investimentos em renda fixa lastreadas ao rendimento médio de 94,87% do CDI (100,39% do CDI em 29 de fevereiro de 2016), sendo resgatáveis em até 90 dias das datas de contratação, sem carência. 4. Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão representadas por investimentos em renda fixa lastreadas ao rendimento médio de % do CDI (100,86% do CDI em 29 de fevereiro de 2016), e são registradas ao valor justo por meio do resultado, as quais possuem cláusulas de carência de liquidez. O saldo apresentado no longo prazo refere-se a aplicações atreladas a demandas judiciais. 13

16 5. Instrumentos Financeiros - Derivativos A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, principalmente hedge financeiro, com o propósito de proteger suas importações contra riscos de flutuação nas taxas de câmbio. As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos diariamente no resultado, considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). A provisão para as perdas e ganhos não realizados é reconhecida na conta "Instrumentos Financeiros - Derivativos", no balanço patrimonial e a contrapartida no resultado é na rubrica Ganhos/Perdas Derivativos, líquidas. A Administração considera que os valores contábeis de ativos e passivos financeiros registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são reconhecidos baseados no nível de julgamento associado às inserções usadas para mensurar o valor justo. - Nível 1: inserções não ajustadas, preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos na data de mensuração. - Nível 2: outras inserções de preços cotados além das incluídas no Nível 1 que são observáveis para ativos ou passivos, tanto direta quanto indiretamente. Estas inserções são derivadas principalmente da corroboração ou pela observação dos dados de mercado por correlação ou outros meios de mensuração de dados e pela duração da vida antecipada dos instrumentos. - Nível 3: inserções que não são observáveis de ativos ou passivos. Estas inserções refletem a melhor estimativa do Grupo do que os participantes do mercado utilizariam na precificação dos ativos e passivos na data da mensuração. Os valores justos estimados mantidos a valor de mercado são baseados em preços cotados em bolsas, ajustados para refletir diferenças dos mercados locais. Nesses casos, os ativos e passivos são classificados em Nível 2. Operações Risco Moeda Quantidade de Contratos Valor Principal Valor dos Instrumentos de Proteção Saldo em 31/08/2016 Hedge Financeiro Importações Futuras Dólar (249) Hedge Financeiro Importações Futuras Euro (11) (260) 14

17 6. Estoques 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Produto Acabado Matéria prima Material de embalagem Adiantamento a fornecedores Outros Parcela circulante Parcela não circulante Os principais movimentos ocorridos no período de seis meses findo em 31 de agosto de 2016 estão relacionados com a compra antecipada da safra de arroz dos produtores, no Chile e Uruguai, além de uma formação de estoques estratégicos no Brasil de arroz. 7. Investimentos 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Investimento em controladas Investimento em coligadas Ágio na aquisição de investimento /08/ /02/ /08/ /02/2016 Saldo no início do período Equivalência patrimonial (460) (5.657) Recebimento de dividendos (63.541) Variação cambial em investimentos ( ) (2.170) Saldo no final do período No período de seis meses findo em 31 de agosto de 2016, foi gerado um valor negativo de R$ (R$ positivo em 31 de agosto de 2015) relativos aos efeitos da variação cambial derivados da conversão para reais das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior. Estes efeitos são registrados no patrimônio líquido. 15

18 Capital de giro 8.Imobilizado No período de seis meses findo em 31 de agosto de 2016, os principais movimentos observados no imobilizado foram: a) aquisições no valor de R$9.839 na controladora, (R$ em 31 de agosto de 2015); e b) R$ no consolidado (R$ em 31 de agosto de 2015). 9. Intangível () Software Ágio Marcas e patentes Relacionamento com Clientes Contrato não competição Total Saldo em 29/02/ Aquisições Variação cambial (215) (13.949) (11.566) - - (25.730) Amortização (641) - - (3.790) (110) (4.541) Saldo em 31/08/ Empréstimos, financiamentos e debêntures Indexador Taxa anual ponderada 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Moeda nacional - 15,01% a.a Moeda nacional - 10,66% a.a Moeda estrangeira USD 3,22% a.a Moeda estrangeira USD 2,9061% a.a Moeda estrangeira USD 10,59% a.a Moeda estrangeira CLP 6,90% a.a Moeda estrangeira PEN 7,73% a.a Moeda estrangeira USD 10,73% a.a Leasing CLP 6,50% a.a Leasing PEN 4,87% a.a Ativo imobilizado - Moeda Estrangeira USD 3,90% a.a Ativo imobilizado TJLP 4,10% a.a Ativo imobilizado TJLP 4,48% a.a Ativo imobilizado - 2,52% a.a Ativo imobilizado - 4,27% a.a Ativo imobilizado USD 5,8868% a.a Parcela circulante Parcela não circulante

19 10. Empréstimos, financiamentos e debêntures--continuação a) Empréstimos Com exceção das operações de capital de giro do Banco do Brasil de R$ , do Banco Citibank de R$ , do Banco Bradesco no valor de R$14.680; e da operação de financiamento de importação (FINIMP) do Banco Itaú de R$3.124, que não possuem garantias, todos os demais empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária de bens do ativo imobilizado e penhor mercantil de estoques. A controlada SAMAN possui empréstimos no valor de R$ onde foram dadas em garantia hipotecas, máquinas e estoques das Controladas indiretas Arrozur S.A e Galofer S.A. As parcelas de longo prazo dos empréstimos vencem como segue: 31/08/ /02/ /08/ /02/ Após Total b) Debêntures e Encargos Espécie Títulos em circulação financeiros anuais P.U. 31/08/ /02/2016 Garantia Quirografária Emitida em 20/01/ CDI + 1,55% aa Emitida em 04/10/ CDI + 1,3546% aa Emitida em 03/07/ CDI + 1,30% aa Custo transação (1.356) (1.900) Passivo circulante Passivo não circulante

20 10.Empréstimos, financiamentos e debêntures--continuação b) Debêntures--Continuação As parcelas de longo prazo das debêntures vencem como segue: e 31/08/ /02/ Total Emissão em 20 de janeiro de 2012 Em 20 de janeiro de 2012, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram a 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, da Espécie Quirografária no total de 450 debêntures em duas séries, correspondendo a um valor total de R$ As debêntures serão amortizadas semestralmente sendo o primeiro pagamento devido em 19 de julho de 2014, e o último pagamento em 19 de janeiro de O pagamento da remuneração da 1ª série será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, nos dias 19 dos meses de janeiro e julho de cada ano, iniciando em 19 de julho de 2012 e finalizando na data de vencimento. O pagamento da remuneração da 2ª série será realizado trimestralmente, a partir da data de emissão, nos dias 19 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, iniciando em 19 de abril de 2012 e finalizando na data de vencimento e em conjunto com a data de pagamento da remuneração das debêntures da 1ª série. Os custos incorridos na captação dos recursos foram registrados em conta redutora do passivo, sendo apropriados ao resultado em função da fluência do prazo de pagamento das debêntures, pelo método da taxa efetiva de juros. Não houve prêmio na emissão das debêntures. Os recursos captados foram utilizados para o resgate antecipado das 250 debêntures da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com data de emissão em 10 de dezembro de 2009, no valor principal de R$ na data de emissão, com vencimento em 10 de dezembro de 2014 e saldo remanescente para reforço do capital de giro da Companhia. 18

21 10.Empréstimos, financiamentos e debêntures--continuação b) Debêntures Continuação Emissão em 04 de outubro de 2012 No dia 04 de outubro de 2012 foram emitidas 170 debêntures no valor nominal de R$1.000, pela Docelar Alimentos e Bebidas S.A., não conversíveis em ações da espécie quirografária as quais foram incorporadas pela Camil Alimentos S.A. em 30 de dezembro de 2012, conforme Ata de aprovação do Instrumento de Justificação. O pagamento da remuneração das debêntures será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, nos dias 04 dos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando em 04 de abril de Emissão em 03 de julho de 2014 No dia 03 de julho de 2014 a Companhia constituiu sua quarta emissão de debêntures no valor de R$ , conforme Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Camil Alimentos S.A., celebrado entre a Emissora e o Banco Bradesco BBI S.A. Foram emitidas 200 debêntures com valor nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), e terão prazo de cinco anos a contar da data da emissão (15 de março de 2014), vencendose, portanto, em 15 de março de Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias do DI (depósitos interfinanceiros de um dia), acrescida exponencialmente de um spread de 1,30% ao ano. Para todas as datas de emissões a Companhia poderá resgatar antecipadamente total ou parcial as debêntures, a partir da data de emissão, mediante comunicação escrita ao Agente Fiduciário e publicação de aviso aos Debenturistas. Os contratos de emissão de debêntures prevêem o cumprimento dos seguintes compromissos ( covenants ): i) dívida líquida/ebtida igual ou inferior a 3,0 (três vezes) em fevereiro de 2012 e fevereiro de 2013; (b) 2,75 (duas vírgula setente e cinco vezes) em fevereiro de 2014 e fevereiro de 2015; (c) 2,5 (duas vírgula cinco vezes) em fevereiro de 2016; e ii) ativo circulante / passivo circulante igual ou superior a 1,0 (uma vez). A Companhia está em conformidade com as clausulas de compromisso. 19

22 11. Patrimônio Líquido a) Capital Social Em 01 de agosto de 2016, houve aumento do capital social da Companhia, no valor de R$73.724, mediante a emissão de novas ações ordinárias, escriturais, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$16,77 por ação, onde ações foram subscritas e integralizadas por WP Angra dos Reis Holdco S.A. e ações foram subscritas e integralizadas pela acionista controladora Camil Investimentos S.A.. Neste ato a Camil Investimentos S.A. cedeu seu direito de preferência na subscrição de ações emitidas em razão do aumento de capital ora implementado para a WP. Em 01 de agosto de 2016, houve a cisão parcial desproporcional da Companhia, com a consequente redução de imobilizado e do capital, no montante de R$19.779, correspondente ao valor residual contábil do acervo patrimonial cindido para as novas sociedades constituídas sob as denominações Q4 Sertãozinho Empreeendimentos e Participações Ltda. e Q4 Itajaí Empreendimentos e Participações Ltda., mediante o cancelamento de ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, todas com titularidade da acionista Camil Investimentos S.A., passando o atual capital social da Companhia para R$ , dividido em ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal. b) Dividendos A Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01 de agosto de 2016 aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$ à conta reserva de lucros. 20

23 12.Contas a receber de clientes 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Títulos a vencer Títulos vencidos até 30 dias Títulos vencidos de 31 até 60 dias Títulos vencidos de 61 até 90 dias Títulos vencidos há mais de 91 dias Descontos contratados (23.274) (21.974) (23.274) (21.974) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.945) (5.968) (12.184) (8.156) A movimentação da provisão para descontos contratados é demonstrada como segue: Descontos contratados 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Saldo no início do exercício / período (21.974) (9.109) (21.974) (9.109) Adições (1.300) (12.865) (1.300) (12.865) Saldo no final do exercício / período (23.274) (21.974) (23.274) (21.974) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é demonstrada como segue: Provisão para créditos de liquidação duvidosa 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Saldo no início do exercício / período (5.968) (4.889) (5.968) (6.605) Adições (3.977) (2.926) (6.216) (3.398) Baixas Saldo no final do exercício / período (9.945) (5.968) (12.184) (8.156) 21

24 13. Provisão para demandas judiciais A Companhia tem diversos processos em andamento de natureza trabalhista, cível e tributária, decorrentes do curso normal de seus negócios. Baseada em analises gerenciais e na opinião de seus assessores legais, a Administração mantém registrada provisão para riscos em montante que julga ser suficiente para cobrir eventuais perdas prováveis com esses processos. Não houve movimentações relevantes no período de seis meses findo em 31 de agosto de Imposto de renda e contribuição social a) Conciliação dos valores registrados ao resultado 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/2015 Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Resultado antes dos impostos Alíquotas nominais 25% 9% 25% 9% Imposto de renda e contribuição social pela taxa nominal (41.107) (14.798) (21.702) (7.813) Equivalência patrimonial Exclusões (adições) permanentes (4.305) (1.550) (865) (311) Valor registrado no resultado (36.803) (13.249) (15.327) (5.518) Imposto de renda e contribuição social pela taxa efetiva - (50.052) - (20.845) Aliquotas efetivas - -30,4% - -24,0% 01/03/2016 a 31/08/ /03/2015 a 31/08/2015 Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Resultado antes dos impostos Alíquotas nominais 25% 9% 25% 9% Imposto de renda e contribuição social pela taxa nominal (43.403) (15.625) (24.391) (8.781) Efeito dos lucros auferidos no exterior* (282) (101) Equivalência patrimonial (115) (41) Exclusões (adições) permanentes (40) (14) Valor registrado no resultado (43.558) (15.680) (23.236) (8.364) Imposto de renda e contribuição social pela taxa efetiva - (59.238) - (31.600) Aliquotas efetivas - -34,1% - -32,4% (*) Imposto de renda calculado à alíquota de 25% para as controladas sediadas no Uruguai, 22,5% para as sediadas no Chile, 30% para as sediadas no Peru e 35% para as sediadas na Argentina. Não há incidência de contribuição social nesses países. 22

25 14. Imposto de renda e contribuição social--continuação b) Imposto de renda e contribuição social diferidos 31/08/ /02/ /08/ /02/2016 Diferença temporária ativa Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para comissões sobre vendas Provisão para fretes sobre vendas Provisão para participação nos resultados Provisão para perdas de ICMS Provisão para demandas judiciais Créditos diferidos sobre ágio GIF Codajás * Outras provisões temporárias Total Diferença temporária passiva Diferimento depreciação inovação tecnológica Diferimento pagamentos CSLL (MP219) Diferença entre ágio contábil e ágio fiscal Sobre alocação à intangíveis Sobre alocação à imobilizados Custo atribuído ao imobilizado (deemed cost) Outros Imposto de renda e contribuição social diferido líquido Passivo não circulante (*) Os créditos tributários por incorporação referem-se ao futuro benefício de imposto de renda e contribuição social, com base na amortização contábil e fiscal de ágio incorporado. Em 1º de dezembro de 2012, a GIF Codajás Participações S.A. (GIF Codajás) empresa que detinha participação no capital social da Camil, foi incorporada pela Camil Alimentos S.A., O ágio pago por GIF Codajás, justificado pela expectativa de rentabilidade futura, foi incorporado pela Camil, líquido da provisão retificadora do ágio prevista pela Instrução CVM nº 319/99 que, em essência, representa o benefício fiscal decorrente da dedutibilidade do referido ágio. O acervo líquido incorporado será amortizado contabilmente e fiscalmente em um prazo estimado de cinco anos e teve como contrapartida uma reserva especial de ágio a ser transferida para a conta de capital em favor dos acionistas quando da realização total do benefício fiscal.. 23

26 14. Imposto de renda e contribuição social Continuação c) Reconciliação Imposto de renda e contribuição social diferidos lançados no resultado 31/08/ /02/2016 Variação Ativo diferido (1.950) Passivo diferido ( ) ( ) (8.604) Impostos diferidos registrados no resultado do exercício / período (10.554) 31/08/ /02/2016 Variação Ativo diferido (1.810) Passivo diferido ( ) ( ) (3.546) Variação Cambial (5.356) (3.175) Impostos diferidos registrados no resultado do exercício / período (8.531) 15. Despesas e receitas financeiras Despesas financeiras 31/08/ /08/ /08/ /08/2015 Juros sobre empréstimos (75.016) (77.283) (85.191) (88.404) Variação cambial (6.283) (6.064) (7.879) (9.533) Variação monetária (2.548) (6.461) (2.434) (6.430) Mercado futuro (11.170) (11.170) - Ajustes a valor presente de passivos - (2.073) - (2.073) Outras (4.875) (1.637) (10.277) (6.189) (99.892) (93.518) ( ) ( ) Receitas financeiras Juros Descontos Aplicações financeiras Ajustes a valor presente de ativos Variação cambial Variação monetária Outras Total (79.626) (56.822) (85.369) (69.683) A variação observada nas despesas e receitas financeiras no período estão relacionadas, principalmente, com as operações capital de giro e das debêntures da Companhia. 24

27 16.Receita bruta de vendas 31/08/ /08/ /08/ /08/2015 Receita bruta de vendas Vendas de mercadorias e serviços no mercado interno (*) Vendas de mercadorias no mercado externo Deduções de vendas Impostos sobre vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Devoluções e abatimentos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita líquida de vendas e serviços (*) Considera as vendas efetuadas pela Companhia e suas controladas nos seus respectivos países. 17. Informações por segmento As informações dos segmentos da Companhia estão incluídas nas tabelas a seguir: Alimentício Brasil Alimentício Internacional Alimentício 31/08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2015 Receita líquida de vendas Lucro bruto Despesas de vendas, gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais e resultado de equivalência patrimonial (15.776) (5.952) (15.677) (5.563) Lucro antes das receitas e despesas financeiras Despesas financeiras (99.990) (93.682) (16.961) (18.947) ( ) ( ) Receitas financeiras Lucro antes dos impostos IRPJ e CSLL (51.360) (21.929) (7.878) (9.671) (59.238) (31.600) Lucro líquido