RESUMO. A responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada, mas a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.

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1 RESUMO 1)Sociedade Limitada Continuação 1.1) Responsabilidade do sócio dentro da sociedade limitada. A responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada, mas a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas ) Se a responsabilidade é restrita ao valor de suas quotas e, se a princípio, já integralizaram todas as quotas, não haverá mais responsabilidade ) Se um dos sócios não integraliza suas quotas os demais sócios responderão solidariamente pela integralização. Exceções: a) Não tem registro. Art. 986, CC. Sociedade em comum (não foi levada a registro) art. 990, CC, responsabilidade sócios sempre será ilimitada. A responsabilidade é ilimitada, mas subsidiária (art , CC) benefício de ordem. b) Dívidas trabalhistas: reiterada jurisprudência autorizando responsabilização dos sócios. -Desconsideração da Personalidade Jurídica (art. 50, CC). Nas hipóteses de desvio de finalidade e confusão patrimonial c) Quando se tratar de sociedade fachada, criada para que empresário individual tenha sócio com a única finalidade de garantir responsabilidade limitada. Diversos julgados recentes para desconsiderar Pessoa Jurídica e responsabilização do empresário individual. Posição ainda não majoritária. d) Lei 8.620/93 art. 13, Responsabilidade solidária por débitos junto à seguridade. STJ = apesar do art. 13, Lei 8620/93 dispor sobre sócios de quotas de responsabilidade limitada, pelo Princípio da Isonomia todos os sócios das demais sociedades estão abrangidos neste dispositivo legal. e) Administrador (Art. 135, III, CTN) a figura do Administrador da limitada está prevista neste artigo. A responsabilidade pessoal ocorre em casos de excesso de poder ou infração à lei. -Se a sociedade não possui recursos: inadimplência: o administrador não responde. -Se a sociedade possui recursos, mas não paga: sonegação: o administrador tem responsabilidade ilimitada. f) Art , CC: as deliberações que violem o contrato ou a lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. Nesse caso não seria só o administrador, mas também os sócios que deliberarem contra o contrato ou lei. Ex: uma fiança, autorizada por sócios, mas não prevista a possibilidade no contrato, se a sociedade fica sem recursos pra honrá-la os sócios que deliberaram autorizando-a serão os responsáveis. 2.2) Das deliberações. As deliberações devem ser feitas em assembléias, quando a sociedade contar com mais de 10 sócios (Art , CC). As Assembléias tem formalidades definidas no Código Civil. - 1

2 As reuniões serão analisadas de acordo com o art , CC. O contrato que vai definir formalidades para reunião. Se for omisso deverá obedecer às regras das assembléias ) Formalidades das assembléias (Art , ss, CC). a) Edital de convocação: -constar horário, local, data, temas a ser deliberados. -deve ser publicado três vezes. -imprensa oficial e jornal de grande circulação. -entre a data da primeira publicação e a realização assembléia tem que ter prazo mínimo de 8 dias, sob pena de nulidade. b) Quorum de instalação: requisitos para o início de uma Assembléia (art , CC). - Primeira convocação se tiver presentes três quartos do capital. - Segunda convocação, mesmas formalidades, mas entre a data de primeira publicação e assembléia o prazo é de cinco dias e não tem quorum. Obs.: 1072, 2º, CC: dispensam-se as formalidades quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Procedimento conhecido como protocolo de recebimento de carta convocatória. De acordo com o art , 3º, CC também são dispensáveis assembléias ou reuniões se os sócios deliberarem por escrito. 2.3) Das decisões. Regra geral art , CC: prevalece decisão da maioria do capital. No caso de empate: 1º critério: 1.010, 2º, CC, maior número de sócios. 2º critério: decisão judicial (Cabe decisão arbitral se o contrato assim permitir). Art e 1.076, CC quoruns específicos. 2.4) Administrador. a)pode ser sócio ou não sócio (Art , CC), de acordo com o que previr o contrato da sociedade. Não basta a simples autorização prevista no contrato, também requer quorum de aprovação que será: - se todo capital está integralizado: dois terços de aprovação - se não está todo integralizado: unanimidade. b) Pode ser nomeado no contrato ou em ato separado. Não- Sócio Contrato Ato separado DESIGNAÇÃO Totalmente Integralizado Não-Integralizado Totalmente Integralizado Não-Integralizado 2/3 capital Unanimidade 2/3 capital Unanimidade DESTITUIÇÃO ¾ capital (1.071, V e 1.076, V) Maioria absoluta (1.071, II e 1.076, II) - 2

3 Sócio Contrato ¾ capital (1.076, I) Ato separado Maioria absoluta (1.076, II) 2/3 capital (1063, 1º) Maioria absoluta (1.071, II e 1.076, II) 2.5) Da Dissolução ) Dissolução total= extinção da empresa (prevista na lei inclusive com o seu procedimento arts , VII, CPC, que remete aos arts. 655 e 656, CPC/1939. Prazo para contestação é de cinco dias ) Dissolução parcial= um ou mais sócios saem da sociedade, mas a sociedade é mantida. Visa a preservação da empresa. Não há previsão legal, portanto segue o rito ordinário ou comum. - Espécies: a) Exclusão de sócio minoritário. - Sócio remisso (que subscreveu, mas não integralizou total ou parcialmente), se minoritário. (art , parágrafo único, CC). - Sócio minoritário de forma administrativa mediante simples alteração do contrato, se: Art , CC: - praticou atos de inegável gravidade E - cláusula permissiva no contrato Art , parágrafo único: o sócio acusado deve ser intimado para comparecer à assembléia ou reunião pra exercer sua defesa (condição de validade). b) Exclusão de sócio majoritário: Somente através de Ação de Dissolução Parcial para exclusão de sócio ) Apuração de haveres: a saída do sócio foi consensual, mas não recebeu o que lhe cabe. a) Art , CC: salvo disposição contratual em contrário. -quota: considerada pelo montante efetivamente realizado -com base na situação patrimonial da sociedade -verificada em balanço especialmente levantado. (calculo de marca, ponto de comércio, maquinário, imóveis, etc.) b) Importante incluir cláusula no contrato que caso saia sócio da sociedade o seu pagamento possa ser feito em parcelas, pois salvo disposição em contrário o valor será pago em dinheiro e no prazo de noventa dias. c) Penhora de quotas: possível dependendo do Contrato Social. -se sociedade de pessoas: característica subjetiva do sócio é importante para desenvolver a atividade. Percebida quando o contrato impede ingresso de terceiros Nesse caso, não é possível penhora de quotas. Credor pode se beneficiar do art , CC que trata da penhora dos lucros que a quota pode gerar. - 3

4 -se sociedade de capital: STJ entende que nada impede. Deve ser analisado se interessa ao credor, vez que na verdade o credor busca o pagamento da dívida, pode não ser interessante pra ele adjudicar quotas de empresa. d) Separação judicial Art , CC: herdeiro de cônjuge e cônjuge separado e sócio irá participar nos lucros até que ocorra a liquidação. não pode exigir, desde logo, as quotas que lhes cabe. 2.6) Conselho Fiscal na limitada (art , CC). Nas sociedades limitadas não é obrigatório, nas sociedades anônimas é. 3) Sociedade Anônima. Lei 6.404/76. Sempre sociedade empresária. Art. 982, parágrafo único do CC. 3.1) Espécies. Art. 4º, Lei 6.404/76. a) Companhia aberta; valores mobiliários (ações, debêntures, etc) admitidos à negociação no mercado de valores: Bolsa e Mercado de Balcão (Mercado de balcão é toda e qualquer operação realizada fora da Bolsa de Valores). b) Companhia fechada: valores mobiliários não são admitidos à negociação no mercado. Podem-se adquirir as ações, mas não no mercado de valores. Geralmente são grupos familiares. Tanto a aberta quanto a fechada podem participar do Mercado de Valores. -Mercado primário: entre investidor e companhia. -Mercado secundário: entre investidores. 3.2) Valores Mobiliários de uma S/A. -Ações -Debêntures -Bônus de subscrição -Partes beneficiárias 3.2.1) Ações. a) Conceito: são frações do capital, porque a S/A é uma sociedade cujo capital está dividido em ações. A Responsabilidade dos acionistas: art. 1º, LSA. serão limitadas ao preço das ações subscritas ou adquiridas. b) Espécies: de acordo com extensão de direitos e vantagens: -ordinárias -preferenciais -gozo e fruição. - 4

5 INDICAÇÃO BIBLIOGRÁFICA CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à luz do Novo Código Civil. Editora Renovar COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, volume I e II. Saraiva Sociedade Limitada no Novo Código Civil. Saraiva