DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - CONSOLIDADA

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1 ABRIL EDUCAÇÃO ENCERRA SEGUNDO TRIMESTRE COM RECEITA DE R$ 164,7 MILHÕES COM AVANÇO DE 61%, EM RELAÇÃO AO MESMO TRIMESTRE DE 2012, E EBITDA DE R$ 24,8 MILHÕES. São Paulo, 12 de agosto de A Abril Educação S.A. (BM&FBOVESPA: ABRE11) divulga seus resultados do 2º trimestre de 2013 (2T13) e do primeiro semestre de 2013 (1S13). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados em IFRS, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2012, conforme indicado. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - CONSOLIDADA DADOS SOCIETÁRIOS TRIMESTRE Variação (%) Variação (%) (R$ mm) 2T13 Ajustes (*) Não foram calculados efeitos de IR e CS para os ajustes apresentados. 2T13 (pós ajustes) Para a análise, tanto financeira quanto operacional, é necessário levar em consideração os períodos de aquisição e as participações societárias de cada negócio, bem como suas respectivas contribuições no que se refere às receitas e às despesas. A Escola Satélite foi adquirida em fevereiro de 2012; o Sistema de Ensino GEO em junho de 2012; a Escola de Idiomas Red Balloon em julho de 2012; a Alfacon Concursos Públicos em novembro de 2012; e a Wise Up em maio de Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição. Consequentemente, a evolução do desempenho da Abril Educação do trimestre e semestre de 2012 para os mesmos períodos de 2013 está influenciada pelos aspectos acima. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no 2T12 seria de R$ -27,5 milhões, de R$ 20,0 milhões no 2T13, no 1S12 seria de R$ 72,6 milhões e de R$ 97,5 milhões no 1S13. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. 2T12 Ajustes 2T12 (pós ajustes) 2T13/2T12 2T13/2T12 (pós ajustes) Receita Líquida 164,7 (8,2) 156,5 102,5 2,1 104,6 61% 50% (-) CMV (50,0) 1,5 (48,5) (60,2) 20,3 (39,9) -17% 22% (=) Lucro Bruto 114,7 (6,7) 107,9 42,3 22,4 64,7 171% 67% Margem Bruta (%) 70% 69% 41% 62% 29 p.p. 7 p.p. (-) Despesas com vendas, gerais e administrativas (106,3) 7,2 (99,1) (78,9) 1,1 (77,8) 35% 27% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 8,4 0,5 8,9 (36,6) 23,5 (13,1) n/a n/a Margem Operacional (%) 5% 6% -36% -13% 41 p.p. 19 p.p. (-) Resultado Financeiro (11,3) 0,0 (11,3) (10,4) 0,0 (10,4) -9% -9% (=) Lucro antes do IR e CS (3,0) 0,5 (2,5) (46,9) 23,5 (23,5) 94% 89% (-) IR e CS* (5,2) 0,0 (5,2) 25,5 0,0 25,5 n/a n/a (=) Lucro (prejuízo) Líquido antes da part. dos minoritários (8,2) 0,5 (7,7) (21,4) 23,5 2,0 62% n/a (+) Participação de minoritários (0,6) 0,0 (0,6) 0,9 0,0 0,9 n/a n/a (=) Lucro (prejuízo) Líquido após da part. dos minoritários (8,8) 0,5 (8,4) (20,5) 23,5 3,0 57% n/a Margem Líquida (%) -5% -5% -20% 3% 15 p.p. -8 p.p. (=) Lucro (prejuízo) Operacional 8,4 0,5 8,9 (36,6) 23,5 (13,1) n/a n/a (+) Depreciação e Amortização 11,9 0,0 11,9 9,1 0,0 9,1 32% 32% (+) Amortização Investimento Editorial 4,5 0,0 4,5 2,4 0,0 2,4 91% 91% (=) EBITDA Ajustado 24,8 0,5 25,3 (25,1) 23,5 (1,7) n/a n/a Margem EBITDA (%) 15% 16% -25% -2% 40 p.p. 18 p.p. 1

2 DADOS SOCIETÁRIOS ACUMULADO Variação (%) Variação (%) (R$ mm) 1S13 Ajustes (*) Não foram calculados efeitos de IR e CS para os ajustes apresentados. 1S13 (pós ajustes) 1S12 Ajustes 1S12 (pós ajustes) 1S13/1S12 2T13/2T12 (pós ajustes) Receita Líquida 389,6 (1,7) 387,9 351,3 (30,9) 320,4 11% 21% (-) CMV (111,3) 0,3 (111,0) (124,6) 33,3 (91,3) -11% 22% (=) Lucro Bruto 278,3 (1,4) 276,9 226,8 2,4 229,1 23% 21% Margem Bruta (%) 71% 71% 65% 72% 6 p.p. -1 p.p. (-) Despesas com vendas, gerais e administrativas (202,5) 8,9 (193,7) (172,2) 5,6 (166,5) 18% 16% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 75,8 7,4 83,2 54,6 8,0 62,6 39% 33% Margem Operacional (%) 19% 21% 16% 20% 3 p.p. 1 p.p. (-) Resultado Financeiro (19,6) 0,0 (19,6) (19,5) 0,0 (19,5) -1% -1% (=) Lucro antes do IR e CS 56,2 7,4 63,6 35,1 8,0 43,1 60% 47% (-) IR e CS* (27,0) 0,0 (27,0) (2,8) 0,0 (2,8) 867% 867% (=) Lucro (prejuízo) Líquido antes da part. dos minoritários 29,1 7,4 36,5 32,4 8,0 40,3-10% -9% (+) Participação de minoritários (1,7) 0,0 (1,7) 1,0 0,0 1,0 n/a n/a (=) Lucro (prejuízo) Líquido após da part. dos minoritários 27,4 7,4 34,8 33,4 8,0 41,3-18% -16% Margem Líquida (%) 7% 9% 10% 13% -3 p.p. -4 p.p. (=) Lucro (prejuízo) Operacional 75,8 7,4 83,2 54,6 8,0 62,6 39% 33% (+) Depreciação e Amortização 22,0 0,0 22,0 18,0 0,0 18,0 22% 22% (+) Amortização Investimento Editorial 12,1 0,0 12,1 12,4 (1,2) 11,2-2% 8% (=) EBITDA Ajustado 109,9 7,4 117,3 85,0 6,8 91,7 29% 28% Margem EBITDA (%) 28% 30% 24% 29% 4 p.p. 1 p.p. INTRODUÇÃO O ano de 2013 iniciou-se de forma atípica, conforme mencionado no release de resultados do primeiro trimestre. Este ano as aulas, tanto de nossas escolas próprias como de nossas escolas clientes, tiveram inicio mais tarde em virtude do calendário de feriados do início do ano. Como consequência, parte do faturamento de sistemas de ensino deslocou-se do primeiro para o segundo trimestre. Ademais, no Grupo ph, adquirido em 2011 e cujos sistemas foram integrados aos sistemas da empresa em 2012, passamos a reconhecer as receitas em regime de competência e não mais de caixa, deslocando este reconhecimento do 1T13 para trimestres subsequentes. Finalmente, a companhia decidiu aperfeiçoar processos para adiantar a produção e faturamento de seus livros didáticos comprados pelo programa do governo federal (PNLD) no segundo semestre encerrando, ao contrário dos anos anteriores, o faturamento de toda a produção antes do final do ano, sem que com isto víssemos receitas do PNLD no primeiro 1T13. Como consequência dos fatos descritos acima, os resultados da companhia no 1T13, quando analisados na ausência da perspectiva acima, estiveram abaixo do 1T12. Da mesma forma, enquanto alguns efeitos, como a ausência de faturamento para o PNLD no 1T13, encerraram-se com o trimestre, os demais aparecerão ao longo do ano na medida em que os efeitos de postergação de receitas, forem reconhecidos neste e nos trimestres subsequentes do ano, dando uma perspectiva da evolução real dos negócios da Abril Educação que reflita suas reais tendências. 2

3 Adicionalmente, e como foi amplamente divulgado pela Companhia ao longo dos últimos meses, concluímos recentemente diversas aquisições que se encontravam em estágio avançado de negociações no início do ano. Estas aquisições tiveram seus primeiros efeitos na consolidação dos resultados do 2T13. Por estas razões fizemos neste trimestre, e continuaremos a fazer ao longo do restante do ano de 2013, um esforço especial para destacar os crescimentos da companhia em bases comparáveis para nossos acionistas e para o mercado em geral. Especificamente, para efeito de todas as tabelas comparativas apresentadas neste release foram excluídos os seguintes efeitos: (i) (ii) (iii) (iv) Nas Editoras, excluímos: (a) da base comparada de 2012 os livros faturados para o PNLD no 1T12, com pedidos gerados em 2011, no valor de R$ 27 milhões, bem como os custos e despesas variáveis associados àquela receita; e (b) o efeito negativo do ajuste contábil de inventários ocorrido no 2T12 no valor de (R$ 20,3 milhões). Nos negócios de Sistemas de Ensino excluímos dos resultados do 2T13 os efeitos de: (a) R$ 5,2 milhões de receitas do 1T13 que foram postergados para o 2T13 em virtude do início tardio das aulas; e (b) a antecipação de receitas do 3T13 para o 2T13, no valor de R$ 3,0 milhões. Adicionamos à receita do 1T13 a antecipação de receitas feita no 4T12 no valor de R$ 1,3 milhão. Todos os custos associados às receitas descritas anteriormente foram também acrescentados ou excluídos. No caso das Escolas e Cursos Preparatórios, aplicamos para efeito de comparabilidade sobre o ano de 2012 os efeitos que teriam sido observados sobre o reconhecimento de receitas caso o novo regime tivesse sido observado. E finalmente excluímos também os gastos não recorrentes do contrato de patrocínio da Copa do Mundo 2014 da marca Wise Up, bem como os custos extraordinários de M&A do período, acima dos mesmos em Ao serem feitos estes ajustes, para uma comparabilidade adequada, notamos um crescimento de receitas da companhia no 2T13 e no 1S13 de 50% e 21%, respectivamente, em relação aos mesmos períodos do ano de Excluindo-se os resultados de Maio e de Junho do Grupo OMETZ (Wise Up), consolidados nos resultados da companhia pela primeira vez no 2T13, os crescimentos foram de 29% e 14%. Os detalhes são comentados a seguir. 3

4 DESTAQUES A geração de caixa da Companhia continuou robusta. A geração de caixa pelas operações no 2T13 foi de R$ 78,0 milhões, 26,0% acima dos R$ 61,9 milhões gerados no 2T12. O primeiro semestre de 2013 acumulou uma geração de R$ 175,5 milhões, 14,5% superior aos R$ 153,3 milhões gerados no 1S12. A geração de caixa, líquida de juros e pagamento de impostos, foi de R$ 60,4 milhões e R$ 145,9 milhões no 2T13 e 1S13 respectivamente com crescimento de 59,8% e 22,2% em relação aos mesmos períodos de Receitas em crescimento. A receita líquida consolidada totalizou R$ 164,7 milhões no 2T13, 61% acima da receita líquida do 2T12. No semestre, a receita líquida foi de R$ 389,6 milhões, 11% superior ao reportado no 1S12. Na receita do 2T13 estão incluídos R$ 21,3 milhões de receitas do Wise Up referentes aos meses maio e de junho. As receitas dos negócios de Sistema de Ensino e Editoras estão sujeitos a antecipações ou postergações que podem afetar os resultados de um determinado trimestre e distorcer a comparabilidade dos resultados da companhia. Considerando os ajustes detalhados abaixo, que visam compensar estas distorções temporais no reconhecimento das receitas destes negócios, a receita líquida consolidada totalizou R$ 156,5 milhões no 2T13, 50% acima da receita líquida do 2T12. No 1S13, a receita líquida foi de R$ 387,9 milhões, 21% superior ao reportado no 1S12. Sistemas de Ensino lideraram o crescimento. Com R$ 71,5 milhões de receita líquida no 2T13, o crescimento de Sistemas foi de 43% em relação ao 2T12. Ao expurgarmos os R$ 5,2 milhões da receita do Sistema de Ensino Anglo do 1T13, postergada para o 2T13, conforme mencionado no release anterior, e ao desconsideramos uma antecipação de parte da receita dos Sistemas de Ensino Anglo, SER e Maxi, no montante de R$ 3,0 milhões, do 3T13 para o 2T13, o crescimento da receita foi de 26,9% no trimestre, passando de R$ 49,9 milhões no 2T12 para R$ 63,3 milhões no 2T13. Destacamos que a receita total de Sistemas de Ensino inclui a receita do GEO, adquirido em junho de 2012, de R$ 7,3 milhões, sobre a mesma base de alunos do ano de 2012, já que o GEO era um grande cliente SER antes da aquisição. No 1S13, a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 149,8 milhões, 24% acima do 1S12. Expurgando-se os efeitos mencionados acima, bem como a antecipação de R$ 1,3 milhão da receita do SER do 1T13 para o 4T12, o crescimento foi de 22%, passando de R$ 121,0 milhões para R$ 148,1 milhões no 1S13. A receita do Sistema GEO no período foi de R$ 11,8 milhões. Com o crescimento experimentado no segmento privado a companhia estima que, com base na coleta das listas de adoções de escolas de todo o país feita por empresa independente, e pela força de vendas de editoras e sistemas de ensino, ter consolidado a liderança no segmento, com de escolas privadas com uma participação de mercado de 17,6% em Encerramos junho com 60,9 mil alunos no segmento público e 495,2 mil no segmento privado. Mais detalhes na página 10 deste release. Editoras recuperam receitas. O crescimento da receita líquida no 2T13 foi de 145% em relação ao 2T12, alcançando R$ 16,5 milhões. O crescimento se concentrou no segmento público, que 4

5 totalizou R$ 14,6 milhões com a retomada de faturamento de vendas para o governo no trimestre, conforme indicado no release anterior. No 1S13 a receita líquida das Editoras totalizou R$ 123,8 milhões, 18% inferior ao reportado no 1S12. Porém, ao expurgarmos a receita do PNLD 2012, normalmente faturada em 2011, que foi postergada para o 1T12, no montante de R$ 27 milhões e que beneficiou a receita das Editoras no 1S12, a receita líquida permaneceu praticamente estável, recuando 0,6% no semestre. Receita das Escolas e Cursos Preparatórios se acelera conforme antecipado. A receita de Escolas e Cursos alcançou R$ 51,3 milhões, 14% acima do 2T12. Conforme reportado no relatório do 1T13, a partir de 2013 a apuração da receita do Grupo ph deixou de ser linear ao longo do ano calendário (1/12 por mês) e passou a ser reconhecida na medida em que as aulas eram, de fato, ministradas. Essa mudança no ritmo de reconhecimento das receitas provocou uma queda na receita do 1T13 quando comparada ao 1T12. Esta mudança, assim como o crescimento do número de alunos e aumento das mensalidades, detalhados adiante, contribuíram para que o crescimento de receitas do Colégio ph fosse 52% superior ao reportado no 1T13. No Curso Preparatório do Anglo as matrículas no curso cresceram 13% em relação a 2012, com preços 5% abaixo aos praticados no mesmo período. No 1S13, a receita líquida das Escolas e Cursos Preparatórios totalizou R$ 83,2 milhões, um crescimento de 6%. Para efeito de comparação, na metodologia anterior de apuração da receita, a receita líquida de Escolas e Cursos seria R$ 47,1 milhões no 2T12, o que representa um crescimento de 9%. No 1S12, este faturamento seria R$ 74,3 milhões, crescimento de 12%. Receita líquida de Idiomas totaliza R$ 28,1 milhões em trimestre sazonalmente fraco para Wise Up. A contribuição pro-rata (maio e junho) do Wise Up foi de R$ 21,3 milhões No 1S13 a receita total do segmento de Idiomas, que inclui Red Balloon, foi de R$ 35,5 milhões. Um detalhamento maior do negócio da Wise Up, com dados de modelo de negócios, sazonalidade de receitas, conversão de matrículas em vendas de material, além dos dados de evolução do negócio disponíveis, serão oferecidos mais adiante. Receita de negócios e produtos complementares cresce. Alfacon, O Líder em Mim, Escola Satélite, Edumobi, Ei Você e Pré-Enem contribuíram com R$ 4,1 milhões na receita do 2T13, comparativamente a receita de R$ 0,9 milhão no 2T12. No 1S13, a receita totalizou R$ 8,3 milhões vs. R$ 1,2 milhão reportado no 1S12. Custo das Mercadorias Vendidas consolidado (CMV) cresce menos do que receitas, aumentando a margem bruta. O CMV no 2T13 foi de R$ 50,0 milhões, 17% inferior ao do 2T12. Ao expurgarmos o efeito do ajuste de inventário de anos anteriores reportado no 2T12 (R$ 20,3 milhões), e os demais ajustes reportados ao longo deste release, o CMV teria avançado 22%. No semestre, o CMV recuou 11%, totalizando R$ 111,3 milhões, em relação aos R$ 124,6 milhões reportados no 1S12, que inclui o evento extraordinário da baixa de inventário de anos anteriores ocorrido no 2T12, no montante de R$ 20,3 milhões, e demais efeitos reportados adiante no valor de R$ 13,0 milhões. Sem esses efeitos, o CMV no 1S13 teria apresentado um crescimento de 5

6 22%. Como consequência a margem bruta no 2T13 e no 1S13 aumentou de 41% para 70% e de 65% para 71% respectivamente. Sem o efeito do ajuste de inventários a margem bruta teria mudado de 62% para 69% no trimestre e de 72% para 71% no semestre. Despesas com vendas, gerais e administrativas também crescem em ritmo menor no 2T13, 35% acima do 2T12, alcançando R$ 106,3 milhões. No 1S13, o crescimento foi de 18%, totalizando R$ 202,5 milhões. Ao expurgarmos o incremento dos efeitos extraordinários verificados no trimestre: R$ 3,8 milhões relativos às despesas não recorrentes com operações de M&A, e R$ 2,3 milhões do pagamento de direitos da Copa 2014 incorridos pelo Wise Up, o aumento no trimestre seria de 27%. No 1S13, ao considerarmos o incremento das despesas não recorrentes de R$ 3,2 milhões entre os dois semestres, a variação seria de 16%. O EBITDA atingiu R$ 24,8 milhões, com margem EBITDA 40 pontos percentuais acima da margem negativa no 2T12. Em relação ao 2T12, quando a companhia reportou um EBITDA negativo de 25,1 milhões, a evolução no EBITDA foi de R$ 49,9 milhões. Ao expurgarmos os efeitos extraordinários de ajuste de inventário reportado no 2T12, e de R$ 7,2 milhões relacionados às despesas de M&A e de direitos da Copa mencionados anteriormente, bem como demais ajustes, o EBITDA teria saído de - R$ 1,7 milhão para um saldo positivo de R$ 25,3 milhões no 2T13. No 1S13, o EBITDA totalizou R$ 109,9 milhões, crescendo 29%, com expansão de 4 pontos percentuais na margem, que evoluiu de 24% no 1S12 para 28% no 1S13. Sem os efeitos extraordinários mencionados anteriormente, a evolução do EBITDA no 1S13 foi de 28%. Prejuízo líquido no trimestre sazonalmente fraco é reduzido. No 2T13, reportamos um prejuízo líquido, após a participação de minoritários, de R$ 8,8 milhões vs. um prejuízo de R$ 20,5 milhões no 2T12. No 1S13, o lucro líquido totalizou R$ 27,4 milhões, 18% inferior ao reportado no 1S12, de R$ 33,4 milhões. EVENTOS SUBSEQUENTES Em 4 e 5 de julho, respectivamente, anunciamos as aquisições das Escolas Sigma (DF) e Motivo (PE), duas escolas de reputação acadêmica e com altos índices de aprovação de seus alunos nos vestibulares mais difíceis da região similares às demais escolas e cursos da companhia Anglo (SP) e ph (RJ). Desta forma a companhia estabelece uma presença mais relevante nas regiões centro-oeste e nordeste, as de maior crescimento econômico no país, onde esperamos replicar a experiência bem sucedida da aquisição do Grupo ph no Rio de Janeiro. Em maio, firmamos uma parceria comercial com a Organização Educacional Farias Brito do Ceará, uma das mais renomadas instituições de ensino do país em função dos resultados excepcionais obtidos em vestibulares como o IME e ITA. Lançaremos o Sistema Farias Brito (SFB) com foco nos materiais preparatórios para o vestibular a partir de Os alunos do pré-vestibular do Farias Brito e de outras escolas que já usam esse material passam a ser clientes da Abril Educação. Os materiais didáticos também passam a ser ofertados nas escolas parcerias do Nordeste e Norte reforçando nosso catálogo com foco nos vestibulares do Nordeste e Norte, no IME e no ITA. 6

7 Em 05 de agosto anunciamos uma importante reestruturação organizacional, visando promover maior integração, controle e captura de sinergias entre as diversas unidades de negócio, simplificando nossos processos de gestão. Foram criadas as seguintes Vice-Presidências: a Vice- Presidência de Produtos e Serviços Pedagógicos, que englobará os negócios de Sistemas de Ensino, Editoras e Produtos Complementares, bem como as Vendas ao Governo e as áreas de Marketing; e a Vice-Presidência de Operações, Serviços e Integração, que inclui as áreas de Operações, Logística, Tecnologia da Informação, Tecnologias de Educação, Serviços Compartilhados, Integração e Recursos Humanos. A Unidade de Escolas e Cursos Preparatórios foi criada com as aquisições das escolas Sigma e Motivo e agora engloba todas as escolas e cursos preparatórios presenciais da companhia. A Vice-Presidência Financeiro-Administrativa inclui, além das funções financeiras, as áreas de Planejamento Estratégico e Jurídica da empresa, e a nova Unidade de Idiomas passa a gerir as marcas do Grupo OMETZ (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e Red Balloon. Com isto as linhas de reporte do CEO foram reduzidas de 12 para 5, buscando dar mais agilidade à companhia. 7

8 RESULTADOS POR LINHAS DE NEGÓCIO EDITORAS Editoras -R$ mm 2T13 Ajustes 2T13 2T12 SOCIETÁRIO Ajustes 2T12 2T13/2T12 2T13/2T12 (Líquidos dos Receita Líquida 16,5 0,0 16,5 6,8 0,0 6,8 145% 145% (-) Custos (13,0) 0,0 (13,0) (33,6) 20,3 (13,3) -61% -2% (=) Lucro Bruto 3,5 0,0 3,5 (26,8) 20,3 (6,5) n/a n/a Margem Bruta (%) 21% 21% -397% -96% 418 p.p. 117 p.p. (-) Despesas (32,6) 0,0 (32,6) (29,4) 0,0 (29,4) 11% 11% (=) Lucro (prejuízo) Operacional (29,1) 0,0 (29,1) (56,2) 20,3 (35,9) 48% 19% (+) Depreciação e Amortização 1,8 0,0 1,8 1,8 0,0 1,8 2% 2% (+) Amortização do Investimento Editorial 3,1 0,0 3,1 1,3 0,0 1,3 146% 146% EBITDA (24,2) 0,0 (24,2) (53,1) 20,3 (32,8) 54% 26% Margem EBITDA (%) -146% -146% -786% -485% 640 p.p. 339 p.p. Editoras -R$ mm 1S13 Ajustes 1S13 1S12 SOCIETÁRIO Ajustes 1S12 1S13/1S12 1S13/1S12 Receita Líquida 123,8 0,0 123,8 151,6 (27,0) 124,6-18% -1% (-) Custos (37,3) 0,0 (37,3) (72,3) 33,3 (39,0) -48% -4% (=) Lucro Bruto 86,4 0,0 86,4 79,3 6,3 85,6 9% 1% Margem Bruta (%) 70% 70% 52% 69% 18 p.p. 1 p.p. (-) Despesas (74,5) 0,0 (74,5) (78,0) 3,6 (74,4) -4% 0% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 11,9 0,0 11,9 1,3 9,9 11,2 820% 6% (+) Depreciação e Amortização 3,7 0,0 3,7 3,7 0,0 3,7 1% 1% (+) Amortização do Investimento Editorial 8,8 0,0 8,8 9,6 (1,2) 8,4-9% 4% EBITDA 24,4 0,0 24,4 14,6 8,7 23,3 67% 5% Margem EBITDA (%) 20% 20% 10% 19% 10 p.p. 1 p.p. Receita No 2T13 a receita líquida foi de R$ 16,5 milhões, um crescimento de 145% em relação ao mesmo período de Esse crescimento concentrou-se nas vendas para o governo, que não aconteceram no 2T12 e que totalizaram R$ 14,6 milhões, incluindo uma receita adicional de PNLD 2012 digital no total de R$ 5,7 milhões. No 1S13, ao considerarmos o ajuste pelo escorregamento de parte da receita do PNLD 2012 para o 1T12, no valor de R$ 27 milhões, já que os pedidos do programa feitos pelo governo federal em 2011 não foram integralmente faturados em 2011, a receita líquida das Editoras ficou praticamente estável, apresentando uma redução de 0,6%. Historicamente o 2T e o 3T para o negócio de Editoras é sazonalmente mais fraco, não podendo ser indicativo de desempenho anual. O resultado do PNLD 2014 deverá ser conhecido no inicio de setembro, e representa uma parcela significativa do resultado das Editoras. No dia 2 de agosto os professores da rede pública iniciaram o processo de inclusão no sistema do FNDE das escolhas dos livros para compor o PNLD O sistema ficará disponível até o dia 12 de agosto e estimamos ter conhecimento da lista de adoção no inicio de setembro - isso representará um atraso de cerca de um mês no processo de divulgação dos resultados do PNLD 8

9 desse ano, com impacto no início da produção. Em geral, 10% da receita do PNLD é reconhecida no 3T. Com esse atraso, não teremos reconhecimento de receita do programa no 3T13, como ocorreu no 3T12 e cujo beneficio para o período foi de R$ 25 milhões. Vale lembrar que em 2012 começamos a prática de entregar os livros do PNLD até o final do ano, ao contrário do que vinha acontecendo em anos anteriores. Investimos na melhoria e eficiência do processo de produção, visando acelerar o faturamento dos livros produzidos. No momento da divulgação deste release estamos conduzindo uma avaliação dos efeitos da postergação no cronograma de entrega e faturamento dos livros do PNLD em 2013, que poderá ou não sofrer atrasos no ano. A concretização das entregas até o final de dezembro dependerá ainda dos volumes que a empresa ganhe no PNLD. CMV e Despesas O CMV recuou 61,3% e 48,4%, no 2T13 e 1S13, respectivamente. No entanto, ao expurgarmos o efeito extraordinário da baixa de inventario de anos anteriores ocorrido no 2T12, e demais efeitos relacionados ao deslocamento de receitas, o CMV teria recuado 2,3% no 2T13 e 4,2% no 1S13 em relação aos respectivos períodos de A redução de 4,2% no CMV do semestre decorre (i) do menor custo de papel e serviços gráficos, decorrente do menor volume faturado no período, associado a um volume de receita proveniente do PNLD 2012 digital, faturado em 2013, cujo impacto positivo na receita não representou um aumento no CMV; e (ii) da melhora no custo com produção de livros para distribuição comercial; Em relação à margem bruta, no período de maior sazonalidade de baixa no negócio das Editoras, a mesma evoluiu de -397% para 21% e de 52% para 70% no trimestre e no semestre respectivamente. No entanto, a análise da evolução em bases comparáveis deve ser feita excluindo-se o efeito extraordinário de ajuste de inventários e de deslocamento das receitas verificados em Após os ajustes correspondentes, a margem em bases comparáveis evolui de -96% para 21% e de 69% para 70%, no trimestre e no semestre respectivamente. O aumento de despesas com vendas, gerais e administrativas no 2T13 em relação ao 2T12 foi menor do que o aumento de receitas, já que 35% da receita neste trimestre veio da venda ao PNLD digital, com direitos autorais menores e sem comissões de vendas associadas. No semestre as despesas caíram menos do que as receitas. Enquanto não tivemos em 2013 o benefício no 1T13 do deslocamento de receitas verificado em 2012, mencionado anteriormente, a estrutura administrativa da empresa foi obviamente mantida, já que não tivemos alterações estruturais significativas no negócio que justificassem quaisquer reduções maiores na estrutura da empresa. 9

10 SISTEMAS DE ENSINO Sistemas de Ensino -R$ mm 2T13 Ajustes 2T13 2T12 SOCIETÁRIO Ajustes 2T12 2T13/2T12 2T13/2T12 (Líquidos dos Receita Líquida 71,5 (8,2) 63,3 49,9 0,0 49,9 43% 27% (-) Custos (15,5) 1,5 (14,0) (9,0) 0,0 (9,0) 72% 56% (=) Lucro Bruto 56,0 (6,7) 49,3 40,9 0,0 40,9 37% 20% Margem Bruta (%) 78% 78% 82% 82% -4 p.p. -4 p.p. (-) Despesas (13,6) 0,0 (13,6) (12,6) 0,0 (12,6) 8% 8% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 42,4 (6,7) 35,6 28,3 0,0 28,3 50% 26% (+) Depreciação e Amortização 0,4 0,0 0,4 0,3 0,0 0,3 45% 45% (+) Amortização do Investimento Editorial 1,5 0,0 1,5 1,1 0,0 1,1 36% 36% EBITDA 44,3 (6,7) 37,6 29,7 0,0 29,7 49% 26% Margem EBITDA (%) 62% 59% 60% 60% 2 p.p. -1 p.p. Sistemas de Ensino -R$ mm 1S13 Ajustes 1S13 1S12 SOCIETÁRIO Ajustes 1S12 1S13/1S12 1S13/1S12 Receita Líquida 149,8 (1,7) 148,1 121,0 0,0 121,0 24% 22% (-) Custos (34,4) 0,3 (34,1) (23,4) 0,0 (23,4) 47% 46% (=) Lucro Bruto 115,5 (1,4) 114,0 97,6 0,0 97,6 18% 17% Margem Bruta (%) 77% 77% 81% 81% -4 p.p. -4 p.p. (-) Despesas (28,8) 0,0 (28,8) (27,2) 0,0 (27,2) 6% 6% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 86,6 (1,4) 85,2 70,3 0,0 70,3 23% 21% (+) Depreciação e Amortização 0,9 0,0 0,9 0,5 0,0 0,5 73% 73% (+) Amortização do Investimento Editorial 3,4 0,0 3,4 2,7 0,0 2,7 25% 25% EBITDA 90,9 (1,4) 89,4 73,5 0,0 73,5 24% 22% Margem EBITDA (%) 61% 60% 61% 61% 0 p.p. -1 p.p. Receita De forma consolidada, a receita de Sistemas de Ensino alcançou R$ 71,5 milhões, um crescimento de 43% em relação ao 2T12. Ao expurgarmos o efeito temporal decorrente da postergação de parte da receita do material didático do Sistema Anglo para o 2T13 (R$ 5,2 milhões) em função do atraso no início do ano letivo, bem como a antecipação de parte da receita do 3T13 para o 2T13, no valor de R$ 3,0 milhões, a receita do 2T13 teria um crescimento de 27% comparada com o 2T12, decorrente do aumento de número de alunos, do aumento de preços dos serviços, da melhoria do mix de produtos vendidos, e da maior receita do GEO em relação à receita do SER sobre a mesma base de alunos. No 1S13, a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 149,8 milhões, 24% acima do 1S12. Expurgando-se os efeitos de deslocamentos de receita mencionados acima, bem como a antecipação de R$ 1,3 milhão da receita do SER do 1T13 para o 4T12, o crescimento foi de 22%, passando de R$ 121,0 milhões para R$ 148,1 milhões no 1S13. Destacamos que a receita total de Sistemas de Ensino inclui a receita do GEO, adquirido em junho de 2012, de R$ 11,8 milhões. Encerramos o semestre com 556,1 mil alunos matriculados nos mercados privado e público em escolas associadas. A evolução do nosso crescimento em número de alunos nos mercados público e privado são apresentadas e comentadas nos quadros abaixo: 10

11 Privado Evolução Base 4T no ano anterior 400,7 452,9 13,0% Novos contratos + crescimento dos clientes 95,6 92,4-3,3% Cancelamentos e perdas -29,0-26,6-8,3% Base 1T (antes de devoluções) 467,3 518,7 11,0% Cancelamentos no 2T 0,0-4,7 n/a Devoluções -14,4-18,8 30,6% Base 2T (após devoluções) 452,9 495,2 9,3% No mercado privado os novos contratos e o crescimento orgânico das escolas clientes chegou a mais de 90 mil alunos. A quantidade de cancelamentos nos dois primeiros trimestres afetou contratos com 29 mil alunos em 2012 e 31,3 mil em 2013, representando uma redução da taxa de cancelamentos e perdas sobre a base inicial de alunos de 7,2% para 6,9%. As devoluções no segundo trimestre, único trimestre onde costumam ocorrer, passaram de 14,4 mil alunos para 18,8 mil de 2012 para 2013, representando uma evolução de taxa de devoluções sobre a base do 1T de 3,1% para 3,6%. Estes efeitos representaram um crescimento final da base de alunos privados de 9,3%. Finalmente, a maior taxa de devolução verificou-se no nosso sistema de ensino com ticket mais baixo, o Maxi, alcançando 9%, enquanto a dos sistemas mais caros manteve-se em patamares históricos. A companhia realizou estudos para entender as razões para o ligeiro crescimento consolidado das taxas de devolução verificadas neste trimestre e já está tomando medidas para reduzi-las ainda este ano. Público Evolução Base 4T no ano anterior 61,3 76,2 24,3% Novos contratos e crescimento nas prefeituras 9,2 12,3 33,7% Cancelamentos e perdas 0,0-27,0 n/a Base 1T (antes de devoluções) 70,5 61,5-12,8% Novos contratos 6,1 5,1-16,5% Cancelamentos -0,4-5,7 1325,0% Base 2T (após devoluções) 76,2 60,9-20,1% Já no segmento público, acreditamos que a performance observada, que se traduziu em uma queda de 15,3 mil alunos servidos por nossos sistemas, não deverá ser repetida nos próximos três anos, pelas seguintes razões: (a) o ano de 2012 foi um ano de eleições municipais, evento que se repete a cada 4 anos no Brasil. Por força de lei, novos contratos não podem ser assinados por prefeituras até que as eleições se definam entre os meses de outubro e novembro. Consequentemente nossos esforços de venda de novos contratos ficaram limitados a dois meses em 2012 e aos primeiros três meses de 2013, antes que o ano letivo se iniciasse em março; (b) esta foi a primeira vez que a Abril Educação passou por um momento de renovação de contratos 11

12 após um período eleitoral. A maioria de seus contratos com órgãos públicos vigentes em 2012 vieram com as aquisições dos Sistemas Anglo e Maxi. O total de cancelamentos chegou a afetar 32,7 mil alunos de escolas públicas contratadas. Dos 15 contratos cancelados, apenas 4 foram firmados sob a gestão da Abril Educação. A empresa acredita que os contratos renovados e os novos contratos assinados desde as respectivas aquisições, tenham se dado em condições mais propícias a futuras renovações; e (c) apesar das limitações temporais sobre a campanha comercial, impostas pelo período eleitoral, e do estabelecimento de uma área na empresa voltada para a vendas a governos estaduais e municipais apenas em setembro de 2012, a quantidade de novos contratos assinados foi de 17,4 mil alunos em 6 meses, bem maior do que todo o ano anterior, quando foram assinados contratos equivalentes a 15,3 mil alunos. Os efeitos consolidados do desempenho nos mercados público e privados descritos acima estão apresentados no quadro abaixo: Consolidado Evolução Base 4T no ano anterior 462,0 529,1 14,5% Novos contratos + crescimento dos clientes 104,8 104,7-0,1% Cancelamentos e perdas -29,0-53,6 84,8% Base 1T (antes de devoluções) 537,8 580,2 7,9% Novos contratos 6,1 5,1-16,5% Cancelamentos e devoluções -14,8-29,2 97,3% Base 2T (após devoluções) 529,1 556,1 5,1% CMV e DESPESAS Os Sistemas de Ensino apresentaram um CMV de R$ 15,5 milhões no 2T13, um crescimento de R$ 6,5 milhões (+72%). Excluindo-se a antecipação de parte dos pedidos do 3T13 para o 2T13 e a postergação do pedido do 1T13 para o 2T13, o crescimento do CMV no período teria passado de R$ 9,0 milhões no 2T12 para R$ 14,0 milhões no 2T3, crescendo 56%. Por sua vez, expurgando-se os mesmos efeitos temporais no 1S13, o CMV teria avançado 46%, passando de R$ 23,4 milhões para R$ 34,1 milhões. Destacamos que no CMV, está incluído o Sistema de Ensino GEO, adquirido em junho de 2012, de R$ 4,8 milhões no trimestre e R$ 7,4 milhões no semestre. As despesas gerais e administrativas dos Sistemas de Ensino cresceram de R$ 12,6 milhões no 2T12 para R$ 13,6 milhões no 2T13. No 1S13, as despesas gerais e administrativas dos Sistemas de Ensino cresceram 6%. O crescimento de despesas bem abaixo do crescimento de receitas em Sistemas de Ensino evidencia os benefícios do ganho de escala neste negócio e compensou o crescimento do custo. 12

13 ESCOLAS E CURSOS PREPARATÓRIOS: Escolas e Cursos Preparatórios -R$ mm 2T13 Ajustes 2T13 2T12 SOCIETÁRIO Ajustes 2T12 2T13/2T12 2T13/2T12 (Líquidos dos Receita Líquida 51,3 0,0 51,3 45,0 2,1 47,1 14% 9% (-) Custos (21,4) 0,0 (21,4) (17,4) 0,0 (17,4) 23% 23% (=) Lucro Bruto 29,9 0,0 29,9 27,6 2,1 29,7 8% 1% Margem Bruta (%) 58% 58% 61% 63% -3 p.p. -5 p.p. (-) Despesas (17,1) 0,0 (17,1) (17,0) 0,0 (17,0) 1% 1% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 12,8 0,0 12,8 10,6 2,1 12,7 21% 1% (+) Depreciação e Amortização 0,4 0,0 0,4 0,3 0,0 0,3 45% 45% (+) Amortização do Investimento Editorial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0% 0% EBITDA 13,2 0,0 13,2 10,9 2,1 13,0 22% 2% Margem EBITDA (%) 26% 26% 24% 28% 2 p.p. -2 p.p. Escolas e Cursos Preparatórios -R$ mm 1S13 Ajustes 1S13 1S12 SOCIETÁRIO Ajustes 1S12 1S13/1S12 1S13/1S12 Receita Líquida 83,2 0,0 83,2 78,2 (3,9) 74,3 6% 12% (-) Custos (37,2) 0,0 (37,2) (29,2) 0,0 (29,2) 27% 27% (=) Lucro Bruto 46,1 0,0 46,1 49,0 (3,9) 45,1-6% 2% Margem Bruta (%) 55% 55% 63% 61% -8 p.p. -6 p.p. (-) Despesas (33,9) 0,0 (33,9) (32,6) 0,0 (32,6) 4% 4% (=) Lucro (prejuízo) Operacional 12,2 0,0 12,2 16,4 (3,9) 12,5-26% -3% (+) Depreciação e Amortização 1,2 0,0 1,2 0,6 0,0 0,6 98% 98% (+) Amortização do Investimento Editorial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0% 0% EBITDA 13,4 0,0 13,4 17,0 (3,9) 13,1-21% 2% Margem EBITDA (%) 16% 16% 22% 18% -6 p.p. -2 p.p. Receita A receita de Escolas e Cursos alcançou R$ 51,3 milhões, 14% acima do 2T12. Conforme reportado no relatório do 1T13, a partir de 2013 a apuração da receita do Grupo ph deixou de ser linear ao longo do ano calendário (1/12 por mês) e passou a ser reconhecida na medida em que as aulas eram, de fato, ministradas. Essa mudança no ritmo de reconhecimento das receitas provocou uma queda na receita do 1T13 quando comparada ao 1T12. Esta mudança, assim como o crescimento do número de alunos e aumento na receita líquida por aluno, que foram de respectivamente 5% e 3% no Grupo ph, contribuíram para que o crescimento de receitas do Colégio ph fosse 52% superior ao reportado no 1T13. No Curso Preparatório do Anglo as matrículas no curso cresceram 13% em relação a 2012, com preços 5% abaixo aos praticados no mesmo período. Esta queda de 5% deu-se por conta do aumento da base de alunos da unidade Tatuapé, ainda em período de conquista de mercado, do aumento do número de alunos matriculados nos períodos da tarde e da noite, tradicionalmente mais baratas, além de descontos mais elevados nas turmas de Biológicas devido ao ambiente concorrencial muito intenso nas turmas de início, em particular na unidade da Rua Tamandaré, a maior de São Paulo. Em conjunto, o negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, ph e ETB) encerraram o 2T13 com 17,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um crescimento de 6% em alunos em relação 13

14 ao 2T12. Vale mencionar que não estão incluídos os alunos do SIGA, que passou a ser administrado pela Alfacon Presencial. O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios inclui ainda o Sistema de Ensino Técnico da ETB (SET), que oferece conteúdo e serviços relacionados a 19 cursos técnicos a escolas técnicas, universidades e escolas privadas que queiram estabelecer cursos técnicos. Até o final do 2T13 a ETB assinou contratos com 76 instituições de ensino para 330 cursos, que estão iniciando atividades gradualmente ao longo de 2013 conforme as autorizações de funcionamento ou aprovações dos cursos vão sendo concedidas, incrementando assim aos poucos as receitas deste negócio. CMV e DESPESAS No 2T13, o CMV total das Escolas e Cursos Preparatórios foi de R$ 21,4 milhões, 23% superior ao reportado no 2T12 (R$ 17,4 milhões). A variação de R$ 4,0 milhões no CMV das Escolas e Cursos Preparatórios foi principalmente decorrente: I. da extensão de turmas do Colégio ph para a adoção do Sistema de Ensino ph, que foi lançado ao final de 2011, gerando um custo adicional com material didático. Este custo porém é repassado aos pais de alunos, gerando uma receita complementar ao ph e portanto companhia; e II. III. da mudança de reconhecimento de custos com pedagogos, alocados anteriormente como despesas gerais e administrativas e que passaram a ser alocadas como custos, no montante de R$ 1,7 milhão. Do aumento do número de turmas do EF1 nas escolas ph, que tem se focado desde a aquisição pela Abril Educação na aceleração da captação de alunos nas séries iniciais do curriculum básico, trazendo um público infantil que tende a permanecer nas escolas por mais tempo, ao longo das demais séries. No semestre, o CMV das Escolas e Cursos Preparatórios totalizou R$ 37,2 milhões, um crescimento de R$ 8,0 milhões ou 27% em relação ao 1S12. No 2T13, as despesas com vendas, gerais e administrativas das Escolas e Cursos Preparatórios, permaneceram praticamente estáveis em relação ao 2T12, passando de R$ 17,0 milhões no 2T12 para R$ 17,1 milhões. No 1S13, a variação de R$ 1,3 milhão decorre, principalmente, da inclusão de despesas relacionadas ao Sistema de Ensino Técnico que não existia em 2012 (R$ 1,5 milhão). Vale destacar que nesse montante está expurgado o valor de R$ 3,4 milhões que passou a ser alocado como custo nessa linha de negócios, conforme descrito acima. 14

15 IDIOMAS: Pela primeira vez desde a aquisição do Grupo OMETZ, detentor das marcas Wise Up, Wise Up Teens e You Move, concluída durante o último mês de abril, estamos incorporando aos resultados da companhia no nosso resultado. A fim de dar o máximo possível de transparência ao mercado em relação à aquisição e a seus primeiros resultados, iremos apresentar alguns aspectos relevantes da negociação de aquisição, o modelo de negócio do Grupo, a composição entre suas principais marcas, as tendências observadas no ano de 2013 passíveis de comparação e as características de sazonalidade dos negócios. Iremos ainda refletir de forma isolada os resultados da companhia sem a incorporação dos resultados do Grupo OMETZ. Destacamos que anteriormente à aquisição, as empresas do Grupo OMETZ eram empresas Ltda. (reguladas pelo Código Civil) e não eram obrigadas a apresentar Informações Trimestrais e os ajustes identificados pela auditoria externa durante o processo de due diligence foram incorporados na data base Dez/12. Informações de períodos anteriores requereriam que esses ajustes fossem aplicados de forma retrospectiva, conforme definido pelo Pronunciamento Técnico CPC 23 (Deliberação CVM nº 592), o que não foi possível. As comparações de valores contábeis entre meses ou trimestres, portanto, não são apresentadas neste relatório. Aspectos relevantes da negociação de aquisição 1. EBITDA base para precificação. A companhia realizou a operação com base nos resultados de fluxo de caixa e EBITDA contábil e ajustado por efeitos não recorrentes. O EBITDA contábil auditado de 2012, reportado no ITR que a companhia arquivou por ocasião da operação de Follow On recente foi de R$ 71,6 milhões. A este EBITDA contábil a companhia aceitou fazer os seguintes ajustes relacionados a efeitos que entendeu serem não recorrentes ou a ajustes que os vendedores deveriam fazer na estrutura antes do fechamento da operação: (i) (ii) Ajuste a valor presente de contas a receber: R$ 7,6 milhões Ajuste de reorganização societária: R$ 1,2 milhão Após esses ajustes não recorrentes, o EBITDA reportado no prospecto do Follow On totalizou R$ 80,4 milhões. A diferença do EBITDA estimado por ocasião da aquisição, e divulgado em fevereiro de 2013, de R$ 5,2 milhões, é relacionada a diversos efeitos que as partes consideraram não recorrentes na operação do Grupo OMETZ no ano de 2012, tais como as despesas do patrocínio da FIFA, bem como comissões e gastos relacionados à venda da companhia, do tratamento contábil dado aos investimentos editoriais, e outros efeitos não recorrentes. 15

16 2. Financiamento da aquisição Além dos R$ 877,3 milhões, divulgados no Fato Relevante de 8 de fevereiro, como valor estimado da aquisição, efetuamos ajustes com base no EBITDA apurado em 31/12/12 da Wise Up e na correção dos valores negociados na assinatura do contrato de compra e venda até a data de fechamento da operação pelo CDI, que somaram R$ 9,9 milhões. Além disto, a Companhia pagou aos vendedores R$ 65,6 milhões relativos à diferença entre o Capital Circulante Líquido (CCL) e o capital de giro necessário para as operações de curto prazo da empresa, seguindo negociação típica de ajuste de CCL envolvendo aquisições desta natureza. A soma do preço, incluindo o ajuste de R$ 9,9 milhões e do acerto relacionado ao CCL, deduzido do ajuste R$ 13,2 milhões relativo ao valor justo das units utilizadas no pagamento, no dia do fechamento, resultou no montante de R$ 939,6 milhões. Do montante total, R$ 372,5 milhões foram pagos em ações da companhia, que emitiu milhões de ações, equivalentes a milhões de units. Além disto, a Companhia pagou R$ 247,2 milhões aos vendedores à vista, e contraiu diretamente com os vendedores dívida de R$ 266,7 milhões, para pagamento em 48 e 60 meses a juros equivalentes ao CDI. Adicionalmente, foi pago à vista o valor de acerto relacionado ao CCL, conforme descrito acima. Além da dívida com os vendedores, a companhia emitiu debênture no valor de R$ 280 milhões a custo de CDI + 1,45% ao ano, para fazer frente ao pagamento à vista, a fim de manter sua posição de liquidez e fazer frente a projetos de crescimento em andamento. A Administração considera que o ágio Fiscal, decorrente da aquisição, no valor de R$ 897,5 milhões seja dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social; o benefício deste ágio será reconhecido somente após a reestruturação societária prevista para ocorrer até o final e 2013 e dentro dos prazos legais estabelecidos. 3. Caixa e capital de giro Em todas as operações de aquisição feitas pela companhia até o momento, as negociações de preço pressupõe dívida líquida zero, e capital de giro mínimo necessário para que a companhia não necessite aportar recursos para manter a operação após a aquisição. Desta forma, por exemplo, nas duas maiores operações que precederam a aquisição do Grupo OMETZ, os vendedores retiraram imediatamente antes da conclusão da operação, a disponibilidade de caixa existente, líquida do capital de giro, que incluía recebíveis de curto prazo. No caso da aquisição do Grupo OMETZ, a aquisição foi feita nas mesmas bases, gerando os pagamentos adicionais aos mesmos, já descritos anteriormente. 16

17 Garantias Para os pagamentos em 48 e 60 meses pós-fechamento da operação, devidos aos vendedores, a companhia ofereceu Cartas de Fiança emitidas por bancos de primeira linha no valor total da dívida. Os vendedores, por outro lado, ofereceram as seguintes garantias à Companhia: (a) R$ 110 milhões mediante a entrega de uma carta de crédito em garantia emitida por banco de primeira linha, para cobertura de contingências de responsabilidade dos vendedores, por um período de 6 anos. Este é o tipo mais seguro de garantia existente no mercado; (b) até R$ 101,4 milhões mediante a entrega de uma carta de crédito em garantia emitida por banco de primeira linha para cobertura de uma garantia especial relacionada à queda de faturamento do Grupo OMETZ causada por determinados eventos específicos, por um período de 2 anos. Modelo de Negócio do Grupo OMETZ O modelo de negócios do Grupo OMETZ, baseia-se em alguns pilares únicos no negócio de franquias de idiomas no Brasil, a saber: 1. Fontes do faturamento: Venda de material didático diretamente aos alunos dos franqueados. Ao contrário da maioria dos franqueadores no Brasil, que vendem o material diretamente aos franqueados, que por sua vez os revende aos alunos, o Grupo OMETZ vende os materiais didáticos diretamente aos alunos, através dos franqueados, que recebem comissões por esta venda. A venda do material é reconhecida integralmente no momento da entrega do material, e pode ser paga pelo aluno em até 24 parcelas. O critério de provisionamento contábil das contas a receber baseia-se no histórico de perdas efetivo por negócio, onde de forma conservadora, caso o aluno fique inadimplente com apenas uma parcela, o valor remanescente a ser recebido já é integralmente provisionado. a. A inadimplência observada em 2011 e 2012, auditada durante o due dilligence, esteve em torno de 5,8%. b. Taxas de franquia. As taxas de franquia são cobradas dos franqueados de duas formas. A primeira, pela compra da franquia, cobrada uma vez apenas de novos franqueados, cujo valor varia de acordo com a região do país. Atualmente estes valores variam de R$ 50 mil a R$ 120 mil. A segunda é uma taxa de royalties aplicada sobre o faturamento dos franqueados para compensar os direitos de uso da marca e cobrir os gastos de Marketing que são feitos a favor dos franqueados. O Grupo OMETZ por sua vez se compromete a gastar 20% de seu faturamento com gastos de publicidade e Marketing para promover suas marcas no mercado. 17

18 Os sistemas de matrículas e de gestão dos franqueados são todos do Grupo OMETZ, o que permite um nível adequado de controle sobre a venda do material e sobre o faturamento dos franqueados. Em 2012 o faturamento do Grupo OMETZ foi de R$ 163,2 milhões. A quebra do faturamento total por natureza da fonte de receitas foi a seguinte: i. Venda de material didático: 75%. ii. Royalties de franqueados existentes: 18% iii. Taxas de franquia: 2% iv. Outros: 4% 2. Modelo Operacional Também contrário aos modelos comumente observados no mercado brasileiro de franquias, o Grupo OMETZ tem o direito de exigir que cada franqueado tenha no mínimo três gerentes contratados em cada franquia: um responsável pela área comercial, um pela área pedagógica e outro pela área operacional. O Grupo participa dos processos de seleção destes gerentes e pode pedir sua substituição se observar performance abaixo do esperado. O Grupo oferece também treinamentos diários para a rede de franqueados a partir de seu estúdio em Curitiba, via satélite e via web. Sazonalidade das vendas de material didático No ano de 2012, 59,3% das vendas de kits de material didático ocorreram no primeiro semestre do ano. Adicionalmente, os meses de maio e de junho representaram 13,2% das vendas de kits. Estes percentuais são semelhantes aos observados no ano de O gráfico abaixo apresenta a sazonalidade das venda de material didático, mostrando as vendas de número de kits mês a mês para os anos de 2012 e o observado até julho Receita Material Didático - Número de Kits Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Quantidade de Kits (Qtde) Quantidade de Kits (Qtde) 18

19 Resultados consolidados do 2T13 e do 1S13 do negócio de Idiomas Idiomas -R$ mm 2T13 Ajustes 2T13 2T12 SOCIETÁRIO Ajustes 2T12 2T13/2T12 2T13/2T12 (Líquidos dos Receita Líquida 28,1 0,0 28,1-0,0 0,0 n/a n/a (-) Custos (4,3) 0,0 (4,3) - 0,0 0,0 n/a n/a (=) Lucro Bruto 23,8 0,0 23,8-0,0 0,0 n/a n/a Margem Bruta (%) 85% 85% - n/a n/a n/a (-) Despesas (14,7) 2,3 (12,4) - 0,0 0,0 n/a n/a (=) Lucro (prejuízo) Operacional 9,1 2,3 11,4-0,0 0,0 n/a n/a (+) Depreciação e Amortização 0,3 0,0 0,3-0,0 0,0 n/a n/a (+) Amortização do Investimento Editorial 0,0 0,0 0,0-0,0 0,0 n/a n/a EBITDA 9,4 2,3 11,7-0,0 0,0 n/a n/a Margem EBITDA (%) 33% 42% n/a n/a n/a Idiomas -R$ mm 1S13 Ajustes 1S13 1S12 SOCIETÁRIO Ajustes 1S12 1S13/1S12 1S13/1S12 Receita Líquida 35,5 0,0 35,5-0,0 0,0 n/a n/a (-) Custos (8,7) 0,0 (8,7) - 0,0 0,0 n/a n/a (=) Lucro Bruto 26,8 0,0 26,8-0,0 0,0 n/a n/a Margem Bruta (%) 75% 75% - n/a n/a n/a (-) Despesas (15,1) 2,3 (12,8) - 0,0 0,0 n/a n/a (=) Lucro (prejuízo) Operacional 11,7 2,3 14,0-0,0 0,0 n/a n/a (+) Depreciação e Amortização 0,3 0,0 0,3-0,0 0,0 n/a n/a (+) Amortização do Investimento Editorial 0,0 0,0 0,0-0,0 0,0 n/a n/a EBITDA 11,9 2,3 14,2-0,0 0,0 n/a n/a Margem EBITDA (%) 34% 40% - n/a n/a n/a O negócio de Idiomas apresentou uma receita líquida de R$ 28,1 milhões no 2T13, dos quais passamos a reconhecer integralmente R$ 6,8 milhões das receitas relacionadas ao Red Balloon, bem como o reconhecimento parcial de dois meses da receita de Wise Up, adquirida em maio de 2013, cuja contribuição ao trimestre foi de R$ 21,3 milhões. No 1S13, a receita líquida somou R$ 35,5 milhões, sendo R$ 14,2 milhões de Red Balloon e R$ 21,3 milhões de Wise Up. Importante ressaltar que nesse trimestre reconhecemos a despesa relacionada ao Marketing FIFA, no montante de R$ 2,3 milhões. O EBITDA do Grupo OMETZ ajustado pela despesa de marketing FIFA totalizou R$ 8,7 milhões com margem de 41%, sazonalmente mais baixa devido ao menor volume de vendas do período. Tendências observadas em 2013 Finalmente, após a aquisição do Grupo OMETZ, concluída em 30 de abril, observamos que no primeiro semestre do ano, o número de alunos matriculados e de kits vendidos caiu 11%. Esta queda foi compensada pelo aumento de preços praticado neste primeiro semestre da mesma ordem de magnitude. Adicionalmente, apenas 2 novas franquias foram abertas até o momento, contra 33 no ano de

20 A situação encontrada no Grupo OMETZ durante os dois meses entre o anúncio da transação e de seu fechamento, guarda semelhança com a experiência vivida pela empresa após a aquisição do Anglo Sistemas de Ensino, quando o anúncio da transição e os desafios enfrentados nos primeiros meses levou a uma desaceleração de vendas. No caso do Anglo, a tendência foi revertida ao longo dos primeiros seis meses de efetiva gestão, com posterior retomada do crescimento, que tem sido sustentado até o momento. A companhia confia que poderá replicar medidas similares no caso do Grupo OMETZ. Medidas para reversão de tendências Em 2 de agosto passado a companhia empossou um novo executivo como presidente do Grupo OMETZ, Julio de Angeli, responsável pela operação bem sucedida da Englishtown nas Américas e Europa, cujo negócio guarda grande semelhança com o público alvo e forma de captação da marca Wise Up através da geração de leads qualificados. Durante a negociação e por ocasião do fechamento da operação, companhia negociou um período de transição na gestão, onde o Sr. Flavio Silva permaneceria à frente do negócio até o final do ano, treinando um substituto que seria contratado ao longo de Após a contratação do Sr. Julio de Angeli, as partes decidiram acelerar a transição, de forma que o Sr. De Angeli pudesse assumir a operação imediatamente, permanecendo o Sr. Silva à disposição para facilitar a transição quando solicitado. Ademais, os principais executivos do Grupo OMETZ tem contrato de retenção com a Companhia, com custo arcado pelos vendedores. Foi desenvolvido um plano inicial de aceleração do crescimento, que começou a ser implementado no mês de agosto, constando de uma revisão do plano de mídia para maior geração de leads, de uma promoção conjunta entre o Grupo OMETZ e as escolas de sistemas de ensino da Abril Educação a fim de apresentar a marca Wise Up Teens para os alunos e pais daquelas escolas. Iremos ainda explorar de forma mais agressiva as possibilidades oferecidas pelo patrocínio da Copa do Mundo 2014, além de implementarmos um concurso para a força de vendas do Grupo OMETZ e de seus franqueados. A companhia decidiu também acelerar a captação de novos franqueados, focando nas áreas de intersecção entre onde não exista grande densidade de franqueados Wise Up, Wise Up Teens ou You Move e onde a Abril Educação tem empresários donos de escolas adotantes dos sistemas de ensino da empresa interessados em se tornarem franqueados de uma das marcas do Grupo OMETZ. Antes da aquisição, e somente no ano de 2013, o Grupo OMETZ havia recebido um volume relevante de consultas de potenciais novos franqueados sem que nenhuma ação tenha sido tomada até o momento. Este pool de interessados, além dos já mencionados mantenedores de escolas clientes da Abril Educação, serão alvo inicial do plano de expansão de franquias. 20