CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B

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1 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE Senhores Acionistas, A Administração da Concessionária Rodovias do Oeste São Paulo ViaOeste S.A. ( Companhia ) encaminha a presente proposta da administração ( Proposta ) relacionada à Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 11 abril ( AGO ). Consirando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na orm do dia da mencionada AGO: 1. TOMAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E NOTAS EXPLICATIVAS ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 A Administração da Companhia submete à apreciação V.Sas.: (i) o Relatório da Administração; e (ii) as Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do relatório (parecer) dos auditores inpenntes, referentes ao exercício social encerrado em 31 zembro 2016, publicadas em 07 março no Diário Oficial do Estado São Paulo, Carno Empresarial, e no Jornal Diário da Região Osasco, na forma da lei zembro 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedas Anônimas ). VO/Proposta da Administração /APG Página 1 13

2 2. DELIBERAR SOBRE A REVISÃO E APROVAÇÃO DE ORÇAMENTO DE CAPITAL A Administração da Companhia submete à apreciação V.Sas. a proposta orçamento capital para os exercícios sociais, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedas Anônimas e do artigo 25, 1º, inciso IV, da Instrução CVM nº zembro 2009, conforme alterada ( ICVM 480 ), nos termos do Anexo I à presente Proposta. 3. DELIBERAR SOBRE A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 A Administração da Companhia propõe liberar sobre a stinação dos resultados da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 zembro 2016, nos termos do Anexo II à presente Proposta. 4. DELIBERAR SOBRE A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA A Administração da Companhia propõe liberar sobre a eleição dos membros do Conselho Administração da Companhia, nos termos do Anexo III à presente Proposta. 5. DELIBERAR SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA A Administração da Companhia submete à apreciação V.Sas. a proposta para a verba anual e global para a remuneração dos membros da Administração da Companhia para o exercício social, no valor até R$ ,00 (três milhões reais), nos termos do Anexo IV à presente Proposta. Encontram-se talhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios. A Administração VO/Proposta da Administração /APG Página 2 13

3 ÍNDICE ANEXO PÁGINA ANEXO I Proposta Orçamento Capital 4 ANEXO II Proposta stinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 zembro ANEXO III Indicação dos membros do Conselho Administração da Companhia 7 ANEXO IV Proposta remuneração dos administradores da Companhia 13 VO/Proposta da Administração /APG Página 3 13

4 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B - ANEXO I - PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL Srs. Acionistas, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedas Anônimas e do artigo 25, 1º, inciso IV da IN CVM 480, apresentamos a V.Sas. para análise e posterior aprovação na Assembleia, a proposta Orçamento Capital para o exercício social, no valor R$ ,00 (cento e nove milhões, quinhentos e quarenta e seis mil reais), conforme fontes financiamento abaixo, o qual foi aprovado pelo Conselho Administração em reunião realizada em 03 março. Proposta Orçamento Capital: R$ ,00 Aplicações Investimento planejado para atendimento a compromissos da Companhia em R$ ,00 Origens/Fontes Financiamento Reserva Retenção Lucros até 31 zembro 2016 Outros Recursos Próprios e/ou Terceiros R$ ,20 R$ ,80 Barueri/SP, 03 março CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Italo Roppa Presinte VO/Proposta da Administração /APG Página 4 13

5 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B ANEXO II - PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2016 Consirando as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 zembro 2016, a Administração propõe liberar sobre a stinação dos resultados da Companhia, nos seguintes termos: Ao Resultado do Exercício da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 zembro 2016, no montante R$ ,20 (duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e vinte centavos) será dada a seguinte stinação: a) Consirando que o saldo da Reserva Legal já constituída na Companhia, no valor R$ ,48 (vinte e sete milhões, novecentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e quarenta e oito centavos), perfaz 20% (vinte por cento) seu capital social, faz-se snecessária nova constituição, conforme permitido pelo artigo 193, "caput", da Lei das Sociedas Anônimas; b) Distribuição divindos nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, no montante total R$ ,00 (duzentos e cinco milhões e seiscentos e setenta mil) à conta da totalida dos lucros apurados no período compreendido entre 01 janeiro 2016 e 30 setembro 2016, conforme aprovado pelo Conselho Administração em reunião realizada em 11 novembro 2016 e pagos em 17 novembro 2016, ad referendum da AGO a se realizar em 11 abril ; VO/Proposta da Administração /APG Página 5 13

6 c) Após as stinações acima, o saldo Reserva Retenção Lucros da Companhia passará a ser R$ ,20 (sessenta e cinco milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e vinte centavos). Barueri/SP, 09 março CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Italo Roppa Presinte VO/Proposta da Administração /APG Página 6 13

7 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B - ANEXO III - INDICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Segue abaixo a relação dos candidatos indicados para ocupar os cargos membros efetivos do Conselho Administração da Companhia, a serem aprovados na AGO da Companhia, para exercerem as respectivas funções conforme mandato previsto no Estatuto Social da Companhia. A Administração da Companhia esclarece que, tendo em vista que a CCR S/A ( CCR ) tém, direta e indiretamente, 100% do capital social da Companhia, a eleição membros do Conselho Administração por meio voto múltiplo ou votação majoritária não se aplica à Companhia. Assim, a presente proposta não inclui: (i) os possíveis cenários para eleição membros do Conselho Administração mediante adoção dos referidos procedimentos; e (ii) os indicados por acionistas minoritários para composição tal órgão, nos termos da Instrução CVM nº 552/14 e do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº01/. VO/Proposta da Administração /APG Página 7 13

8 Nome Nascimento Profissão CPF/ Passaporte Cargo ocupado Data eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros cargos ou funções na Companhi a Indicados pelos Controlado res Número mandatos consecutiv os 1. Italo Roppa Antonio Linhares da Cunha Arthur Piotto Filho Leonardo Couto Vianna Paulo Yukio Fukuzaki Francisco Assis Nunes Bulhões 15/07/1954 Engenheiro Civil 17/05/1958 Engenheiro Civil 12/06/1958 Engenheiro Civil 30/05/ /01/ /10/ Presinte Vice- Presinte Membro Engenheiro Membro Contador Membro Arquiteto Membro AGO AGO AGO AGO AGO AGO Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Sim 11 Sim 11 Sim 10 Sim 13 Sim 1 Sim 1

9 Abaixo, seguem as biografias resumidas dos membros indicados para ocupar os respectivos cargos no Conselho Administração para o mandato /2018: 1. Italo Roppa. O Sr. Italo, que é membro do Conselho Administração da Companhia s 27 abril 2007, está sendo indicado para reeleição como membro efetivo e para ocupar o cargo Presinte do Conselho Administração da Companhia. Formou-se em engenharia civil pela Universida Gama Filho no Rio Janeiro. Atualmente, o Sr. Italo exerce o cargo Diretor Vice-Presinte Gestão da CCR, s 1º novembro Também é membro efetivo do Conselho Administração das seguintes empresas: Concessionária do Sistema Anhanguera-Banirantes S.A. ( AutoBan ), Instituto CCR, Companhia do Metrô da Bahia ( Metrô Bahia ) (Presinte), Renovias Concessionária S.A. ( Renovias ), Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. ( RodoAnel Oeste ) (Presinte), Socieda Comercialização Créditos Viagem ( SCCV ) (Presinte), Rodovias Integradas do Oeste S/A ( SPVias ) (Presinte), Concessionária da Linha 4 do Metrô São Paulo S/A ( ViaQuatro ). Além disso, é Diretor da Companhia Participações em Concessões ( CPC ). 2. Antonio Linhares da Cunha. O Sr. Antonio, que é membro do Conselho Administração da Companhia s 31 maio 2007, está sendo indicado para reeleição como membro efetivo e para ocupar o cargo Vice-Presinte do Conselho Administração da Companhia. Formou-se em Engenharia Civil pela Universida Feral Minas Gerais. Atualmente, o Sr. Antonio exerce também o cargo Diretor Desenvolvimento Empresarial da CCR, s 31 março Também é membro do Conselho Administração das seguintes empresas: (i) membro efetivo: AutoBan, BARCAS S.A. - Transportes Marítimos ( Barcas ), CIIS - Companhia Investimentos em Infraestrutura e Serviços ( CIIS ) (Presinte), Companhia Participações Aeroportuárias ( CPA ), CPC (Presinte), Metrô Bahia, Concessionária Rodovia Sul-Matogrossense S/A ( MSVia ), Concessionária da Rodovia Presinte Dutra S.A. ( NovaDutra ), RodoAnel Oeste (Vice-Presinte), Rodonorte - Concessionária Rodovias Integradas S/A ( RodoNorte ), SCCV, SPVias, Socieda Participação no Aeroporto Confins S.A. ( SPAC ), Socieda Participações em Concessões Públicas S.A. ( SPCP ), ViaLagos e (ii) membro suplente: Concessionária do Aeroporto Internacional Confins S.A. ( BH Airport ), Concessionária ViaRio S.A. ( ViaRio ), ViaQuatro e Concessionária do VLT Carioca ( VLT Carioca ). VO/Proposta da Administração /APG Página 9 13

10 3. Arthur Piotto Filho. O Sr. Arthur, que é membro do Conselho Administração da Companhia s 28 agosto 2008, está sendo indicado para reeleição ao mesmo cargo. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Engenharia da Universida Mackenzie. Atualmente, o Sr. Arthur exerce também o cargo Diretor Financeiro e Relações com Investidores da CCR, s 12 zembro Também é membro do Conselho Administração das seguintes empresas: (i) efetivo: AutoBan, Barcas, CIIS, CPA, CPC, Metrô Bahia, MSVia, NovaDutra, Renovias, RodoAnel Oeste, RodoNorte, SCCV, SPVias, SPCP, ViaLagos, ViaRio, ViaQuatro, CCR USA; e (ii) suplente: BH Airport, SPAC, VLT Carioca. 4. Leonardo Couto Vianna. O Sr. Leonardo, que é membro do Conselho Administração da Companhia s 07 março 2005, está sendo indicado para reeleição ao mesmo cargo. Formou-se em engenharia civil pela Fundação Mineira Educação e Cultura e em direito pela Universida Paulista UNIP. Atualmente, o Sr. Leonardo exerce também o cargo Diretor Novos Negócios da CCR s 19 março Também é membro do Conselho Administração das seguintes empresas: (i) efetivo: AutoBan, CIIS, NovaDutra, RodoAnel Oeste, RodoNorte, SPAC, ViaLagos, CCR USA; (ii) suplente: Barcas, SPVias, ViaQuatro. Além disso, é Diretor Presinte da CPC, SPCP e Diretor da SAMM. 5. Paulo Yukio Fukuzaki. O Sr. Paulo está sendo indicado para o cargo membro do Conselho Administração da Companhia. Formou-se em Ciências Contábeis pela Faculda Economia São Luis e MBA em Gestão Finanças e Riscos pela FEA-USP. Atualmente, o Sr. Paulo exerce também o cargo Diretor Planejamento e Controle da CCR s 01/10/2010. Também é membro do Conselho Administração das seguintes empresas: (i) efetivo: AutoBan, Barcas, CPA, CPC, RodoAnel Oeste, RodoNorte SPVias, ViaLagos; e (ii) suplente: Renovias, SPAC, ViaQuatro. Além disso, é membro do Conselho Fiscal do Instituto CCR e da BH Airport e Diretor da SPCP; membro substituto do Conselho Administração da Inversiones Bancnat S.A. e da IBSA Finance (Barbados) Inc.; managing Director da Curaçao Airport Investments N.V.; Segundo Diretor da Aeris Holding Costa Rica. 6. Francisco Assis Nunes Bulhões. O Sr. Bulhões está sendo indicado para o cargo membro do Conselho Administração da Companhia. Graduado em arquitetura e urbanismo, possui MBAs marketing serviços, pela FIA/USP, e Geração Valor para Acionistas e Executivos, da FGV/USP, e cursou Gestão VO/Proposta da Administração /APG Página 10 13

11 Negócios, pela FGV/SP GVPEC. Anteriormente, o Sr. Bulhões ocupou o cargo diretor não-estatutário da CCR. Atualmente, o Sr. Francisco exerce também o cargo Diretor Comunicação e Sustentabilida da CCR, s 16 abril Também Diretor Presinte do Instituto CCR s sua fundação e membro do Conselho Administração das seguintes empresas: (i) efetivo: AutoBan, RodoAnel Oeste, ViaLagos; e (ii) suplente: Barcas, BH Airport, SPVias e SPAC. Conselho Administração: Eu, Italo Roppa, indicado para o cargo membro efetivo e Presinte do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Eu, Antonio Linhares da Cunha, indicado para o cargo membro efetivo e Vice- Presinte do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Eu, Arthur Piotto Filho, indicado para o cargo membro efetivo do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Eu, Leonardo Couto Vianna, indicado para o cargo membro efetivo do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, VO/Proposta da Administração /APG Página 11 13

12 a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Eu, Paulo Yukio Fukuzaki, indicado para o cargo membro efetivo do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Eu, Francisco Assis Nunes Bulhões, indicado para o cargo membro efetivo do Conselho Administração da Companhia, claro, para todos os fins direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos nenhuma connação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma connação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido exercer ativida profissional ou comercial. Barueri/SP, 09 março. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Italo Roppa Presinte VO/Proposta da Administração /APG Página 12 13

13 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO VIAOESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA CATEGORIA B - ANEXO IV - PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Apresentamos a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros da Administração da Companhia. Para o exercício social, propomos o montante até R$ ,00 (três milhões reais) para a remuneração dos administradores da Companhia, incluindo honorários, eventuais gratificações, segurida social e benefícios que sejam atribuídos aos administradores em razão da cessação do exercício do cargo administrador, sendo certo que o montante aqui proposto inclui os valores referentes aos encargos sociais FGTS que forem vidos, ficando a cargo do Conselho Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão verbas representação e/ou benefícios qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das Sociedas Anônimas. Referido valor foi terminado em função da gran experiência dos atuais administradores e seu alto grau conhecimento das atividas e operações da Companhia, sua sólida reputação no mercado e vido à necessida manutenção e valorização dos talentos individuais da Companhia, inserida em um mercado cada vez mais competitivo. Barueri/SP, 09 março. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Italo Roppa Presinte VO/Proposta da Administração /APG Página 13 13