MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / (BM&FBOVESPA: MRFG3)

Transcrição

1 MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / (BM&FBOVESPA: MRFG3) COMUNICADO AO MERCADO MARFRIG ANUNCIA LIQUIDAÇÃO FINAL DA OFERTA ANTECIPADA NO ÂMBITO DAS OFERTAS PÚBLICAS À VISTA E SOLICITAÇÕES DE CONSENTIMENTO PARA AS NOTAS SÊNIOR COM REMUNERAÇÃO DE % E VENCIMENTO EM 2021 E AS NOTAS SÊNIOR COM REMUNERAÇÃO DE 9.875% E VENCIMENTO EM 2017, AMBAS DE EMISSÃO DA MARFRIG HOLDINGS São Paulo, 7 de julho de A Marfrig Global Foods S.A. ( Marfrig ), a Marfrig Holdings (Europe) B.V. ( Marfrig Holdings ) e o HSBC Securities () Inc. ( Comprador ) anunciaram hoje a efetiva liquidação final da oferta antecipada com relação às ofertas do Comprador anunciadas anteriormente para aquisição à vista ( Ofertas de Aquisição ) e solicitações de consentimento ( Solicitações de Consentimento ) relativos a (i) toda e qualquer Nota Sênior com remuneração de 11,250% e vencimento em 2021 em aberto ( Notas 2021 ), e (ii) toda e qualquer Nota Sênior com remuneração de 9,875% e vencimento em 2017 em aberto ( Notas 2017 e, em conjunto com as Notas 2021, as Notas ) da Marfrig Holdings de todos os detentores registrados das Notas (individualmente Detentor e coletivamente "Detentores"). A data de vencimento das Ofertas de Aquisição e das Solicitações de Consentimento encerrou-se às 23h59min, horário da cidade de Nova York, do dia 2 de julho de 2014 (essa data e horário a Data de Vencimento ). Na Data de Vencimento, (i) o valor de principal de US$ das Notas 2021, ou cerca de 85,03% das Notas 2021 em aberto, e (ii) o valor de principal de US$ das Notas 2017, ou cerca de 70,54% das Notas 2017 em aberto, haviam sido devidamente ofertados e não retirados nos termos das Ofertas de Aquisição. Isso inclui (i) o valor de principal de US$ das Notas 2021, ou cerca de 83,47% das Notas 2021 em aberto, e (ii) o valor de principal de US$ das Notas 2017, ou cerca de 70,19% das Notas 2017 em aberto, que haviam sido devidamente ofertados e não retirados nos termos das Ofertas de Aquisição e das Solicitações de Consentimento até as 17h00min, inclusive, horário da cidade de Nova York, do dia 18 de junho de 2014 ( Horário da Oferta Antecipada ), além de (i) o valor de principal de US$ das Notas 2021, ou cerca de 1,56% das Notas 2021 em aberto, e (ii) o valor de principal de US$ das Notas 2017, ou cerca de 0,35% das Notas 2017 em aberto, devidamente ofertados e não retirados após o Horário da Oferta Antecipada e antes da Data de Vencimento. Todas as Notas devidamente ofertadas e não retiradas após o Horário da Oferta Antecipada e antes da Data de Vencimento foram aceitas e integralmente liquidadas em 3 de julho de 2014 ( Data de Liquidação Final ). Todas as

2 . Notas devidamente ofertadas e não retiradas antes do Horário da Oferta Antecipada e aceitas para aquisição foram pagas pelo Comprador em 20 de junho de 2014 ( Data de Liquidação Antecipada ). Os termos e condições das Ofertas de Aquisição e Solicitações de Consentimento estão descritos na declaração de oferta de compra e solicitação de consentimento datada de 05 de junho de 2014 ( Declaração de Oferta e Solicitação ) e respectiva carta de comunicação (em conjunto com a Declaração de Oferta e Solicitação, os Documentos da Oferta ) enviadas previamente aos Detentores. A tabela abaixo apresenta um resumo dos resultados das Ofertas de Aquisição e o valor total de principal das Notas que permanecerão em aberto: Descrição das Notas 11,250% Notas Sênior com venciment o em ,875% Notas Sênior com venciment o em 2017 Nº CUSIP/ ISIN (Nº CUSIP / ISIN 56656UAE2 e N54468AC2/ US56656UAE29 e USN54468AC22) (CUSIP / ISIN Nº 56656UAD4 e N54468AB4/ US56656UAD46 e USN54468AB49) Preço Compra* * Por cada US$ de valor de principal das Notas de Pagamento por Oferta Antecipada * Remuneração Total* Valor Total Principal a Permanecer em Aberto* US$ 1.147,50 US$ 30,00 US$ 1.177,50 US$ US$ 1.090,00 US$ 30,00 US$ 1.120,00 US$ Os Detentores que ofertaram devidamente e não retiraram devidamente suas Notas 2021 até o Horário da Oferta Antecipada, inclusive, receberam o valor de US$ 1.177,50 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2021, que incluiu o pagamento por oferta antecipada de US$ 30,00 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2021 ( Pagamento por Oferta Antecipada das Notas 2021 ), acrescido de juros acumulados e não distribuídos até, mas não inclusive, a data de liquidação antecipada das Notas 2021 na Data de Liquidação Antecipada. Os Detentores que ofertaram devidamente e não retiraram devidamente suas Notas 2021 após o Horário da Oferta Antecipada e antes da Data de Vencimento receberam o valor de US$ 1.147,50 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2021, que exclui o Pagamento por Oferta

3 Antecipada das Notas 2021, acrescido de juros acumulados e não distribuídos até, mas não inclusive, a Data de Liquidação Final. Os Detentores que ofertaram devidamente e não retiraram devidamente suas Notas 2017 até o Horário da Oferta Antecipada, inclusive, receberam o valor de US$ 1.120,00 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2017, que incluiu o pagamento por oferta antecipada de US$ 30,00 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2017 ( Pagamento por Oferta Antecipada das Notas 2017 ), acrescido de juros acumulados e não distribuídos até, mas não inclusive, a data de liquidação antecipada das Notas 2017 na Data de Liquidação Antecipada. Os Detentores que ofertaram devidamente e não retiraram devidamente suas Notas 2017 após o Horário da Oferta Antecipada e antes da Data de Vencimento receberam o valor de US$ 1.090,00 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das Notas 2017, que exclui o Pagamento por Oferta Antecipada das Notas 2017, acrescido de juros acumulados e não distribuídos até, mas não inclusive, a Data de Liquidação Final. O Agente de Informações e o Agente de Oferta das Ofertas de Aquisição e Solicitações é o D.F. King & Co., Inc. Bancos e corretoras poderão entrar em contato com o Agente de Informações e o Agente de Oferta através do telefone Outros interessados poderão entrar em contato através do número (ligação gratuita a partir dos EUA). Outras informações de contato são apresentadas abaixo. Por correspondência, pessoalmente ou por entregador: 48 Wall Street 22nd Floor New York, NY Attention: Krystal Scrudato Por fax: (apenas para instituições elegíveis) Attention: Krystal Scrudato Confirmação por Telefone Eventuais dúvidas ou solicitações de ajuda ou de cópias adicionais deste comunicado poderão ser encaminhadas aos Coordenadores de Distribuição, através dos seus respectivos números de telefone indicados abaixo ou, se realizadas por qualquer Detentor, ao seu corretor, distribuidor, banco comercial ou empresa fiduciária, ou a outra pessoa designada para assistir com relação às Ofertas de Aquisição e Solicitações.

4 Os Coordenadores de Distribuição das Ofertas de Aquisição são: Banco BTG Pactual S.A. Cayman Branch Butterfield House, 68 Fort Street Grand Cayman Cayman Islands Attention: Sandy Severino Telefone: (646) HSBC Securities () Inc. 452 Fifth Avenue New York, NY Attention: Liability Management Group dentro dos EUA): HSBC-4LM Ligação a cobrar: liability.management@hsbci b.com Itau BBA Securities, Inc. 767 Fifth Avenue, 50th Floor New York, NY Attention: Syndicate Desk dentro dos EUA): IBBASyndicate@correio.itau. com.br Morgan Stanley & Co. LLC 1585 Broadway New York, NY Attention: Liability Management dentro dos EUA): Ligação a cobrar: Este comunicado não constitui nem faz parte de qualquer oferta ou convite para compra, ou de qualquer solicitação para qualquer oferta de venda, das Notas ou de qualquer outro título e valor mobiliário nos Estados Unidos ou outro país, e não deverá, em todo ou em parte, bem como sua divulgação, servir como base de ou estar relacionado a qualquer contrato para tais títulos. As Ofertas de Aquisição e Solicitações foram realizadas apenas através e nos termos dos Documentos da Oferta e as informações aqui contidas ficam desde já incorporadas por referência aos Documentos da Oferta. * * * Este comunicado ao mercado não representa uma oferta de venda de títulos ou uma solicitação de compra de títulos, nos Estados Unidos ou em qualquer outro país. Este comunicado ao mercado é feito apenas para fins de divulgação, de acordo com a legislação vigente. Ele não constitui material de marketing, e não deve ser interpretado como propaganda de uma oferta de venda ou solicitação de qualquer oferta de compra de títulos emitidos pela Marfrig ou pela Marfrig Holdings. Este comunicado ao mercado não deve ser distribuído em ou para qualquer pessoa jurídica ou física localizada ou residente nos Estados Unidos, seus territórios e posses, qualquer estado dos Estados Unidos ou o Distrito de Colúmbia, ou em qualquer jurisdição na qual sua divulgação, publicação ou distribuição seja considerada ilícita. Declarações Prospectivas Este comunicado inclui e faz referência a declarações prospectivas, de acordo com a definição do Private Securities Litigation Reform Act de Tais declarações podem estar relacionadas, entre outros assuntos, à estratégia de negócios da Marfrig, suas metas e expectativas com relação à sua posição no mercado, operações futuras, margens e lucratividade. Apesar de a Marfrig e a Marfrig Holdings acreditarem que as premissas utilizadas como base para tais declarações prospectivas sejam razoáveis, qualquer dessas premissas pode vir a ser considerada imprecisa e as declarações prospectivas nela baseadas consideradas equivocadas.

5 Os assuntos discutidos em tais declarações prospectivas estão sujeitos a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais e as tendências sejam significativamente diferentes daqueles planejados, projetados ou implícitos em ou por tais declarações prospectivas, dependendo de diversas incertezas ou outros fatores. A Marfrig e a Marfrig Holdings não se responsabilizam de maneira alguma por atualizar qualquer uma das suas declarações prospectivas. * * * Ricardo Florence dos Santos Vice Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Marfrig Global Foods S.A.