SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO PT PORTUGAL, SGPS, S.A. EUR 400,000, % NOTES DUE 2016 (ISIN PTPTCYOM0008) 9 DE ABRIL DE 2015

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1 SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO PT PORTUGAL, SGPS, S.A. EUR 400,000, % NOTES DUE 2016 (ISIN PTPTCYOM0008) 9 DE ABRIL DE 2015

2 AVISO Antes de tomar uma decisão relacionada com a Solicitação de Consentimento, os Noteholders deverão analisar com atenção toda a informação contida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento datado de 9 de Abril de 2015 (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ), o qual se encontra disponível em Esta apresentação não constitui uma oferta de compra, uma solicitação de uma oferta de venda ou uma solicitação de consentimentos. A Solicitação de Consentimento é efectuada exclusivamente através do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nem o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, nem nenhum dos documentos relacionados (incluindo esta apresentação) foram registados junto de, ou revistos por, qualquer comissão de valores mobiliários nacional ou local ou qualquer entidade reguladora dos Estados Unidos da América ou de qualquer outra jurisdição, nem qualquer dessas comissões ou autoridades se pronunciou sobre a exactidão e adequação do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento nem sobre nenhum documento relacionado (incluindo esta apresentação). Qualquer declaração em contrário é ilegal e pode constituir um crime. A Solicitação de Consentimento é realizada para valores mobiliários de uma sociedade que não está sediada nos Estados Unidos da América. A Solicitação de Consentimento encontra-se sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido, os quais são diferentes dos vigentes nos Estados Unidos da América. Os Noteholders poderão ter dificuldade em fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possam ter ao abrigo das leis federais Norte-Americanas, uma vez que a PT Portugal e a Oi se encontram sedeadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus diretores e administradores, são residentes em países estrangeiros. Poderá não ser possível intentar uma ação contra uma sociedade estrangeira ou os seus directores e administradores num tribunal estrangeiro por violação de leis de valores mobiliários Norte-Americanas. Poderá ser difícil obrigar uma empresa estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento em, ou uma decisão de um, tribunal Norte-Americano. Nenhum dos Agentes Solicitadores, nem o Trustee efetuam qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativamente à exatidão ou completude da informação contida neste documento. Os termos em letras maiúsculas usados nesta apresentação terão o mesmo sentido que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Oi PT 1

3 CONTEXTO E RACIONAL PARA A TRANSACÇÃO Em 9 de Dezembro de 2014, a Oi, S.A. ( Oi ) celebrou um Contrato de Compra e Venda de Acções com a Altice Portugal S.A. e a Altice S.A. para vender a totalidade das acções da PT Portugal, SGPS, S.A. (a Venda da PT Portugal ) Estrutura Simplificada da Oi A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da PT Portugal, SGPS, S.A. ( PT Portugal ) ao abrigo das 400,000, per cent. Notes due 2016 (as Notes ) com garantia da Oi S.A. ( Garante ) ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (o Programa ) Estrutura actual Estrutura na data da Conclusão da Venda da PT Portugal A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente de todos os outros valores mobiliários emitidos ao abrigo do Programa) como emitente e principal devedora das Notes em substituição da PT Portugal, por forma a satisfazer esta condição do Contrato de Compra e Venda de Acções (Garante) 100% (Garante) 100% As alterações mencionadas acima estão condicionadas à conclusão da venda da PT Portugal Com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá uma subsidiária da Oi Esta solicitação de consentimento ocorre após a solicitação de consentimento bem sucedida, relacionada com a Venda da PT Portugal, relativa à 5 a e 9 a Emissões de Debentures Locais da Oi, que teve lugar em Fevereiro de 2015 PT Portugal (Emitente) PTIF 100% PTIF (Emitente) As Notes da PT Portugal são as únicas notes denominadas em Euro sujeitas à Solicitação de Consentimento Oi PT 2

4 TERMOS DA TRANSACÇÃO Objecto da Solicitação de Consentimento EUR400 mm 6.25% Notes due 2016 emitidas ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme da PTIF e PT SGPS (ISIN PTPTCYOM0008) Comissão de Consentimento 40 bps, i.e. EUR4 por cada EUR1.000 de valor nominal das Notes que votarem a favor O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito ao cumprimento das Condições de Pagamento Assembleia de Noteholders 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da PT Portugal na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal Opção de Reembolso Caso a Solicitação de Consentimento seja aprovada e a Deliberação Extraordinária implementada, todos os Noteholders terão a opção de exercer a opção de reembolso e obter o reembolso das suas Notes. A Opção de Reembolso poderá ser exercida em qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até o vigésimo dia útil seguinte (inclusive) à Data de Conclusão da Venda da PT Portugal (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) (1) O preço da Opção de Reembolso varia consoante a data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice. Oi PT 3

5 ALTERNATIVAS DOS NOTEHOLDERS Os Noteholders poderão tomar as seguintes acções: Como votar?? Condições de Pagamento Votar a favor da Proposta neste caso, receberão a Comissão de Consentimento de 0,40% sobre o valor nominal agregado das Notes que sejam objecto da Instrução de Voto (que não seja validamente revogada), se as Condições de Pagamento se verificarem Votar contra a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento Abster-se de votar a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito às seguintes condições: a) à aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders b) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa c) à Conclusão da Venda da PT Portugal Apenas Titulares Registados poderão votar Para os Titulares Registados, as Instruções de Voto devem ser transmitidas: a) Através da participação e votação na Assembleia pessoalmente b) Através da participação e votação na Assembleia através de um representante c) Ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site d) Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por correspondência ou por meios electrónicos através do site Os Membros Filiados da Interbolsa poderão submeter instruções em nome dos seus clientes sujeito a determinados procedimentos, através do Tabulation Agent Se não for um Titular Registado Se não for um Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém as suas Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corretor, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, caso pretendam votar Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual detêm as suas Notes, se essa corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos definidos no Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento Oi PT 4

6 OPÇÃO DE REEMBOLSO Adicionalmente, os Noteholders podem ou não exercer a Opção de Reembolso (disponível caso a Solicitação de Consentimento seja bem sucedida) Sujeito à Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice Portugal, a PTIF deverá, de acordo com a opção do Noteholder, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso") Os Noteholders poderão exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda (inclusive) Se o Noteholder decidir exercer a Opção de Reembolso, deverá instruir o Membro Afiliado da Interbolsa, junto ao qual detém essas Notes, conforme estará detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal Os preços de exercício da Opção de Reembolso dependem da data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice, conforme tabela abaixo: Data da Conclusão da Venda Preço de Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % Oi PT 5

7 CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO 9 de Abril de 2015 Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta 24 de Abril de :00 horas (Lisboa) Data de Registo 28 de Abril de :00 horas (Lisboa) Data Limite de Revogação a) 23 de Abril de 2015 b) 27 de Abril de 2015 c) 28 de Abril de :00 horas (Lisboa) a) Prazo Limite para os Noteholders votarem via correspondência b) Prazo Limite para os Noteholders votarem via meios eletrónicos c) Prazo Limite para os Noteholders votarem através do Tabulation Agent 4 de Maio de :00 horas (Lisboa) Assembleia de Noteholders Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia Não menos de 14 dias após o encerramento da Assembleia (i.e. 19 de Maio de 2015) Logo que razoavelmente possível após o encerramento da 2ª Assembleia O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem preenchidas Anúncio dos resultados da Assembleia 2ª Assembleia (Calendário Indicativo) Apenas caso não exista quorum na primeira Assembleia Anúncio e publicação dos resultados da 2ª Assembleia Data de Pagamento da Comissão de Consentimento Até ao vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso O trigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Pagamento da Opção de Reembolso Oi PT 6

8 CONCLUSÃO Alterações Solicitadas Substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes Renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal Beneficios para os Notheholders Os Noteholders que votarem a favor das Alterações Solicitadas serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% desde que as Condições de Pagamento sejam satisfeitas Adicionalmente, se a Proposta for aprovada todos os Noteholders poderão exercer a Opção de Reembolso relativamente às suas Notes, a qual poderá ser exercida durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, variando o preço de reembolso das Notes entre 100,000% e 103,975%, em função da data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso, conforme previsto no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento Oi PT 7

9 CONTACTOS PARA O PROCESSO DE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO Agentes Solicitadores BESI Telefone: dcm@espiritosantoib.pt A/C : Capital Markets Division BofA Merrill Lynch Telefone: / kulwant.bhatti@baml.com / matt.radley@baml.com A/C : Liability Management / Kulwant Bhatti / Matthew Radley Santander Global Banking & Markets/ Banco Santander Totta Telefone: / tommaso.grospietro@santandergbm.com / ptconsent@santandergbm.com A/C : Liability Management Tabulation Agent Lucid Telefone: pt@lucid-is.com A/C : Yves Theis / Thomas Choquet Emitente Garante PT Portugal Telefone: / assembleia-ptportugal@telecom.pt A/C : Secretaria Geral / Relação com Investidores Oi Telefone: / / LD-tesouraria@oi.net.br / invest@oi.net.br A/C: Tesouraria/Relação com Investidores Oi PT 8