SUMÁRIO DO PROGRAMA. Portugal Telecom, SGPS, S.A.

Transcrição

1 SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido como uma introdução à presente Offering Circular relativa a emissões feitas pela PT, devendo qualquer decisão de investimento em Notes tomar em consideração a presente Offering Circular como um todo, incluindo os documentos inseridos por remissão. Na sequência da transposição das disposições relevantes da Diretiva dos Prospetos em cada Estado Membro do Espaço Económico Europeu, nenhuma responsabilidade civil pode ser imputada às Pessoas Responsáveis em cada um desses Estados Membros com base no sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se este contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes da Offering Circular. Sempre que for apresentada em tribunal de um Estado Membro do Espaço Económico Europeu uma queixa relativa a informações constantes da presente Offering Circular, pode ser exigido ao seu autor, nos termos da legislação nacional do Estado Membro onde a queixa seja apresentada, que suporte os custos de tradução da Offering Circular antes do início do processo judicial. Os conceitos e expressões definidos em Form of the Notes e Terms and Conditions of the Notes têm, no presente sumário, os mesmos significados aí descritos. Emitentes: Portugal Telecom International Finance B.V. (apenas para efeitos das Notes a emitir nos termos do Prospeto PTIF, do qual o presente sumário não é parte integrante); e Portugal Telecom, SGPS, S.A. Keep Well Providers: Quando o Emitente for a PTIF, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. e a PT Comunicações, S.A. Fatores de Risco: Existem determinados fatores que poderão afetar a capacidade de o Emitente relevante cumprir as suas obrigações e/ou, quando o Emitente for a PTIF, a capacidade de cada um dos Keep Well Providers cumprir as suas obrigações ao abrigo dos Keep Well Agreements. Estes fatores estão previstos adiante na secção Risk Factors e incluem riscos relacionados com a natureza específica de cada Emitente, a estrutura acionista, as notações de risco, as condições de mercado, a concorrência no setor das telecomunicações, a evolução dos mercados, decisões da Comissão Europeia, o enquadramento regulamentar, a concessão e as licenças da PT, taxas de câmbio e flutuações das taxas de juro, investimentos no Brasil e outros investimentos internacionais. Por outro lado, há determinados fatores que são relevantes para avaliar os Riscos de Mercado associados às Notes emitidas nos termos do Programa. Estes fatores estão previstos adiante na secção Risk Factors e incluem determinados riscos relacionados com a estrutura de uma emissão de Notes específica e certos riscos de mercado.

2 Descrição: Global Arranger: Intermediários Financeiros (Dealers): Trustee: Agente de Pagamento Principal (Principal Paying Agent): Agente de Pagamento Português (Portuguese Paying Agent): Registrar: Limite Máximo do Programa: Distribuição: Moedas: Redenominação: Programa de Euro Medium Term Notes Merrill Lynch International Banco Bilbao Viscaya Argentaria, S.A. Banco BPI, S.A. Banco Comercial Português, S.A. Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Barclays Bank PLC BB Securities Limited BNP Paribas Caixa Geral de Depósitos, S.A. Citigroup Global Markets Limited Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutsche Bank AG, London Branch Goldman Sachs International HSBC Bank plc Merrill Lynch International Mizuho International plc Morgan Stanley & Co. International plc UBS Limited e quaisquer outros Intermediários Financeiros nomeados de acordo com o Programme Agreement. Citicorp Trustee Company Limited Citibank, N.A., escritório de Londres Citibank International plc, Sucursal em Portugal Citibank, N.A., escritório de Nova Iorque Até ao montante de (ou o equivalente noutras moedas, calculado de acordo com o adiante descrito na secção General Description of the Programme ), conforme o que estiver em dívida em cada momento. Os Emitentes e a PTC poderão aumentar o montante do Programa nos termos do Programme Agreement. As Notes poderão ser objeto de colocação privada ou pública e, em qualquer dos casos, numa base sindicada ou não sindicada. Observadas as restrições legais ou regulamentares aplicáveis, qualquer moeda acordada entre o Emitente relevante e o respetivo Intermediário Financeiro. Quando (salvo no que se refere à Libra Esterlina) a moeda especificada de uma emissão de Notes seja uma moeda de um dos estados membros da União Europeia (salvo o Reino Unido) que não participe na terceira fase da União Económica e Monetária Europeia, o respetivo Emitente pode, mediante aprovação prévia e escrita do Trustee, - 2 -

3 especificar nas Condições Finais aplicáveis que essas Notes incluirão disposições no sentido da sua redenominação para euro caso tal estado membro passe a participar naquela fase antes do prazo de vencimento dessas Notes. Se tal for especificado, o texto das disposições de redenominação constará integralmente das Condições Finais aplicáveis. O Trustee pode, sem o consentimento dos Titulares das Notes ou dos Cupões, desde a data (se se verificar) em que o Reino Unido passe a ser um dos países participantes na terceira fase da União Económica e Monetária Europeia nos termos do Tratado da União Europeia (o Tratado ), ou de outro modo participe na União Económica e Monetária Europeia de forma que produza efeitos idênticos a essa terceira fase, acordar proceder a alterações aos Termos e Condições, às Notes, aos Cupões e ao Trust Deed, por forma a facilitar o pagamento de juros em euros e o reembolso no equivalente em euros ao montante de capital das Notes em Libras Esterlinas e, bem assim, às correspondentes reconvenção, alteração de valores nominais e matérias afins que sejam eventualmente propostas pelo Emitente (e confirmadas, por uma instituição financeira independente aprovada pelo Trustee, como sendo conformes com as convenções de mercado nesse momento aplicáveis). Prazos de Vencimento: Preço da Emissão Forma de Representação das Notes: Condições das Notes: Os prazos de vencimento eventualmente acordados entre o Emitente relevante e o respetivo Intermediário Financeiro, observados os prazos de vencimento mínimos ou máximos que sejam permitidos ou exigidos a cada momento pelo banco central relevante (ou entidade equivalente) ou quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis ao Emitente ou à moeda especificada relevante. As Notes podem ser emitidas numa base de pagamento total imediato ou parcialmente diferido e por um preço de emissão que poderá ser igual, superior ou inferior ao respetivo valor nominal. Quando o Emitente for a PTIF, as Notes serão emitidas ao portador (bearer) ou serão nominativas (registered) e, quando o Emitente for a PT, as Notes serão emitidas sob a forma escritural (book-entry), de acordo com o adiante descrito na secção Form of the Notes. As Notes nominativas não serão convertíveis em Notes ao portador, nem vice-versa. As Notes podem ser emitidas numa base de pagamento total imediato ou parcialmente diferido e por um preço de emissão que poderá ser igual, superior ou inferior ao respetivo valor nominal. As Notes podem ser denominadas em qualquer moeda acordada e com qualquer prazo de vencimento acordado, observado o cumprimento das restrições legais ou regulamentares aplicáveis e os requisitos do banco central - 3 -

4 relevante (ou entidade equivalente). As condições das Notes serão especificadas nas respetivas Condições Finais. Poderão ser emitidos os seguintes tipos de Notes: (i) Notes que vençam juros a uma taxa fixa ou variável; (ii) Notes que não vençam juros; e (iii) Notes que vençam juros calculados, e/ou prevejam que o montante do reembolso seja calculado, por referência a um fator específico, tal como um índice ou uma taxa de câmbio, alterações de preços de ações ou mercadorias, ou alterações na situação de crédito de uma entidade subjacente. Podem, ainda, ser emitidas Notes que configurem qualquer combinação das características anteriormente descritas. Os períodos de juros, as taxas de juro e os termos do reembolso e/ou montantes a pagar com o reembolso podem variar consoante as Notes emitidas, sendo esses termos especificados nas Condições Finais aplicáveis. As Condições Finais aplicáveis indicarão que as Notes respetivas não poderão ser reembolsadas antes da data de vencimento determinada (salvo através de prestações especificadas, se aplicável, por motivos fiscais ou na sequência de um Caso de Incumprimento) ou que as mesmas serão reembolsáveis por opção do respetivo Emitente e/ou dos Titulares das Notes. Os termos do eventual reembolso, nomeadamente os prazos de notificação, as eventuais condições a satisfazer e as datas e preços de reembolso respetivos serão indicados nas Condições Finais aplicáveis. As Condições Finais aplicáveis poderão prever que as Notes sejam reembolsáveis em duas ou mais prestações nos montantes e nas datas indicados nas mesmas Condições Finais aplicáveis. As Notes serão emitidas pelos montantes nominais que sejam acordados entre o Emitente relevante e o respetivo Intermediário Financeiro, sendo que o montante nominal mínimo de cada Note será o montante que seja permitido ou exigido, em cada momento, pelo banco central relevante (ou entidade equivalente) ou pelas leis e regulamentos aplicáveis à Moeda Especificada relevante, sendo que o montante nominal mínimo de cada Note admitida à negociação num mercado regulamentado do Espaço Económico Europeu ou oferecida ao público num Estado Membro do Espaço Económico Europeu, em circunstâncias que, se verificadas, imporiam a publicação de um prospeto nos termos da Diretiva dos Prospetos, será de (ou, se as Notes forem denominadas em moeda diferente do euro, o montante equivalente nessa moeda). Regime Fiscal: Os pagamentos relativos às Notes serão efetuados sem qualquer dedução para ou por conta de retenção na fonte imposta por qualquer Jurisdição Fiscal, tal como previsto na Condição 8. Caso qualquer dedução com essa natureza - 4 -

5 seja efetuada, será imposto ao Emitente relevante o pagamento de montantes adicionais que cubram os montantes assim deduzidos, salvo num conjunto limitado de circunstâncias previstas na Condição 8. Negative Pledge: Casos de Incumprimento: Os Termos e Condições das Notes contêm uma disposição de negative pledge, tal como melhor descrito na Condição 4. Das condições das Notes constarão, nomeadamente, os seguintes casos de incumprimento: a) mora no pagamento de qualquer capital ou juros devidos relativamente às Notes, mantendo-se tal mora por determinado período de tempo; b) incumprimento ou inobservância, pelo Emitente relevante ou, quando o Emitente for a PTIF, por qualquer um dos Keep Well Providers, de qualquer das obrigações que para si decorram dos Termos e Condições ou do Trust Deed, mantendo-se tal incumprimento ou inobservância por determinado período de tempo; c) disposição de incumprimento cruzado prevista nos Termos e Condições, tal como melhor descrito na Condição 10; e d) eventos relacionados com a insolvência ou liquidação do Emitente relevante ou, quando o Emitente for a PTIF, de qualquer um dos Keep Well Providers. Estatuto das Notes: Afetação das Receitas: Notação de Risco: As Notes constituirão obrigações diretas, incondicionais, não subordinadas e, observado o disposto na Condição 4, não garantidas, do Emitente relevante, e terão igual preferência (ranking pari passu) entre si e (salvo relativamente a determinadas obrigações que a lei impõe que sejam preferenciais) relativamente a todas as outras obrigações não garantidas (que não obrigações subordinadas, se existirem) do respetivo Emitente, em dívida a cada momento. As receitas líquidas de cada emissão de Notes serão (i) quando a PTIF for o Emitente, mutuadas pela PTIF à PT, ou a uma sociedade ou sociedades do Grupo PT, para fins empresariais gerais da PT, incluindo, sem limitação, o financiamento ou o refinanciamento de aquisições; ou (ii) quando a PTIF for o Emitente, por esta investidas noutra sociedade do Grupo PT; ou ainda (iii) quando a PT for o Emitente, aplicadas por esta para os seus fins empresariais gerais. Ao Programa é atribuída notação de risco pela Fitch Ratings Ltd., Moody s Investors Service España SA e pela Standard & Poor s Credit Market Services France SAS. As Notes emitidas em conformidade com o Programa podem ser ou não objeto de notação. Quando uma emissão de - 5 -

6 Notes seja objeto de notação de risco, esta não será necessariamente igual à aplicável ao Programa. A notação de risco de um valor mobiliário não constitui uma recomendação de compra ou venda de valores mobiliários, ou manutenção de título sobre os mesmos, podendo ser objeto de suspensão, redução ou revogação, a qualquer momento, por parte da agência que a atribui. Nas Condições Finais divulgar-se-á se será, ou não, emitida, por uma agência de notação de risco estabelecida na União Europeia e registada nos termos do Regulamento relativo às Agências de Notação de Risco (CRA Regulation), cada uma das notações de crédito que sejam eventualmente requeridas relativamente a determinada Série de Notes. Admissão à cotação e à negociação: Foi requerida à UK Listing Authority a admissão das Notes emitidas nos termos do Programa à Lista Oficial (Official List) e à Bolsa de Valores de Londres, para a sua admissão à negociação no mercado regulamentado da Bolsa de Valores de Londres. As Notes podem ser admitidas à cotação ou admitidas à negociação, consoante aplicável, noutra ou noutras bolsas de valores ou mercados conforme for acordado entre o Emitente relevante e o respetivo Intermediário Financeiro relativamente a cada Série. Podem igualmente ser emitidas Notes que não sejam admitidas à cotação nem à negociação em qualquer mercado. As Condições Finais aplicáveis indicarão se as Notes deverão ser ou não admitidas à cotação e/ou à negociação e, se o forem, em que bolsa(s) de valores e/ou mercados. Legislação Aplicável: Restrições de Venda: As Notes e quaisquer obrigações não contratuais das mesmas decorrentes ou com as mesmas relacionadas serão reguladas e deverão ser interpretadas de acordo com a legislação inglesa, sendo que, no entanto, no que se refere apenas às Book Entry Notes, a sua forma de representação e a transmissão, a constituição de garantias sobre as mesmas e os procedimentos da Interbolsa (conforme abaixo definida em Terms and Conditions of the Notes ) de exercício de direitos decorrentes das Book Entry Notes serão regulados e deverão ser interpretados de acordo com a legislação portuguesa. Existem restrições à oferta, venda e transmissão das Notes no que respeita à legislação dos Estados Unidos da América, do Reino Unido, de Portugal, da Holanda, de Espanha e do Japão, a que acrescem quaisquer outras restrições impostas relativamente à oferta e venda de determinada Tranche de Notes (vide adiante a secção Subscription and Sale ). Notes com prazo de vencimento inferior a um ano As Notes com prazo de vencimento inferior a um ano, caso - 6 -

7 as receitas da emissão sejam aceites no Reino Unido, constituem depósitos para efeitos da proibição da aceitação de depósitos constante da secção 19ª da lei Financial Services e Markets Act, com a redação que lhe seja eventualmente dada ( FSMA ), salvo se emitidas a favor de uma categoria limitada de investidores profissionais e com um valor nominal de, pelo menos, ou equivalente (vide a secção Subscription and Sale ). Restrições de Venda nos Estados Unidos da América: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999: O Regulamento S, Categoria 2 (Regulation S, Category 2); TEFRA C ou D serão aplicáveis ou não consoante indicado nas Condições Finais aplicáveis. Nenhuma entidade terá qualquer direito de exercer contra terceiros qualquer termo ou condição das Notes nos termos da lei Contracts (Rights of Third Parties) Act