Governo Interno: Fator Crítico de Sucesso na Garantia da Solidez Financeira

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1 Governo Interno: Fator Crítico de Sucesso na Garantia da Solidez Financeira Pedro Machado Diretor Adjunto do DSP 7 outubro 2014 Lisboa XIII Conferência sobre Auditoria, Risco e Governance

2 Agenda Enquadramento do Governo Interno Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios Conduta & Cultura das Instituições Componentes de Auditoria Interna e Externa 2

4 Enquadramento do Governo Interno Conjunto de regras de organização e gestão que permitam garantir a solidez na prossecução da atividade que desenvolvem, salvaguardando o sistema financeiro e os interesses dos respetivos clientes, depositantes, investidores e demais credores 4 componentes do Governo Interno Administração (executiva/ não executiva) Fiscalização Controlo Interno Auditoria Externa 4

5 Enquadramento do Governo Interno Set/2011 EBA GL on Internal Governance (GL44) EBA GL on Fit and Proper CRD IV/CRR Out/2010 BCBS Principles for enhancing corporate governance Basel Committee: External Audit of Banks União Bancária CEBS GL on Remuneration Policies and Practices Green paper on corporate governance and remuneration policies BCBS: The internal audit function in banks BCBS Core Principles for effective banking supervision Primeiro nível de atuação: INSTITUIÇÕES Segundo nível de atuação: AUTORIDADES DE SUPERVISÃO 5

7 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável Avaliação da adequação dos membros dos órgãos sociais das instituições atendendo a critérios de: idoneidade, experiência e qualificação, disponibilidade e independência no momento da seleção / designação no decurso de todo o mandato = avaliar a manutenção da adequação (designadamente mediante a ocorrência de factos supervenientes) Principais Desafios das Instituições Assegurar, a todo o tempo, a adequação dos membros dos órgãos sociais e do seu funcionamento Adotar práticas e procedimentos internos sólidos e eficazes de seleção e avaliação de membros dos órgãos sociais e key function holders 7

8 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável Avaliação dos Requisitos dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Key Function Holders Avaliação pelo Banco de Portugal dos dispositivos em matéria de governo da sociedade, com vista a assegurar um governo interno e uma gestão sãos e prudentes Primeira linha de controlo da adequação compete às instituições: DEFINIÇÃO, FISCALIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE PELO SISTEMA DE GOVERNO ADOTADO POLÍTICA INTERNA DE SELEÇAO E AVALIAÇÃO DE MEMBROS DE ÓRGÃOS SOCIAIS E KEY FUNCTION HOLDERS É OBRIGATÓRIA Objeto de Avaliação A própria instituição Vertentes Avaliadas Sistema de governo da sociedade, que deverá incluir uma estrutura organizativa clara, com linhas de responsabilidade bem definidas Acionistas Fundadores Membros dos órgãos sociais Adquirentes de participações qualificadas Os órgãos sociais como um todo Key function holders (compliance, auditoria interna, gestão de riscos) 8 Idoneidade Qualificação profissional Experiência profissional Conflitos de interesse Independência Disponibilidade Diversidade

9 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável Instituição de Crédito Banco de Portugal Definir o modelo adequado de governo e supervisionar a sua implementação = gestão sã e prudente Adotar uma política de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais e key function holders (controlo da gestão de riscos, compliance e auditoria interna) Avaliar os órgãos no seu conjunto (diversidade) Reforçar a função de fiscalização Alinhar as políticas remuneratórias com o perfil de risco da instituição e o desempenho pessoal = maior adequação e transparência Reforçar os princípios e requisitos aplicáveis à seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais (idoneidade, qualificação profissional, experiência, disponibilidade e independência) Assegurar a adequação e o cumprimento das regras de governo Desafiar construtivamente os modelos e zelar pela sua efetiva implementação Contribuir para um acréscimo de cooperação entre autoridades de supervisão em matéria de governo Reforçar a supervisão das práticas remuneratórias 9

10 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável AVALIAÇÃO DA IDONEIDADE Avaliação efetuada não apenas através da verificação de que não são conhecidos factos suscetíveis de demonstrar a inexistência de garantias de gestão sã e prudente por parte do candidato (avaliação pela negativa), mas também através de um juízo de prognose, subordinado a uma função preventiva, sobre essas mesmas garantias, tendo em conta a forma como a pessoa em causa gere habitualmente os negócios profissionais e pessoais ou exerce a profissão O juízo de prognose não se deve limitar a tomar em consideração situações de condenação em processo judicial ou outro, podendo abranger eventuais processos pendentes 10

11 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável AVALIAÇÃO DA DISPONIBILIDADE Fixação de limites quantitativos à acumulação de cargos instituições de crédito relevantes (significativas) PROIBIÇÃO DE ACUMULAÇÃO MAIS DO QUE 1 CARGO EXECUTIVO COM 2 NÃO EXECUTIVOS 4 CARGOS NÃO EXECUTIVOS 11 Consideram-se um único os cargos executivos ou não executivos em órgão de administração ou fiscalização de instituições ou outras entidades que se encontrem no mesmo perímetro de supervisão em base consolidada ou nas quais a instituição detenha uma participação qualificada Regra não aplicável aos membros dos órgãos sociais de instituições que beneficiem de intervenção do Estado e tenham sido por este designados Regra não aplicável a cargos em entidades que tenham por objeto atividades de natureza não comercial, salvo se existir risco de conflito de interesses ou de falta de disponibilidade

12 Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável Avaliação do Órgão no seu Conjunto Avaliação individual de cada membro deve ser acompanhada por uma apreciação coletiva do órgão (aferição de qualificação profissional e disponibilidade suficientes e adequadas) A política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais deve: promover a diversidade, qualificações e competências necessárias ao exercício da função fixar objetivos para a representação de homens e mulheres destinados a aumentar o número de pessoas do sexo sub-representado A inexistência de garantias de gestão sã e prudente dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, como um todo, pode ser fundamento de recusa de autorização ou de revogação da autorização da instituição pelo Banco de Portugal 12

14 Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios Avaliação de sistemas de governo interno adequados e sólidos (inclui avaliação de políticas remuneratórias) Reforço da capacitação dos órgãos sociais para o cabal desempenho das suas funções Mecanismos internos de prevenção de conflito de interesses Principais desafios e preocupações Reforço das funções de supervisão e fiscalização internas: Órgão de fiscalização Administradores não executivos Auditoria Interna Adequada composição e funcionamento das funções de controlo interno 14 Implementação de boas práticas de rotação adequada do auditor externo

15 Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios Reforço das funções de supervisão interna Conselho de administração e conselho fiscal membros do conselho de administração não executivos e os membros do conselho fiscal Conselho de administração, com comissão de auditoria e revisor oficial de contas membros do conselho de administração não executivos e membros da comissão de auditoria Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas membros do conselho geral e de supervisão 15

16 Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios Administração (administradores c/ funções executivas) Estabalecimento e implementa da estratégia geral Aprovação, revisão e monitorização da estrutura organizacional Coordenação das estratégias comercial e de gestão de riscos Responsabilidade pela gestão corrente Promoção da cultura de controlo interno Interação eficaz Fiscalização (administradores s/ funções executivas e membros do órgão de fiscalização) Cumprimento de critérios de qualificação/experiência Acompanhamento do desempenho da gestão e a prossecução dos objetivos Consultoria à função de gestão Independência Crítica construtivas da administração executiva Confirmação de que os sistemas de gestão de riscos são sólidos Garante da integridade da informação financeira e contribui para a eficácia dos sistemas de controlo interno Envolvimento na conceção e aplicação da política remuneratória Integração de comités especializados e na avaliação dos membros administradores executivos O bom desempenho dos titulares de funções de administração e fiscalização é a base de uma gestão sã e prudente e permite implementar a estratégia da instituição e asegurar, de modo eficaz a gestão dos seus riscos A importância da disponibilidade = cabal compreensão e acompanhamento da atividade 16

18 Conduta & Cultura das Instituições Em que medida a cultura de uma instituição e a conduta dos seus órgãos sociais e titulares de funções essenciais podem ter impacto na sua posição financeira e integridade 18

19 Conduta & Cultura das Instituições Atividade equilibrada, consistente e sustentável Atividade sã e bom desempenho baseados numa visão de longo prazo e no interesse de todos os stakeholders (depositantes, investidores, acionistas, credores, trabalhadores...) Adequado Sistema de Partilha de Valores e Regras Adequado reconhecimento e gestão de erros Orientação p/ mercado (clientes e concorrentes) Aceitação da mudança (manutenação de vantagem competitiva) Aprofundamento de know how e partilha de valores entre os colaboradores Envolvimento ativo: Órgão de administração Órgão de fiscalização Funções de controlo (auditoria interna, gestão de riscos e compliance) Liderança pelo exemplo (tone at the top) Adequada repartição de funções no órgão de gestão (evitar centralização de funções e domínio na liderança) 19 Processo de tomada de decisões equilibrado, consistente e eficiente: Eficiência da liderança Consistência das decisões com a estratégia da instituição Diálogo aberto sobre a importância da cultura e conduta internas Debate, discussão e confronto efetivo de ideias e perespetivas criticas Exequibilidade das decisões Transparência na comunicação de objetivos e opções estratégicas Procedimentos de auto avaliação/revisão críticas

21 Componente de Auditoria Interna e Externa Grandes linhas de promoção da estabilidade financeira numa vertente microprudencial ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO MECANISMOS DE FISCALIZAÇÃO AUDITOR EXTERNO SUPERVISÃO MICROPRUDENCIAL 21

22 Componente de Auditoria Interna e Externa Auditoria interna Permanência Papel central no sistema de controlo interno Independência Elaboração e manutenção do plano de auditoria para avaliação do sistema de controlo interno Emissão de recomendações e monitorização da respetiva implementação Reporte periódico do diagnóstico e eventuais recomendações Autoridade Independência e objetividade Recursos Competência Canais efetivos de acesso à administração Foco na implementação efetiva 22

23 Componente de Auditoria Interna e Externa Auditor externo Permanência c/ Rotação Adequada Pilar basilar do sistema de governo Independência Conhecimento dos riscos específicos da atividade bancária e das disposições legais e regulamentares aplicáveis ao reporte financeiro Independência Objetividade (informação reportada retrata com exatidão a situação económica e financeira da instituição) Atitude crítica e desafiadora Avaliação anual pelo órgão de fiscalização 23

24 Componente de Auditoria Interna e Externa Auditor Interno Auditor Externo Avaliação das áreas de risco identificadas Apresentação dos fatores de eventual mitigação desses riscos Apresentação de estratégias de atuação e de planos de avaliação de implementação Maior grau de cooperação e comunicação com o supervisor. Banco de Portugal Maior intervenção Maior responsabilização pela certificação de contas e recomendações efetuadas Maior exigência Maior grau de cooperação e comunicação com o supervisor Cada vez maior complementaridade das responsabilidades atribuídas a cada função, sem no entanto afetar a sua independência, necessidade de fomentar a comunicação e alinhamento de entendimentos e expectativas 24

25 Para Reflexão... sound corporate governance underpins effective risk management and public confidence in individual banks and the banking system Core Principles for Effective Banking Supervision (Basel Committee) 25

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