COMISSÃO DE AUDITORIA DO BANCO BPI, S.A. REGULAMENTO

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1 COMISSÃO DE AUDITORIA DO BANCO BPI, S.A. REGULAMENTO (Aprovado na reunião do Conselho de Administração de 27 de Julho de 2006 com alterações aprovadas nas reuniões do Conselho de Administração de 12 de Março de 2007 e de 27 de Julho de 2007)

2 COMISSÃO DE AUDITORIA DO BANCO BPI, SA REGULAMENTO Composição Competências Reuniões Actas Estruturas de apoio ARTIGO 1º - COMPOSIÇÃO 1. A Comissão de Auditoria é composta por um mínimo de três e um máximo de cinco membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. 2. Os membros da Comissão de Auditoria, incluindo o respectivo Presidente, são designados em simultâneo com a designação dos demais membros do Conselho de Administração, devendo as listas propostas para este último órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria. 3. Os membros da Comissão de Auditoria não podem integrar a Comissão Executiva prevista no número 3, alínea a) do artigo 16º dos estatutos da Sociedade. 4. Pelo menos um dos membros da Comissão de Auditoria deverá ter formação superior ajustada ao exercício das suas funções, com competência nas áreas financeiras, contabilística e de auditoria, e outro deverá ter conhecimento operacional sobre o comércio bancário. 5. O Presidente e a maioria dos membros da Comissão de Auditoria deverão reunir os requisitos seguintes: a) não estarem associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade; 1

3 b) não se encontrarem em nenhuma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: - serem titulares ou actuarem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; - terem sido reeleitos por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. 6. De entre os seus membros, a Comissão de Auditoria escolherá um Vice-Presidente, que também deverá reunir os requisitos constantes do ponto anterior. ARTIGO 2º - COMPETÊNCIAS 1. Compete à Comissão de Auditoria: a) fiscalizar a administração da sociedade; b) zelar pela observância das disposições legais e regulamentares, dos estatutos e das normas emitidas pelas autoridades de supervisão, bem como das políticas gerais, normas e práticas instituídas internamente; c) verificar a adequação e supervisionar o cumprimento das políticas, critérios e práticas contabilísticas adoptadas e a regularidade dos documentos que lhe dão suporte; d) fiscalizar a revisão legal de contas; e) dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; f) fiscalizar o processo de preparação e divulgação da informação financeira; g) fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos e de auditoria interna; h) apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade; i) receber as comunicações de irregularidades ocorridas no seio da sociedade e apresentadas por accionistas, colaboradores ou outros; j) cumprir as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei. 2. No desempenho da competência referida na alíneas b) do número anterior, cabe à Comissão de Auditoria, designadamente: a) promover, no Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, a prossecução dos objectivos fundamentais fixados em matéria de controlo interno e gestão de riscos pelo Banco de Portugal e pela Comissão do 2

4 Mercado de Valores Mobiliários, nas directivas de supervisão dirigidas às instituições de crédito e sociedades financeiras; b) avaliar a fiabilidade dos reportes prudenciais respeitantes ao Grupo e empresas do Grupo sujeitas a esta obrigação; c) acompanhar todas as acções inspectivas do Banco de Portugal, da CMVM, do Instituto de Seguros de Portugal, da Direcção Geral de Impostos e da Inspecção Geral de Finanças realizadas ao Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada. 3. Para o desempenho das competências constantes das alíneas c) a f) do número 1., a Comissão de Auditoria apreciará, designadamente: a) as demonstrações financeiras relativas ao Banco BPI e os pareceres dos auditores externos sobre as mesmas; b) a fiabilidade da informação contabilística; c) o apuramento dos impostos sobre lucros; d) a evolução dos Fundos de Pensões do Banco BPI e demais empresas do Grupo. 4. Para o desempenho da competência prevista na alínea g) do número 1., são designadamente atribuições da Comissão de Auditoria, no que respeita ao Banco BPI: 4.1. Quanto ao sistema de controlo interno a) avaliar os procedimentos operacionais, tendo em vista promover a gestão eficiente das respectivas actividades, através de adequada gestão de riscos e de informação contabilística e financeira completa, fiável e tempestiva; b) aprovar e acompanhar os planos de actividade das auditorias interna e externa, avaliar as conclusões das respectivas acções de auditoria e transmitir à Comissão Executiva as recomendações que considere oportunas acerca das matérias auditadas; c) apreciar o relatório anual de controlo interno do Conselho de Administração e o parecer do revisor oficial de contas sobre o sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira; d) emitir parecer anual, nos termos definidos pelo Banco de Portugal, com opinião detalhada sobre a eficácia e adequação dos sistemas de controlo interno, gestão de 3

5 riscos e auditoria interna e sobre se o relatório de controlo interno elaborado pelo Conselho de Administração reflecte o sistema de controlo interno implementado Quanto ao sistema de gestão de riscos (i) Risco operacional a) avaliar a eficácia e adequação dos procedimentos operacionais e acompanhar as medidas tomadas para a sua melhoria; b) avaliar o modelo de gestão do risco operacional; c) avaliar a eficácia e adequação dos sistemas informáticos, designadamente quanto à documentação das aplicações e à segurança dos dados, aplicações e equipamentos; d) verificar a existência e segurança dos activos; e) avaliar o controlo dos riscos inerentes às actividades em outsourcing; f) tomar conhecimento dos valores agregados das perdas operacionais ocorridas, da sinistralidade mais relevante e, com carácter imediato, das perdas individuais superiores a 2 milhões de euros; g) acompanhar o desenvolvimento e actualizações do plano de continuidade de negócios; h) avaliar a fiabilidade do sistema de informação de gestão, quer na área do negócio e controlo orçamental, quer na área de controlo de riscos; i) tomar conhecimento dos principais dados estatísticos sobre reclamações de clientes; j) tomar conhecimento da actividade de prevenção do envolvimento do Banco em operações de branqueamento de capitais, dos principais processos relacionados com este crime e, com carácter imediato, das ocorrências envolvendo valor superior a 1 milhão de euros. (ii) Risco de compliance a) avaliar a eficácia da gestão do risco de compliance, apreciando os procedimentos instituídos e os incumprimentos verificados; b) avaliar a eficácia do sistema de supervisão e controlo das actividades de intermediação financeira do Banco BPI. (iii) Risco reputacional 4

6 a) avaliar a qualidade da prestação de serviços aos clientes e do respectivo controlo, designadamente através da análise dos procedimentos de tratamento das reclamações e do IQS (inquérito da qualidade de serviço); b) avaliar os processos de comunicação com accionistas e investidores, clientes e a Direcção Geral de Impostos; c) avaliar o plano de comunicação em cenários de crise; d) avaliar o controlo do cumprimento do Código de Conduta do Grupo BPI e tomar conhecimento das deficiências detectadas nesse controlo, bem como dos incumprimentos ao Código; e) tomar conhecimento dos relatórios das agências de rating sobre o rating atribuído ao Banco BPI. (iv) Risco legal Tomar conhecimento de situações identificadas de risco legal mais relevante. (v) Risco de crédito a) acompanhar a evolução da aplicação do Acordo de Basileia II e das Directivas comunitárias e orientações do Banco de Portugal sobre a matéria, bem como dos modelos de medição de risco e cálculo de fundos próprios adoptados internamente; b) avaliar a consistência e eficácia dos modelos de gestão de risco de crédito, designadamente dos sistemas de rating e scoring; c) apreciar os modelos de análise de imparidade e a evolução da imparidade por segmentos de crédito a clientes; d) apreciar a quantificação das provisões económicas adequadas ao risco implícito da carteira de crédito do Banco BPI; e) apreciar as alterações mais significativas das exposições a risco de crédito superiores a 75 milhões de euros e inferiores a 300 milhões de euros, bem como dos incumprimentos superiores a 100 mil euros de clientes com exposição superior a 500 mil euros. (vi) Riscos financeiros do Grupo 5

7 Avaliar o modelo de gestão, situação e evolução dos riscos de mercado, de taxa de juro, de liquidez, de liquidação de operações cambiais e de crédito de derivados, incluindo, quanto ao risco de liquidez, a avaliação do respectivo plano de contingência Quanto ao sistema de auditoria interna a) aprovar os planos de actividade da Auditoria Interna; b) obter informação, periodicamente actualizada, das áreas ou assuntos abrangidos pelas auditorias realizadas pela Auditoria Interna nos últimos 3 anos; c) apreciar as actividades desenvolvidas, em cada semestre, pela Auditoria Interna; d) acompanhar a evolução dos principais processos a cargo da Auditoria Interna. 5. Para o desempenho da competência prevista na alínea g) do número 1., cabe ainda à Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização da empresa-mãe do Grupo BPI: 5.1. Quanto aos sistemas de controlo interno e auditoria interna a) cumprir as atribuições previstas nos pontos 4.1. a), b) e c) e 4.3, relativamente às empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada; b) emitir parecer anual, nos termos definidos pelo Banco de Portugal, com opinião detalhada sobre a adequação do sistema de controlo interno do Grupo; c) emitir parecer anual, nos termos previstos no ponto 4.1. d), relativamente às empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada Quanto ao sistema de gestão de riscos Cumprir as atribuições descritas no ponto 4.2. relativamente às empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, com as adaptações resultantes da natureza, características e actividade própria de cada uma. 6

8 6. Em concretização da competência prevista na alínea h) do número 1., são atribuições da Comissão de Auditoria: a) propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas; b) supervisionar e avaliar a actividade do Revisor Oficial de Contas; c) aprovar os honorários a pagar ao Revisor Oficial de Contas pela prestação do serviço de auditoria ao Banco e demais empresas do Grupo; d) proceder à aprovação prévia da contratação de serviços adicionais a prestar pelo Revisor Oficial de Contas ao Banco BPI e demais empresas do Grupo, bem como das respectivas condições de remuneração. 7. No que respeita à competência referida na alínea i) do número 1., cabe à Comissão de Auditoria definir a política de comunicação de irregularidades ocorridas no seio do Banco BPI e demais empresas do Grupo, com indicação dos meios a utilizar nessa comunicação, pessoas com legitimidade para as receber e tratamento de que serão objecto. As linhas gerais dessa política são divulgadas no relatório do governo da sociedade. 8. A Comissão de Auditoria elaborará anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora. ARTIGO 3º - REUNIÕES 1. A Comissão de Auditoria reunirá pelo menos bimestralmente ou sempre que for convocada pelo seu Presidente. 2. As reuniões realizar-se-ão, em cada ano, nas datas fixadas, o mais tardar, na última reunião do ano anterior. 3. Da convocatória de cada reunião, a remeter pelo Presidente aos membros da Comissão de Auditoria com a antecedência mínima de sete dias, constará a respectiva ordem de trabalhos. 4. Os documentos respeitantes à reunião serão remetidos até sete dias antes da data da sua realização. 5. As reuniões da Comissão de Auditoria serão dirigidas pelo seu Presidente, ou pelo Vice- Presidente nas suas faltas, que orientará os respectivos trabalhos. 7

9 6. Nas reuniões da Comissão de Auditoria participarão, sem direito de voto, o Presidente da Comissão Executiva do Conselho de Administração, o Administrador responsável pela área de auditoria dos Bancos do Grupo BPI, o director titular dessa mesma área, o Revisor Oficial de Contas e os elementos de apoio a que se referem os números 2 e 3 do Artigo 5º. 7. Poderão igualmente ser chamados a participar nas reuniões da Comissão de Auditoria, sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos, os administradores e directores responsáveis pelas áreas cujos assuntos são analisados. 8. A presença, nas reuniões da Comissão de Auditoria, de qualquer outro elemento do Grupo BPI será previamente acordada com o Presidente da Comissão de Auditoria. ARTIGO 4º - ACTAS Serão elaboradas actas sucintas das reuniões da Comissão de Auditoria, contendo as principais questões abordadas e as conclusões aprovadas, das quais será dado conhecimento ao Conselho de Administração na reunião seguinte à reunião da Comissão a que digam respeito. ARTIGO 5º - ESTRUTURAS DE APOIO 1. A Comissão de Auditoria poderá designar, quando entenda necessário, um ou mais elementos de apoio, com experiência adquirida nas áreas da sua competência, para prestação de informação e realização de trabalhos visando fundamentar as respectivas análises e conclusões. A prestação de informação incluirá nomeadamente: a) a evolução dos projectos e estudos em curso, no Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, relacionados com o sistema de controlo interno; b) a evolução das iniciativas e produção normativa das instituições de supervisão bancária nacionais e internacionais em matéria de controlo interno. 2. A Comissão de Auditoria disporá de um secretariado dirigido por titular que ficará subordinado funcional e hierarquicamente ao Presidente da Comissão de Auditoria. 8

10 3. A Comissão de Auditoria poderá igualmente solicitar a colaboração de um elemento para apoiar o secretariado na preparação e realização das reuniões, incluindo a proposta de temas a constar das ordens de trabalhos e a elaboração das respectivas actas. 9