AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JULHO DE Data, Hora e Local: Aos vinte e oito dias do mês de julho de 2011, às 16:00 horas, no Município de Registro, Estado de São Paulo, na SP 139, nº 226, São Nicolau. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do 2º do Artigo 11 do Estatuto Social da Autopista Regis Bittencourt S.A. ( Companhia ), tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, Sr. Juan Luis Osuna Gómez e Sr. Felipe Ezquerra Plasencia. 3. Mesa: Presidente: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin 4. Ordem do Dia: 4.1 Eleger o Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia; 4.2 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 181/11 com a empresa RZF Projetos, Serviços Agrícolas e Rodoviários Ltda., em trinta e um de janeiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Conservação e Manutenção, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no trecho 1 compreendido entre os km 268,1 ao km 369/SP, no valor de R$ ,40; 4.3 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-STI 1448/10 com a empresa Telvent Brasil S/A, em onze de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a prestação de serviços da Manutenção Preditiva, Preventiva e Corretiva dos Equipamentos e Softwares do Sistema de Arrecadação, Controle e Supervisão das seguintes Praças de Pedágio: (a) Praça de Pedágio de São Lourenço da Serra P01, localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (b) Praça de Pedágio de Miracatu P02, localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (c) Praça de Pedágio de Juquiá P03, localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (d) Praça de Pedágio de Cajati P04, localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (e) Praça de Pedágio de Barra do Turvo P05,

2 localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (f) Praça de Pedágio de Campina Grande do Sul P06, localizada no km m da Rodovia Régis Bittencourt BR 116 SP/PR; (g) Centro de Controle de Arrecadação, localizado à Rod. SP 139, nº 226, Bairro São Nicolau, CEP , Registro SP, no valor de R$ ,00; 4.4 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0299/11, com a empresa Epcco Engenharia e Projetos, Consultoria e Construção Ltda., em vinte e quatro de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é Arruda Prestação de Serviços Ltda., em trinta e um de janeiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Conservação e Manutenção, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no trecho 2 compreendido entre os km 369 ao km 498/SP, no valor de R$ ,00; 4.5 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-ARR 1489/10, com a empresa Brink s Segurança e Transporte de Valores de Valores Ltda., em vinte de dezembro de dois mil e dez, cujo objeto é a prestação de serviços obrigando-se a efetuar o transporte, o processamento, a custódia e o depósito dos valores arrecadados nas Praças de Pedágio, no valor de R$ ,19; 4.6 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU OBR 0095/11 com a empresa Latina Manutenção de Rodovias Ltda., em um de janeiro de dois mil e onze, cujo objeto é o fornecimento de equipe (mão de obra e equipamentos) para execução de Barreira Rígida New Jersey (Tipo 1 b e 4 b) do Km ao Km (SP) e do Km ao Km (PR), pistas Sul e Norte na Rodovia Régis Bittencourt BR 116, no valor de R$ ,25; 4.7 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0156/11 com a empresa Leão Engenharia S/A, em vinte e cinco de janeiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de galeria no km , município de Itapecerica da Serra/SP, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,69; 4.8 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0165/11 com a empresa Ativaadm Administração Patrimonial Ltda., em trinta e um de janeiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Conservação e Manutenção, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no trecho 3 e 4 compreendido entre os km 498 ao km 569/SP TRECHO 03; km 0 ao km 71,1 e km 0 ao km 18,6/PR TRECHO 04, no valor de R$ ,60; 4.9 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-ENG 433/11 com a empresa Jorcal Engenharia e Construções S/A, em um de março de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de dreno longitudinal profundo para corte em solo (DPS 08), na rodovia Régis Bittencourt BR-116, trecho São Paulo/Curitiba, entre o Km ao Km Pista Norte (SP) e entre o Km ao Km da Pista Sul (SP), no valor de R$ ,40;

3 4.10 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 289/11 com a empresa DNP Terraplanagem e Pavimentadora Foresto Ltda., em vinte e três de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de restauração de pavimento asfáltico com a execução dos serviços de fresagem descontínua com reposição de 0,05m de concreto asfáltico betuminoso usinado à quente SPV 19 mm, CAP (30/45), entre os quilômetros ao 336,000 (SP) sentido norte e sul, Rodovia Régis Bittencourt BR-116, no valor de R$ ,00; 4.11 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 410/11 com a empresa Latina Manutenção de Rodovias Ltda., em um de abril de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de Barreira Rígida New Jersey (Tipo 1 b) pela CONTRATADA à CONTRATANTE, com fornecimento de materiais, do Km ao Km (SP), pistas Sul e Norte na Rodovia Régis Bittencourt BR 116, no valor R$ ,00; 4.12 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 812/11 com a empresa Jorcal Engenharia e Construções S/A, em um de maio de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de fresagem estrutural com reposição de concreto asfáltico betuminoso usinado à quente SPV 19 mm, CAP (30/45), com fornecimento de material, entre o km ao km , Pista Norte, Rodovia Régis Bittencourt, BR-116, trecho São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,89; 4.13 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 806/11 com a empresa Epcco Engenharia e Projetos, Consultoria e Construção Ltda., em um de maio de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de fresagem estrutural com reposição de concreto asfáltico betuminoso usinado à quente SPV 19 mm, CAP (30/45), com fornecimento de material, entre o km ao km , Pista Norte, Rodovia Régis Bittencourt, BR-116, trecho São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,89; 4.14 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 390/11 com a empresa Jorcal Engenharia e Construções S/A, em vinte e quatro de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução do desvio na recuperação da estrutura do talude no km , Pista Sul, município de Barra do Turvo, mediante a execução de terraplenagem, pavimentação drenagem e revestimento vegetal, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor R$ ,62; 4.15 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº DSU-OBR 739/11 com a empresa Leão Engenharia S/A, em onze de março de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de reparo profundo em pavimento entre o km ao km , Pista sul, Bairro Barnabés, Serra do Cafezal, município de Juquitiba/SP, e fresagem descontínua com recomposição em CBUQ entre o km ao km , no município de Juquitiba/SP e km ao km , no município de Miracatu/SP, com fornecimento de material, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor R$ ,49;

4 4.16 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 822/11 com a empresa EMPO Empresa Curitibana de Saneamento e Construção Civil Ltda., em um de maio de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de fresagem estrutural com reposição de concreto asfáltico betuminoso usinado à quente SPV 19 mm, CAP (30/45), com fornecimento de material, entre o km ao km , Pista Norte, município de Cajati/SP, km ao km , Pista Sul, município de Cajati/SP, km ao km , Pista Sul, município de Barra do Turvo/SP, km ao , Pista Norte, município de Antonina/PR, km ao km , Pista Norte, Campina Grande do Sul/PR, Rodovia Régis Bittencourt, BR-116, trecho São Paulo Curitiba em atendimento ao item do PER, no valor de R$ ,36; 4.17 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 474/11 com a empresa Leão Engenharia S/A, em quatro de abril de dois mil e onze, cujo objeto é a execução da duplicação da Serra do Cafezal, entre os km ao km , abrangendo a terraplenagem, pavimentação, demolição e implantação de dispositivos de segurança na pista Sul e Norte, implantação das alças de retorno e acesso ao Bairro Engano no km , com fornecimento de material nos municípios de Juquitiba/SP e Miracatu/SP, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,61; 4.18 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 475/11 com a empresa Ativaadm Administração Patrimonial Ltda., em quatro de abril de dois mil e onze, cujo objeto é a execução da duplicação da Serra do Cafezal, entre os km ao km e retorno e acesso ao Bairro Engano no km , abrangendo a drenagem, obras de arte corrente e contenção nas pistas Sul e Norte, além da implantação de obras-de-arte especial no retorno e acesso ao Bairro Engano no km , com fornecimento de material nos municípios de Juquitiba/SP e Miracatu/SP, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,03; 4.19 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 1425/10 com a empresa Latina Sinalização de Rodovias Ltda., em vinte e dois de novembro de dois mil e dez, cujo objeto é a execução dos serviços de sinalização horizontal com fornecimento de materiais, necessários a manutenção, recuperação da rodovia BR-116 Rodovia Régis Bittencourt trecho São Paulo/Curitiba, km 268,9 (Estado de São Paulo) ao km 89,6 (Estado do Paraná), que compõe o Lote 06, em decorrência do Contrato de Concessão de Serviços Públicos celebrado entre a CONTRATANTE e a Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, no valor de R$ ,40;

5 4.20 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0288/11 com a empresa EMPO Empresa Curitibana de Saneamento e Construção Civil Ltda., em 23 de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Fresagem Descontínua com Reposição de 0,05m de Concreto Asfáltico Betuminoso Usinado à Quente (SPV 19 mm), CAP (30/45), entre o Km (SP) ao Km 71,000 (PR), sentido norte e sul, Km ao Km (SP) sentido norte e sul, na Rodovia Régis Bittencourt BR-116, no valor de R$ ,00; 4.21 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0300/11, com a empresa Jorcal Engenharia e Construções S/A, em vinte e três de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Fresagem Descontínua com Reposição de 0,05m de Concreto Asfáltico Betuminoso Usinado à Quente (SPV 19 mm), CAP (30/45), entre o km (SP) ao Km (SP), sentido norte e sul, na Rodovia Régis Bittencourt BR-116, no valor de R$ ,00; 4.22 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0172/11 com a empresa Fundsolo Serviços Geotecnicos e Fundações Ltda., em um de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução de contenção de talude no km , Pista Norte, município de Miracatu/SP, com fornecimento de material, na rodovia BR-116 São Paulo Curitiba, no valor de R$ ,37; e 4.23 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº DSU-OBR 0293/11, com a empresa Jorcal Engenharia e Construções S/A, em um de fevereiro de dois mil e onze, cujo objeto é a execução dos serviços de Recuperação do pavimento na Rodovia Régis Bittencourt BR-116 pelo processo de Reciclagem de base no seguinte segmento: Km ao Km Pista Norte (Faixa-2) para melhoria das condições estruturais da plataforma de rolamento existente, no valor de R$ , Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que segue: 5.1 Eleger para o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro, o Sr. Marcio Augusto Travain, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no município e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, 913 6º andar São Paulo SP. O Diretor ora eleito terá mandato de 02 (dois) anos, o qual deverá permanecer em seu cargo até a data da reunião do conselho de administração da Companhia que o reeleger ou destituir. 5.2 O Diretor da Companhia, eleito na forma do disposto no item 5.1 acima, declara que (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

6 concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; 5.3 Aprovar as matérias constantes dos itens 4.2 a 4.15 da Ordem do Dia, sendo ratificadas as contratações ali descritas; 5.1 Aprovar as matérias constantes dos itens 4.16 e 4.23 da Ordem do Dia, as quais deverão ser submetidas à aprovação pela assembléia geral de acionistas da Companhia, sendo ratificadas as contratações ali descritas; e 5.2 Aprovar a lavratura da presente Ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/ Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi assinada por: Mesa: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho e a Sra. Maria de Castro Michielin; Conselheiros: Srs. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, Felipe Ezquerra Plasencia e Juan Luis Osuna Gomez. Registro, 28 de julho de Confere com a original lavrada em livro próprio Maria de Castro Michielin Secretária