COMPANHIA VALE DO RIO DOCE

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1 COMPANHIA VALE DO RIO DOCE 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CIA. VALE DO RIO DOCE PARTICIPATIVAS SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA SEXTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS, SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE - COMPANHIA ABERTA CGC/MF: / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: a) ORIGEM DAS DEBÊNTURES Esclarecimentos da Emissora Debêntures do acionista Por ocasião do primeiro passo da privatização, em 1997, a Cia Vale do Rio Doce emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos e condições aplicáveis ao pagamento das debêntures, que são descritos abaixo, foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios a partir da exploração de recursos minerais. Não incluído no acordo de preço mínimo para aquisição de ações. Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como um prêmio a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um aumento de capital. As debêntures não são resgatáveis ou conversíveis. Nos termos das debêntures, os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual acordado de receitas líquidas (receitas livres de impostos, taxas de transporte e seguros relacionados a comercialização dos produtos) provenientes de determinados recursos minerais identificados. A Cia tem obrigação de efetuar os pagamentos aos debenturistas cessará quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados. 2

3 b) CARACTERÍSTICAS: Emissor Data da AGE 18/04/1997 Cia. Vale do Rio Doce Montante da Emissão R$ ,56 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ 0,01 Espécie Subordinada Forma Nominativas Escriturais Classe Simples, Não conversíveis em Ações Data de Emissão 08/07/1997 Prazo de Vencimento Atualização do Valor Nominal Datas de pagamento Prêmio Amortização Agente Fiduciário Banco Mandatário Prazo Indeterminado IGP-M / FGV Data Indeterminada Condicionada ao êxito de Prêmio Ver Tabela - "Prêmio", abaixo Ausente SLW CVC LTDA Banco Bradesco S/A Registro na CVM CVM/SER/SEC/2002/004, em 4 de outubro de 2002 c) POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2008: Série Debêntures emitidas Debêntures tesouraria - Debêntures circulação Debêntures circulação (CETIP) Debêntures resgatadas - Debêntures convertidas - d) APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como um prêmio a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um aumento de capital. 3

4 e) TABELA DE CONVERSÃO DO PRÊMIO A tabela abaixo resume os valores que a Emissora será obrigada a pagar de acordo com as debêntures baseadas no faturamento líquido com a obtenção da venda dos recursos minerais identificados e da de direitos de exploração mineral. Área Mineral Pagamentos Exigidos da CVRD Sistema Sul Sistema Norte Pojuca, Andorinhas, Liberdade e Sossego Igarapé Bahia e Alemão Fazenda Brasileiro Outras áreas, excluindo Carajás, Serra Leste e Salobo, entre outras mencionadas/descritas acima Outras áreas de propriedade em maio de 1997 Todas as áreas Minério de Ferro Minério de Ferro Ouro e Cobre sub-produtos Ouro e Cobre Ouro Ouro, cobre e sub-produtos Outros Minerais Venda de direitos de exploração mineral em maio de ,8% do faturamento líquido, após a produção total de maio de 1997 superar 1,7 bilhão de toneladas 1,8% da receita líquida, após a produção total de maio de 1997 superar 1,2 bilhão de toneladas 2,5% do faturamento líquido do início da produção comercial, ajustada na proporção da participação da CVRD nestes projetos 2,5% do faturamento líquido, após o volume total de vendas de maio de 1997 superar 70 toneladas de ouro, ajustado na proporção da participação da CVRD nestes projetos. 2,5% do faturamento líquido, após o total das vendas de maio de 1997 superar 26 toneladas de ouro 2,5% do faturamento líquido desde o início das vendas comerciais 1% do faturamento líquido, 4 anos após o início das vendas comerciais 1% do preço das vendas Faturamento Líquido Para fins da Escritura, significa o total da receita bruta de vendas do Produto, diminuída, exclusivamente, dos tributos incidentes sobre vendas, e das despesas de transporte e de seguro relacionadas com a etapa de comercialização do Produto. (i) Entende-se por tributos incidentes sobre vendas, os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. (ii) No caso da substância mineral consumida ou utilizada em processo industrial pela própria Emissora e/ou Controlada, detentora dos direitos minerários, será considerado como faturamento, o total do valor estimado de venda do Produto, determinado a partir da média aritmética dos preços praticados pela Emissora e/ou Controladas na venda de produtos iguais, com as deduções previstas no item da Cláusula III, letra (j) da Escritura. Inexistindo vendas de produtos iguais praticadas pela Emissora e/ou Controladas, adotar-se-á uma das seguintes alternativas, observada a ordem de precedência: 1) média dos preços do Produto no mercado brasileiro ou em outros países em condições de pagamento similares; 2) custo de produção apurado. f) ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: Primeiro Aditamento 28/08/2002: CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1Objetivando dar cumprimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº888/2002, e de acordo com os Considerandos nº s 06 e 07, ficam alteradas a denominação e as Cláusulas II (a) Emissão Privada, III (d) Forma e Espécie, III (j) (5). Pagamento da Remuneração, "III (p) Local do Pagamento, III (r) Publicidade, V (b) Remuneração, V (c) Substituição, e V (f) Despesas do Agente Fiduciário (5) da referida Escritura, que passam a ter a seguinte redação: II. DOS REQUISITOS 4

5 A emissão de debêntures objeto desta escritura será feita com a observância dos seguintes requisitos: (a) Emissão Privada. A emissão será privada destinando-se à colocação exclusiva junto aos acionistas da Emissora, dispensado o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), salvo o disposto na Cláusula III, letra (e) desta Escritura, quando as debêntures se tornarão públicas e deverão ser registradas perante à CVM, nos termos do Art. 2º, Inciso III da Instrução CVM nº 88/88, com vistas a possibilitar a negociação das mesmas em mercado secundário, através do SND - Sistema Nacional de Debêntures sob administração da ANDIMA- Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto e operacionalização da CETIP-Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos. III. DA EMISSÃO As debêntures objeto desta escritura não serão conversíveis em ações, tendo a emissão as seguintes características: (d) Forma. As debêntures serão nominativas e escriturais, sendo os certificados de emissão facultativa e não negociáveis. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures ( Banco Escriturador ). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o Relatório de Posição de Ativos, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. (j) Remuneração. As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e parâmetros: 5. Período de Apuração e Pagamento da Remuneração: O Faturamento Líquido será apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures será paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. (n) Atualização do Valor Nominal. As debêntures terão o valor nominal atualizado a partir da data de sua emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGPM calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGPM/FVG, por índice que venha a ser sugerido pela CVRD e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembléia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, a última variação percentual do IGPM/FGV. (p) Local de Pagamento. Os pagamentos relativos ao principal, à remuneração e ao prêmio a que fizerem jus os debenturistas serão efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND ou (ii) para os debenturistas que não estejam vinculados este sistema, por meio do Banco Escriturador. (r) Publicidade. Todos os atos e decisões relacionados com a emissão objeto desta escritura e que envolvam interesses dos debenturistas serão veiculados, sob a forma de avisos, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e nos demais jornais habitualmente utilizados pela Emissora, conforme determina o Art. 289 da Lei nº 6404/76. V. DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Emissora nomeia e constitui a SLW Corretora de Valores Mobiliários LTDA. como Agente Fiduciário desta emissão, qualificada no preâmbulo desta escritura, o qual neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da Lei e da presente escritura, representar perante a Emissora, a comunhão dos titulares das debêntures. (a) O Agente Fiduciário dos debenturistas, nomeado na presente escritura declara: 1. sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme previsto no artigo 66, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76 e Instrução CVM nº 28/83, para exercer a função que ora lhe é cometida. A Emissora também declara não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça a este de exercer suas funções na presente emissão; 2. aceitar as funções que lhe são atribuídas, assumindo os deveres e as obrigações previstos nesta escritura e na legislação pertinente; 3. aceitar integralmente a presente escritura. (b) Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta escritura, a título de honorários, a remuneração anual de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a serem pagos em duas parcelas semestrais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira parcela na data de assinatura desta escritura e as parcelas subseqüentes a cada seis meses a contar desta data, sempre nos meses de junho e dezembro. A remuneração do Agente Fiduciário será reajustada anualmente pelo mesmo índice indicado na letra n da Cláusula III desta escritura, ou seja, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data da emissão. 5

6 A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesse dos debenturistas, tais como as despesas incorridas com publicações, transportes e estadias, conforme previsto na Cláusula V (f) 3, que deverão ser reembolsadas pela Emissora mediante (i) prévia consulta à Emissora; e (ii) apresentação dos respectivos comprovantes (aceitos pela legislação fiscal para dedução de despesas, exceto no caso de despesas miúdas, que poderão ser comprovadas por meio de recibos simples) e desde que sejam razoáveis e estritamente necessárias ao cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário. (c) Substituição: 6. O agente fiduciário substituto fará jus às mesmas condições de remuneração estabelecidas para o Agente Fiduciário na letra (b) desta Cláusula. 7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos baixados pela CVM. (f) Despesas do Agente Fiduciário: 5. Na hipótese de Vencimento Antecipado, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelo debenturistas incluem, também, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, custas judiciais e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições do INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6º EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE celebrada em 24 de julho de 1997, devidamente registrada no 7 o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que não foram por este Primeiro Aditamento contrariadas e/ou modificadas. CLÁUSULA TERCEIRA 3.1 O presente Primeiro Aditamento será registrado nos registros legais competentes. CLÁUSULA QUARTA 4.1O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores. CLÁUSULA QUINTA Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente escritura, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Segundo Aditamento 24/09/2002: CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1. Objetivando dar cumprimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/nº1143/2002, e de acordo com os Considerandos, ficam alteradas as Cláusulas III (d) Forma e Espécie, e Cláusula III, (j) da referida Escritura, que passam a ter a seguinte redação: III. DA EMISSÃO As debêntures objeto desta escritura não serão conversíveis em ações, tendo a emissão as seguintes características: (d) Forma. As debêntures serão nominativas e escriturais. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures ( Banco Escriturador ). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o Relatório de Posição de Ativos, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. (j) Remuneração. As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e parâmetros: 6

7 6. Acumulação e Adiamento do Pagamento: Na hipótese em que o valor do prêmio atualizado e acumulado a que fizerem jus os debenturistas, nas respectivas datas de pagamento, for inferior a R$ 0,01 (um centavo de real) por debênture, terá a Emissora a faculdade de adiar o pagamento do prêmio, de forma cumulativa até o próximo pagamento, ou período futuro cuja soma venha a perfazer o valor mínimo acima determinado. Neste caso, o valor do prêmio deverá ser acumulado para o próximo Período de Apuração (Cláusula III, (j), item 5) e acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC para títulos federais, acumulada mensalmente, calculados a partir das datas de apuração previstas até o mês anterior ao do efetivo pagamento e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista. CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Tendo em vista a deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 16 de setembro de 2002, fica retificado o texto constante do item 2.1 da Cláusula Segunda do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Participativas da Companhia Vale do Rio Doce, onde constou 24 de julho de 1997, leia-se 24 de junho de CLÁUSULA TERCEIRA 3.1 Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições do INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6º EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE celebrado em 24 de junho de 1997, aditado em 28/08/02, devidamente registrada no 7 o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que não foram por este Segundo Aditamento contrariadas e/ou modificadas. CLÁUSULA QUARTA 4.1 O presente Segundo Aditamento será registrado nos registros legais competentes. CLÁUSULA QUINTA 5.1 O presente Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores. CLÁUSULA SEXTA 6.1 Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente escritura, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ALTERAÇÃO DA ESCRITURA OU ESTATUTÁRIA EM 2008: Não houve alterações na escritura ou estatutárias no período. g) PAGAMENTO DO PRÊMIO: PAGAMENTO EXTRAORDINÁRIO 28 de março de Pagamento complementar de remuneração: 1) Valor de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,86. Fará jus ao recebimento deste valor o debenturista que detinha posição em 29 de setembro de ) Valor de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,73. Fará jus ao recebimento deste valor o debenturista que detinha posição em 30 de março de ) O valor do complemento foi gerado por uma diferença da metodologia do cálculo aplicada quando foram efetuados os pagamentos em 03/10/2005 e 03/04/2006. A utilização dessa metodologia gerou as diferenças que foram devidamente corrigidas de acordo com a cláusula III, letra (k) da Escritura de Emissão e estão em conformidade com os cálculos efetuados pelo agente fiduciário desta emissão, SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. 7

8 RELATORIO DO 1º SEMESTRE - 31/03/2008 Pagamento de R$ ,40, equivalente a R$ 0, por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre julho e dezembro de O prêmio apurado para o 2S07 é composto por: (a) R$ ,97 referente ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com os embarques de concentrado de cobre da mina de Sossego; e (b) R$ ,43 originados das parcelas de pagamentos referente às vendas dos direitos minerários dos Projetos Serra das Andorinhas e R22. MINÉRIO DE FERRO As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pelas debêntures participativas, no período compreendido entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, foram de 98 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 87 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte, Carajás. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, seriam alcançados em 2019 e 2014, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de produção de 1,7 bilhão de toneladas métricas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas métricas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas. CONCENTRADO DE COBRE No 2S07, as vendas de concentrado de cobre somaram 207 mil toneladas métricas, sendo 3,3% abaixo das realizadas no semestre anterior, 214 mil toneladas métricas. Os embarques desse produto geraram receita bruta de R$ 736 milhões nesse período, ante R$ 831 milhões no 1S07. A produção de cobre em concentrado pela mina do Sossego, foi de 59 mil toneladas métricas no 2S07, sendo igual à produção do 1S07. 8

9 VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 2S07, a Companhia recebeu R$ ,00 como parte do pagamento pela venda do Projeto Serra das Andorinhas para a empresa Reliance Minerals Limited em março de 2005, em cumprimento à clausula contratual que estabeleceu a obrigação da empresa compradora remunerar a Vale em 2,5% do valor de ouro contido das reservas adicionais encontradas após a negociação. Recebemos também no período R$ ,87 da Mineração Caraíba referente a primeira parcela da venda do Projeto R22, restando ainda cinco parcelas anuais iguais a US$ ,67. No 2S07, não ocorreram arrendamentos de direitos minerários. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS Em 2S07, ocorreram perdas e/ou descartes de direitos minerários equivalentes a ,21 hectares devidos a indeferimentos de Requerimentos de Lavra e Recursos e Retificações/Reduções de Áreas em função de interferência com áreas prioritárias. Os direitos minerários vigentes em 31 de dezembro de 2007, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 479 processos, equivalentes a ,72 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 11 de outubro de 2007, a Vale divulgou seu orçamento de investimentos para o ano de 2008, o qual se encontra disponível no nosso website, / Investidores/press releases. Dentre os novos projetos anunciados, estão inclusos no prospecto das Debêntures Participativas o Serra Sul, no Sistema Norte, e o Maquiné-Baú, no Sistema Sudeste cuja execução está sujeita à aprovação do Conselho de Administração. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas. 9

10 Evolução dos principais projetos em execução RELATORIO DO 2º SEMESTRE 30/09/2008 Pagamento de R$ ,27, equivalente a R$ 0, por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de O prêmio apurado para o 1S08 é composto por: (a) R$ ,36 referente ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com os embarques de concentrado de cobre da mina de Sossego; e (b) R$ ,91 originados das vendas dos direitos minerários dos Projetos Salobro e R22. 10

11 MINÉRIO DE FERRO As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures, no período compreendido entre 1 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, foram de 104 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 91 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte, Carajás. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, a expectativa é de que os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, sejam alcançados em 2018 e 2013, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas de 1,7 bilhão de toneladas métricas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas métricas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas. CONCENTRADO DE COBRE No 1S08, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 217 mil toneladas métricas, sendo 4,8% acima das realizadas no semestre anterior, 207 mil toneladas métricas. Os embarques desse produto geraram receita bruta de R$ 928,6 milhões nesse período, com aumento de 26% em relação ao valor do semestre passado, de R$ 736,1 milhões. 11

12 VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS Recebemos em julho de 2008 o montante de US$ ,67 da Mineração Caraíba referente a segunda parcela da venda do Projeto R22, restando ainda quatro parcelas anuais iguais a US$ ,67, que também serão contempladas para efeito de pagamento do prêmio de setembro de 2008, considerando a taxa cambial de R$ 1,8684/US$ apurada no dia da assinatura do contrato de venda, 13 de julho de Em 18 de julho 2008, a Vale realizou a venda do Projeto Salobro para a IMA Engenharia Mineral, no valor total de US$ ,08, equivalente a R$ ,45, de acordo com a taxa de câmbio de R$ 1,5938/US$, apurada no dia de assinatura do contrato de venda. Neste período, não ocorreram arrendamentos de direitos minerários e também não houve pagamento de royalties para a Vale oriundo da venda do Projeto Serra das Andorinhas para a empresa Reliance Minerals Limited em março de 2005, em cumprimento à clausula contratual que estabeleceu a obrigação da empresa compradora remunerar a Vale em 2,5% do valor de ouro contido das reservas adicionais encontradas após a negociação. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 11 de outubro de 2007, a Vale divulgou seu orçamento de investimentos para o ano de 2008, o qual se encontra disponível no nosso website, / Investidores/press releases. No 1S08, ocorreu o start-up da mina de Fazendão, no Sistema Sudeste, que possui capacidade nominal de produção de 15,8 milhões de toneladas anuais de ROM (minério sem beneficiamento). 12

13 2- DA EMPRESA EMISSORA: a) CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia Vale do Rio Doce (Vale, Companhia) é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, metais preciosos, cobalto (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos, produtos da cadeia de alumínio e serviços de logística. b) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RCA 10/04/2008 Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes aprovaram o pagamento da 1ª parcela de remuneração aos acionistas da Vale a ser efetuado a partir de 30 de abril de 2008, referente ao exercício social de AGO/AGE 29/04/2008 Os acionistas aprovaram (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da VALE, em reunião do dia , bem como o Parecer dos Auditores Externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em ; (ii) a proposta da Diretoria Executiva da VALE, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em reunião do dia , para a destinação do resultado do exercício findo em ; (iii) a eleição dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2009; (iv) a fixação da remuneração global anual dos administradores da VALE para o exercício de 2008, no montante de até R$ ,00, a ser distribuída pelo Conselho de Administração; (v) a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2008 até a Assembléia Geral Ordinária que se realizar em 2009, em 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros; e AGE: Os acionistas aprovaram por unanimidade: (i) o Protocolo e Justificação de Incorporação da Ferro Gusa Carajás S.A. ( FGC ), subsidiária integral da VALE (ii) a ratificação, por unanimidade, da nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu, empresa especializada que, procedeu à avaliação do patrimônio da FGC, a qual, previamente consultada, aceitou a incumbência e está apta para apresentar o Laudo de Avaliação referente ao patrimônio líquido da referida sociedade, a ser vertido no patrimônio da VALE; (iii) o Laudo de Avaliação da FGC, elaborado pela Deloitte Touche 13

14 Tohmatsu Auditores Independentes; (iv) a incorporação, sem a emissão de novas ações e sem alteração no capital social da VALE, da subsidiária integral FGC na Companhia, pelo valor patrimonial contábil constante do balanço patrimonial levantado em , com a versão de seu patrimônio na VALE. Com a incorporação da FGC, a VALE assumirá incondicionalmente todos os bens, direitos e obrigações da FGC, de ordem legal ou convencional, nos termos da legislação vigente. RCA 16/07/2008 Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes aprovaram a distribuição pública primária de ações ordinárias e prefernciais de emissão da Vale, sendo (i) o aumento de capital da Vale, dentro do limite de capital autorizado, no montante de R$ ,58 mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais classe A; e (ii) o preço de emissão das ações ordinárias no valor de R$ 46,28 e as ações preferenciais no valor de R$ 39,90. RCA 17/07/2008 O Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce verificou a subscrição da totalidade das ações ordinárias e ações preferenciais classe A, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Vale, conforme aumento de capital social autorizado por este colegiado em reunião realizada no dia 16 de julho de 2008, destinadas à distribuição pública primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A RCA 22/07/2008 O Conselho de Administração da Vale verificou a subscrição e integralização de ações ordinárias e ações preferenciais classe A todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Vale, ao preço de R$46,28 por Ação Ordinária e R$39,90 por Ação Preferencial Classe A, representando a totalidade das Ações emitidas pela Vale no aumento do capital social autorizado, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de julho de 2008 e nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Vale, efetivado no âmbito da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A, tendo, conseqüentemente, homologado o referido aumento do capital social da Vale. RCA 05/08/2008 O Conselho de Administração da Vale aprovou (a) em virtude do exercício total da opção de lote suplementar (green shoe), a homologação do aumento do capital social da Vale, dentro do limite do capital autorizado, em R$ , mediante a emissão de novas ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$39,90 por ação. Após a homologação do aumento de capital ora deliberado, o capital social da Vale passará de R$ ,58 para R$ ,68 e a quantidade de ações preferenciais classe A em que o capital social está dividido passará de para , sem alteração na quantidade de ações ordinárias, que permanece inalterada em ; (b) a emissão das novas ações preferenciais classe A que (i) são emitidas com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Vale; (ii) terão os mesmos direitos conferidos às demais ações preferenciais classe A da Vale, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável, inclusive direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Vale a partir da data de liquidação do lote suplementar, que ocorreu nesta data; e (iii) foram integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, nesta data. RCA 16/10/2008 Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes aprovaram o pagamento da 2ª parcela de remuneração aos acionistas da Vale a ser efetuado a partir de 31 de outubro de 2008, no valor total de R$ ,00, dos quais R$ ,53 referem-se à segunda parcela de remuneração aprovada na Assembléia Geral Ordinária de 2008, R$ ,00 referem-se às reservas de lucros do exercício de 2007 e R$ ,47 referem-se à parte do lucro apurado no balanço de AGE 29/12/2008 Os acionistas aprovaram (i) o Protocolo e Justificação de Incorporação da Mineração Onça Puma S.A., subsidiária integral da Vale; (ii) a ratificação da nomeação da ACAL Consultoria e Auditoria S/S, empresa especializada que, 14

15 procedeu à avaliação do patrimônio da Mineração Onça Puma S.A., a qual, previamente consultada, aceitou a incumbência e está apta para apresentar o Laudo de Avaliação referente ao patrimônio líquido da referida sociedade, a ser vertido no patrimônio da Vale; (iii) o Laudo de Avaliação da Mineração Onça Puma S.A., elaborado pela ACAL Consultoria e Auditoria S/S; (iv) a incorporação, sem a emissão de novas ações e sem alteração no capital social da Vale, da subsidiária integral Mineração Onça Puma S.A. na Vale, pelo valor patrimonial contábil constante do balanço patrimonial levantado em , com a versão de seu patrimônio na Vale; e (v) a ratificação das nomeações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração, em reuniões daquele colegiado realizadas, respectivamente, em e c) COMUNICADOS RELEVANTES (sumário): SOLICITE A INTEGRA AO AGENTE FIDUCIÁRIO 19/03/ Aprova proposta de incorporação da FGC 28/03/ Pagamento Complementar de Remuneração aos detentores de debêntures participativas 28/03/2008 Relatório de Debêntures Participativas Pagamento de Premio. 10/04/2008 Distribuição da primeira parcela da remuneração ao acionista de /05/2008 Venda de participação na Usiminas 10/06/ OPA 16/06/2008 Arquivamento de OPA 30/09/2008 Relatório de Debêntures Participativas Pagamento de Premio. 13/10/2008 Proposta de recompra de ações 16/10/2008 Distribuição da segunda parcela da remuneração ao acionista de /10/2008 Aprovação de orçamento de investimentos para 2009, envolvendo dispêndios de US$ 14,2 bilhões dedicados à sustentação das operações existentes e promoção do crescimento através de pesquisa e desenvolvimento (P&D) e da execução de projetos em diversos segmentos de seu portfólio de ativos. 13/11/ Proposta de incorporação da subsidiária integral Mineração Onça Puma S.A. (MOP). 3 - ANÁLISES DA DF E DO BP As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM. Os valores constantes das Demonstrações Financeiras são apresentados pela Legislação Societária. a) DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DESTACAM-SE: SOLIDEZ E FLEXIBILIDADE PARA ENFRENTAR OS NOVOS DESAFIOS O ciclo de expansão e os desafios A Vale completou em 2008 o sexto ano consecutivo de crescimento, sustentado por excelente desempenho operacional e financeiro, caracterizado nesse ano pela obtenção de oito recordes de produção (níquel, bauxita, alumina, cobre, carvão, cobalto, metais do grupo da platina e metais preciosos), nove recordes de vendas (minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, alumina, cobalto, metais do grupo da platina, metais preciosos e carvão) e recordes de receita, lucro, geração de caixa, investimentos e remuneração ao acionista. Nos últimos cinco anos, nossa receita bruta mais do que dobrou, passando de R$ 29,0 bilhões em 2004 para R$ 72,8 bilhões em Simultaneamente, a geração de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes de despesas financeiras, impostos e amortização), praticamente triplicou, evoluindo de R$ 12,2 bilhões em 2004 para R$ 35,0 15

16 bilhões em Desempenho semelhante teve o lucro líquido, que saltou de R$ 6,5 bilhões em 2004 para R$ 21,3 bilhões em O compromisso da Vale com a estratégia de crescimento de longo prazo foi traduzido em investimento de US$ 49,0 bilhões entre 2004 e Foram investidos US$ 28,8 bilhões no desenvolvimento de projetos, em pesquisa e desenvolvimento (P&D) e na manutenção das operações existentes. Realizamos aquisições estratégicas compreendendo dispêndio de US$ 20,2 bilhões, que permitiram que nos transformássemos num dos líderes globais na indústria do níquel e viabilizaram o ingresso na mineração do carvão metalúrgico e térmico. A transformação da Vale, de exportadora para empresa global com investimentos e operações em outros países, traz inúmeras vantagens para o Brasil. A diversificação da base geográfica concorre para a redução do custo do capital, o que por seu turno implica na viabilização de maiores investimentos no Brasil. Ampliam-se as oportunidades de exportação para os fornecedores da Vale no Brasil, para absorção de novas tecnologias e de sua aplicação no nosso País, assim como para o treinamento e experiência profissional de nossos empregados brasileiros. Finalmente, criam-se mais oportunidades para a realização de parcerias com empresas de outros países e atração de investimentos para o Brasil. Isto tem acontecido no campo da fabricação de equipamentos, pneus para mineração e na indústria siderúrgica, onde o exemplo mais importante é dado pela construção da usina de placas de aço da ThyssenKrupp CSA, no estado do Rio de Janeiro, da qual a Vale é acionista e onde estão sendo investidos EUR 4,5 bilhões. A Vale entregou 26 grandes projetos de classe mundial em diversos segmentos da indústria de mineração e metais e na ampliação de sua infraestrutura de logística e energia elétrica, construindo novas plataformas de crescimento e criação de valor. Em conseqüência disso e de ganhos de produtividade, nossa produção agregada se expandiu à taxa média anual de 11,2% entre 2004 e Ao final de 2008, nossas ferrovias Vitória a Minas (EFVM), Carajás (EFC), Centro-Atlântica (FCA) e Norte-Sul (FNS) - possuíam frota formada por locomotivas e vagões, cujo número aumentou em 37,7% e 40,5%, respectivamente, em relação ao início de Desde maio de 2008, começou a operar na EFC o trem com 330 vagões, uma inovação que amplia a flexibilidade e eleva a produtividade das operações de logística do minério de ferro. No período a Vale foi responsável por exportações a partir do Brasil no valor de US$ 52,309 bilhões. Descontadas as importações, isto representou contribuição líquida para a balança comercial brasileira de US$ 47,477 bilhões, equivalente a 25% do superávit comercial nesse período. Tal contribuição tem sido crescente ao longo do tempo, chegando a 65,2% em 2008 contra 13,7% em 2004, o que tem ajudado a expandir a disponibilidade de recursos externos para financiar importações de bens e serviços importantes para o crescimento econômico e a geração de empregos no País. Em 2008, as exportações da Vale originadas no Brasil foram de US$ 17,606 bilhões e as exportações líquidas exportações menos importações de US$ 16,203 bilhões. Os problemas com o sistema financeiro global se aceleraram rapidamente desde setembro de 2008, precipitando considerável mudança no ritmo de atividade econômica no mundo, sem que nenhuma região ou país ficasse imune aos seus efeitos recessivos. Os elevados níveis de incerteza e retração da demanda por minerais e metais colocam-se como sérios desafios a enfrentar. A Vale respondeu rapidamente, adaptando sua produção e implementando novas prioridades estratégicas destinadas a lidar com o novo ambiente econômico global. Paralisamos atividades das unidades operacionais de custo mais elevado, e a minimização de custos, a flexibilidade operacional e financeira e a conciliação da 16

17 preservação do caixa com a busca por opções de crescimento rentável assumiram caráter essencial no ajuste ao cenário recessivo global. Nossa dotação de ativos de classe mundial, com baixo custo operacional e alta qualidade de produtos, a solidez financeira e a reação pró-ativa às drásticas mudanças no ciclo econômico nos permitirão enfrentar a fase recessiva, continuando a criar valor. A exploração das oportunidades de crescimento O investimento da Vale em 2008 foi de US$ 10,2 bilhões, o que representou aumento de 33% sobre os US$ 7,6 bilhões investidos no ano anterior. Tal valor se constituiu não só em recorde histórico mas também no maior investimento em atividades de mineração 2 no mundo em Os investimentos em crescimento orgânico somaram US$ 7,5 bilhões, dos quais US$ 6,5 bilhões foram dedicados à execução de projetos e US$ 1,0 bilhão para P&D. Os gastos com manutenção foram de US$ 2,7 bilhões. Oito projetos foram concluídos em 2008: (a) a mina de minério de ferro de Fazendão, no estado de Minas Gerais; (b) a planta de pelotização Samarco III, no estado do Espírito Santo; (c) a planta de pelotização Zhuhai, na província de Guangdong, na China; (d) o projeto de logística Corredor Norte, nos estados do Pará e Maranhão; (e) a planta de níquel Dalian, na província de Liaoning, na China; (f) a planta de processamento de cobre UHC, no estado do Pará; (g) segunda fase da mina de bauxita, Paragominas II, no estado do Pará; e (h) os estágios 6 e 7 da refinaria de alumina da Alunorte, no estado do Pará. Os investimentos em P&D, essenciais para a promoção do crescimento da Vale no médio e longo prazos, compreenderam gastos de US$ 436 milhões com o programa global de exploração mineral, abrangendo 34 países localizados em todos os continentes. Adicionalmente, foram realizados dispêndios de US$ 502 milhões em estudos para avaliação de projetos e US$ 124 milhões em inovações e adaptação de novas tecnologias. Investimos US$ 4,6 bilhões nas operações de minerais não ferrosos, US$ 2,2 bilhões em minerais ferrosos, US$ 1,9 bilhão em logística, US$ 392 milhões no carvão, US$ 406 milhões em geração de energia elétrica e US$ 146 milhões em projetos para a produção de aço no Brasil. Em 16 de outubro de 2008, anunciamos orçamento de investimentos de US$ 14,2 bilhões para o ano de Estão estimados investimentos de US$ 11,7 bilhões em crescimento orgânico, correspondendo a 81,8% dos dispêndios totais previstos, sendo US$ 10,2 bilhões para a execução de projetos e US$ 1,5 bilhão em pesquisa e desenvolvimento (P&D). Os investimentos destinados à sustentação das operações existentes foram estimados em US$ 2,5 bilhões. O desempenho financeiro em 2008 A receita bruta da Vale, de R$ 72,766 bilhões, alcançou novo recorde em 2008, tendo crescido 9,6% relativamente a As vendas de minerais ferrosos representaram 60,2% da receita bruta, os minerais não ferrosos 30,5%, os serviços de logística com 5,0%, carvão 1,5% e outros 2,8%. Recordes de vendas: minério de ferro, 253,595 milhões de toneladas métricas pelotas, 41,553 milhões de toneladas métricas níquel refinado, 276 mil toneladas métricas cobre, 320 mil toneladas métricas alumina, 4,219 milhões de toneladas métricas cobalto, 3,1 mil toneladas métricas metais preciosos, 2,394 milhões de onças troy 17

18 metais do grupo da platina, 410 mil onças troy carvão, 4,086 milhões de toneladas métricas O lucro operacional, medido pelo EBIT (lucro antes de juros e impostos) foi de R$ 29,847 bilhões, ligeiramente acima dos R$ 29,315 bilhões registrados em Um novo recorde de geração de caixa, medido pela EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), foi atingido em 2008, com R$ 35,022 bilhões. A forte geração de caixa tem proporcionado o financiamento de nossos investimentos, a manutenção de uma atrativa remuneração aos acionistas e de um balanço bastante saudável. O lucro líquido foi de R$ 21,279 bilhões, o qual se constituiu em recorde histórico. O lucro apurado em 2008 inclui dedução no valor de R$ 2,447 bilhões referentes a ajuste contábil - sem efeito caixa - referente ao resultado do teste anual de ïmpairment do ágio contabilizado por ocasião da aquisição da antiga Inco Ltd., atual Vale Inco Ltd., em outubro de A solidez financeira A Vale desfruta de excelente posição financeira, ancorada na forte geração de caixa, considerável disponibilidade de recursos em caixa, linhas de crédito de médio e longo prazos e endividamento de baixo risco com custo baixo, elevada cobertura de juros e prazo longo de vencimento. Em 31 de dezembro de 2008, a dívida total era de US$ 18,245 bilhões, com prazo médio de 9,28 anos e custo médio de 5,8% ao ano. A amortização da dívida prevista para 2009 é de apenas US$ 322 milhões. A dívida líquida ao final de 2008 era de US$ 5,606 bilhões, comparado com US$ 17,984 bilhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa posição de caixa totalizou US$ 12,639 bilhões, incluindo US$ 2,483 bilhões em investimentos em ativos de renda fixa de baixo risco com maturidade entre 91 a 360 dias. A alavancagem, medida pela relação dívida total/ebitda decresceu para 1,0x em 31 de dezembro de 2008, contra 1,1x em 31 de dezembro de A relação dívida total/enterprise value era 27,0% em 31 de dezembro de 2008, contra 11,2% em 31 de dezembro de A queda no preço das ações da Vale determinou a elevação desta relação. O índice de cobertura de juros medido pelo indicador EBITDA/pagamento de juros aumentou para 15,0x no final de 2008 de 11,8x em 31 de dezembro de 2007, revelando outro indicador de nossa solidez financeira. No terceiro trimestre de 2008, como reconhecimento da solidez de sua estrutura de capital e da forte geração de caixa, e num ambiente em que é crescente o rebaixamento dos ratings de crédito de empresas e países, a Vale teve sua classificação de risco promovida de BBB para BBB+ pela Standard & Poor s, dois graus acima do nível inicial de investment grade, e de Baa1 para Baa2 pela Moody s, um nível superior. Perspectivas dos negócios 18

19 b) SEGUE PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES: Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Companhia Vale do Rio Doce Rio de Janeiro RJ 1. Examinamos os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) da Companhia Vale do Rio Doce ( Companhia ) em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, de certas empresas controladas, cujos investimentos foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes e o nosso parecer, no que se refere aos valores desses investimentos da controladora em 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ milhões e as perdas por eles produzidas em 2008 no montante de R$1.648 milhões, e no que se refere ao consolidado, ativos totais de R$ milhões em 31 de dezembro 2008 e receitas líquidas do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 de R$ milhões, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e de suas empresas investidas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas empresas investidas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, com base nos nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Vale do Rio Doce (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis (controladora e consolidado) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer datado de 28 de fevereiro de 2008, com divisão de responsabilidade quanto aos exames conduzidos por outros auditores independentes, das demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, de certas empresas controladas, cujos investimentos foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o nosso parecer, no que se refere aos valores desses investimentos da controladora em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ milhões e aos lucros por eles produzidos em 2007 no montante de R$3.512 milhões, e no que se refere ao consolidado, ativos totais de R$ milhões em 31 de dezembro 2007 e receitas líquidas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 de R$ milhões, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. Conforme mencionado na nota explicativa 6.2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2009 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 F RJ Marcelo Cavalcanti Almeida Contador CRC 1RJ /O-5 19

20 c) NOSSA ANÁLISE DO BALANÇO: SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,37 em 2007 para 0,74 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,09 em 2007 para 3,01 em A Liquidez Seca aumentou de 0,72 em 2007 para 2,49 em Giro do Ativo diminuiu de 0,49 em 2007 para 0,38 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,63 em 2007 para 0,47 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,25 em 2007 para 0,87 em O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,87 em 2007 para 1,28 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 25,20% de 2007 para 2008 e uma redução de 3,65% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS A Receita Líquida em 2008 foi superior em 8,92% à de A Margem Bruta foi de 54,42% em 2008 contra 53,55% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 30,17% contra 30,89% em As Despesas Operacionais aumentaram 115,52% de 2007 para O Resultado Líquido foi 21,88% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 22,10% em 2008 contra 35,08% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 4 - DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 15 de abril de SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA 20