TÍTULOS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO. 11 de novembro de 2013

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1 TÍTULOS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO 11 de novembro de 2013

2 Abertura DR. PEDRO WHITAKER DE SOUZA DIAS Advogado e Presidente da Comissão de Agronegócio da OAB-SP

3 PAINEL I Cédulas de Crédito Rural DR. ANTONIO CARLOS DE OLIVEIRA FREITAS Advogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP

4 Agenda 1. Breve histórico do crédito rural no Brasil; 2. Aspectos gerais e específicos de cada título: Cédula Rural Pignoratícia (CRP), Cédula Rural Hipotecária (CRH), Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária(CRPH) e Nota de Crédito Rural(NCR); 3. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais; e 4. Atualidades sobre o tema. 4

5 Breve histórico do Crédito Rural no Brasil Agricultura:CódigodeManu(sécs.IIa.C.eIId.C.) Crédito: referência na Grécia. Roma base do crédito Legislação de Justiniano até hoje fundamenta os institutos de crédito. Banco de Veneza + antigo(1171) Brasil: Alvará ( ) - política de cunhagem de moeda da colônia cria a Casa da Moeda no RJ. D. João VI (1808) cria o BB falindo em 1829 e em novo banco. Fusão com o Banco da República do Brasil,surgeatualBBem1905 Governo Crise cafeeira Convênio de Taubaté (1906): marco intervencionista. Decreto nº 4.548/ = ápice da crise. Decreto nº /32 5

6 Breve histórico do Crédito Rural no Brasil Décadasde60/70 épocadeouro.surgecréditorural CRÉDITO RURAL PRINCIPAIS LEGISLAÇÕES: Lei nº 4.595/64 Cria Sistema Financeiro Nacional Lei nº 4.829/65 Cria Sistema Nacional de Crédito Rural Decreto nº /68 Regulamenta a lei acima Decreto-lei nº 167/67 Títulos de Crédito Rural Lei nº 9.138/95(MP /2001) Securitização Resoluções BACEN MCR Anos 80: crise do petróleo+inflação alta = reduz incentivos Anos 90 = Crise institucional. Política de preços mínimos não honrada. Governo prorroga a liquidação das dívidas e cria política de equalização de preços. Crise 95/96(Securitização e PESA) 6

7 Breve histórico do Crédito Rural no Brasil Objetivos do PAP 2010/2011: Aumentar volume de recursos do Sistema Nacional de Crédito Rural, sobretudo a taxas controladas; Melhorar liquidez e reduzir os custos financeiros para o produtor; Apoiar a comercialização; Ampliar a cobertura do seguro rural; Reforçar o apoio ao médio produtor; Estimular o desenvolvimento sustentável da agropecuária, incentivando a agricultura de baixo carbono; Incentivar as boas práticas agrícolas e pecuárias; Aprimorar/fortalecer o sistema de armazenagem para a produção rural; Fortalecer as cooperativas do setor agropecuário; Fortalecer a produção de biocombustíveis. Objetivos do PAP 2013/2014: 7

8 Aspectos gerais e específicos de cada título SFN CMN BACEN BB BNDES SNCR Recursos Controlados Não controlados - Recursos próprios dos Bancos, com depósitos à vista (25% e 68%); - Tesouro Nacional; - Caderneta de Poupança Rural - Livres; - Captados no exterior 8

9 Aspectos gerais e específicos de cada título Recursos Controlados: Bancos: não aplicam em CR = optam por depositar os recursos no BACEN, sem remuneração OU cumprem a exigência. Repasses dos recursos por depósitos interbancários ao BB - Depósito Interfinanceiro vinculado ao CR(DIR), com prazo mínimo de 60 dias Outros recursos (juros predeterminados): Tesouro Nacional (incluídos recursos do BNDES); Caderneta de Poupança Rural (32% do saldo médio diário dos depósitos captados bancos federais = obrigados a 68% das captações em poupança de CR); Fundos Constitucionais e FUNCAFÉ Recursos Não Controlados: Livres e captados no exterior 9

10 Aspectos gerais e específicos de cada título Juros: (a) com recursos obrigatórios e controlados; e (b) recursos não controlados: Livremente pactuados Resoluções nºs 3.137/03, nº 3.208/04 e alterações estabelecem condições e limites atuais para o direcionamento dos recursos controlados do CR CRÉDITO RURAL (Instrumento de Política Agrícola) Custeio Ex: Capital de giro Comercialização Ex: Cobrir despesas de fase posterior à colheita ou a converter em espécie de títulos oriundos de sua venda Investimento Ex: Moderfrota 10

11 Aspectos gerais e específicos de cada título Aspectos gerais: Leinº4.829/65 CRpassaaserconcedidoemsintoniacom apolíticanacionalde Desenvolvimento da Produção Agropecuária CR é o suprimento dos recursos financeiros para aplicação nas finalidades e condições estabelecidas no MANUAL DE CRÉDITO RURAL(MCR) Década de 70 (programas de desenvolvimento regionais) = um dos principais mecanismos de intervenção do Estado. Ex: PROVÁRZEAS, PROÁLCOOL, etc Resquícios: PLANO BRASIL ECOLÓGICO = R$ 9 bi, anunciado em 17/10/2013. Plano Nacional de Agroecologia e Produção Orgânica (PLANAPO). Decreto nº 7.794/12 cria a política Nacional de Agroecologia e Produção Orgânica(PNAPO) 11

12 Aspectos gerais e específicos de cada título 1906 Forte intervenção estatal 1970/80 época de ouro. Crescimento da soja e altos aportes no CR. Principal fonte SNCR = depósitos à vista 1994 Lei da CPR (Lei nº 8.929/94) Divisor de águas no setor. Entrada forte do investimento privado.passando para um novo sistema chamado de financiamento privado do agronegócio 1967 Decretolei 167/67 (Títulos de financiamento rural) 1980/90 Governo suportando altos custos operacionais. Alta da inflação. Problemas com petróleo. Diminuição dos depósitos à vista. Reduz aportes no CR 12

13 Aspectos gerais e específicos de cada título Preço PGPM - Governo Federal - mecanismos de apoio, sustentação e garantia de preços = AGF até instrumentos de equalização mais recentes(collor) Aquisição do Governo Federal(AGF) Mecanismo de compra de produto agrícola pelo preço mínimo de garantia do Governo. Produtor deposita a quantidade de produto que deseja vender ao Governo Federal em armazém credenciado pela Conab. Produto = limpo, seco e classificado Empréstimo do Governo Federal(EGF) Linha de crédito, base no preço mínimo, concedida a produtores, cooperativas e agroindústrias. Destina-se à estocagem do produto pelo beneficiário, até 180 dias. InduzMAPAaumagarantiadareduçãodaofertadoprodutonoperíododacolheita 13

14 Aspectos gerais e específicos de cada título Base: descobrir a fonte geradora do recurso(controlados ou não) Alongamento de dívida originada de CR não constitui faculdade da instituição financeira, mas direito do devedor É necessária a apresentação de garantias para obtenção de financiamento rural? Como é feita a escolha dessas garantias? Sim. Livre convenção das partes, de acordo com a natureza e o prazo do crédito. Pode constituir-se: penhor agrícola, pecuário, mercantil, florestal ou cedular; Alienação fiduciária; Hipoteca comum ou cedular; Aval ou fiança; dentre outros 14

15 Aspectos gerais e específicos de cada título Aspectos específicos: Cédula Rural Pignoratícia (CRP) Títulos com garantia cedularmente constituída Cédula Rural Hipotecária (CRH) Cédulas de Crédito Rural (Decreto-lei nº 167/67) Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária (CRPH) Título sem garantia Nota de Crédito Rural (NCR) 15

16 Aspectos gerais e específicos de cada título CRP; CRH; e CRPH # a garantia real constituída. Estas e a NCR exclusivamente para financiamento por instituições públicas ou privadas DL 167/67 prevê ainda: Nota Promissória Rural e Duplicata Rural Para contratos de vendas à prazo de bens de natureza rural direto por produtores rurais e cooperativas DL 167/67 Financiamento rural: concedido genericamente pelos órgãos do SNCR às instituições financeiras integrantes do SFN. Carta Circular nº 3.203/05 do BACEN, e a Lei nº /04, esclarecem que a Cédula de Crédito Bancário (CCB) pode ser utilizada nas operações de CR de que trata o MCR. Abre-se a concessão a outros títulos. Resolução nº 3.625/08 amplia a possibilidade de CPR com recursos dessa fonte 16

17 Aspectos gerais e específicos de cada título Nota de Crédito Rural: 17

18 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais Alguns Problemas: Banco financia. Não há garantia real. Busca outras garantias = do fornecedor Cláusulas que desclassificam o crédito = nulas? Banco = não perde (fiança empresa, em geral convênio). CDC aplica? Pode subrrogar? Quem subrroga está adstrito às normas do CR? Pode capitalizar os juros? Como ficam outros credores e o art. 69, DL 167/67? Se na CRH ou CRPH o valor abrange 10% do imóvel, ele fica fora do comércio? Cédulas+pessoafísica+garantiade3ºpode? 18

19 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CÉDULA RURAL HIPOTECÁRIA EMITENTE PESSOA FÍSICA NULIDADE DA GARANTIA DE TERCEIRO - SÚMULA 83/STJ HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS - ENTENDIMENTO OBTIDO DA ANÁLISE DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO E DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS ÓBICE DOS ENUNCIADOS 5 E 7 DA SÚMULA/STJ RECURSO IMPROVIDO. (STJ- AgRg no AGRAVO EM REsp nº /MS(2012/ ) REL.: MIN. MASSAMI UYEDA, j. 20/11/2012) AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL - EMBARGOS À EXECUÇÃO, LASTREADA EM CÉDULA RURAL PIGNORATÍCIA NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO OCORRÊNCIA SUB-ROGAÇÃO LEGAL (PAGAMENTO PELO FIADOR) OBRIGAÇÕES CAMBIÁRIAS POR PARTE DO AVALISTA DO DEVEDOR PRINCIPAL MANUTENÇÃO - PRECEDENTES PRESCRIÇÃO NÃO OCORRÊNCIA, EM TESE RECURSO IMPROVIDO. (STJ AgRg no RECURSO ESPECIAL Nº RS(2012/ ) Rel.: Min. MASSAMI UYEDA, j ) 19

20 Atualidades sobre o tema Cédula rural = título civil (art. 10, DL 167/67). Sujeita-se ao regramento civil e não comercial. Correto? Cessão de crédito (latu sensu): 2 funções do sistema bancário perdem importância: transformação da liquidez e monitoramento dos devedores Securitizar = não retém os ativos criados no balanço. Transformação de créditos (recebíveis) em ativos negociáveis à vista (títulos). Por que? Melhora Risk Sharing da economia: transfere/pulveriza riscos. Acelera receita nos Bancos Convênios e operações estruturadas 20

21 OBRIGADO COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO OAB/SP DR. ANTONIO CARLOS DE OLIVEIRA FREITAS 21

22 PAINEL II Cédula de Produto Rural (CPR), Certificado de Depósito Agropecuário (CDA) e Warrant Agropecuário (WA) DR. RAFAEL MOLINARI RODRIGUES Advogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP DRA. NANCY GOMBOSSY DE MELO FRANCO Advogada e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP

23 Cédula de Produto Rural (CPR) 1. A CPR e o Financiamento Privado do Agronegócio 2. Principais Características da CPR 3. Operações Estruturadas 4. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais 5. ACPReoprojetodoNovoCódigoComercial 23

24 A CPR e o Financiamento Privado do Agronegócio AcrisedomodelodoSNCRnasdécadasde80e90 ContextodecriaçãodaCPR Financiamento privado do agronegócio 24

25 Principais Características da CPR Fundamento Legal: Leinº8.929/94 Alterações: Leinº10.200/01 Leinº11.076/04 25

26 Principais Características da CPR Conceito: Título de crédito à ordem, líquido e certo, representativo da promessa de entrega de produtos rurais, com ou sem garantia cedularmente constituída Objeto: Produtos agropecuários, tais como: açúcar, etanol, soja, café, carne, algodão, cana-de-açúcar, etc Emitente: Produtores rurais e suas associações, inclusive cooperativas 26

27 Principais Características da CPR Modalidades de Liquidação: Física e Financeira Garantias: Hipoteca, penhor rural e mercantil, alienação fiduciária, aval e seguro Declarações falsas ou inexatas sobre as garantias: crime de estelionato Circulação: Endosso completo Registro: CRI domicílio do emitente Constituição da(s) garantia(s) cedular(es) 27

28 Principais Características da CPR Negociação nos Mercados de Bolsa e de Balcão: Sistema de Registro e de Liquidação Financeira e a CPR como Ativo Financeiro Inadimplemento e Execução Judicial: CPR Física: Ação de execução para entrega de coisa incerta CPR Financeira: Ação de execução por quantia certa Dispensado protesto cambial para direito de regresso contra avalistas 28

29 Operações Estruturadas Operação simples de compra e venda antecipada: 1. Emissão de CPR Produtor Rural Credor 2. Pagamento antecipado 3. CPR Física: entrega do produto agropecuário CPR Financeira: liquidação financeira 29

30 Operações Estruturadas Operação de Barter/ Troca: 1. Emissão de CPR Física 3. Endosso Produtor Rural Empresa de Insumos Trading Company 2. Entrega de insumos, possibilitando o plantio 4. Recursos 5. Entrega do produto agropecuário 30

31 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais Desnecessidade de contraprestação antecipada para validade da CPR Utilização da CPR como garantia O Emitente não pode invocar em seu benefício caso fortuito ou força maior Inaplicabilidade de Onerosidade Excessiva: questões climáticas e de oscilações de preço de mercado do produto objeto da CPR 31

32 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais REsp /GO(Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, J ) 32

33 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais REsp /GO(Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, J ) 33

34 Projeto do Novo Código Comercial Endosso completo versus endosso em preto Promessa de entrega versus obrigação de entrega Produtos rurais, subprodutos e resíduos de valor econômico Emissão por empresas do agronegócio A liquidação financeira antecipada e a existência de contraprestação não é requisito essencial da CPR, nem condição para o adimplemento pelo emitente da obrigação de entrega do produto (art º) 34

35 Projeto do Novo Código Comercial Credor pode nomear agente fiduciário CPR de Exportação CPR Financeira: Taxa de juros e capitalização Outras formas de remuneração, inclusive cláusula de subordinação Incremento do rol de garantias cedulares Alienação fiduciária de bens móveis fungíveis e cessão fiduciária de direitos e títulos de crédito 35

36 Certificado de Depósito Agropecuário (CDA) Warrant Agropecuário (WA) 1. Sistema de Armazenagem de Produtos Agropecuários 2. Principais Características do CDA e do WA 3. FluxodoCDAedoWA 4. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais 5. CDAeWAeoprojetodoNovoCódigoComercial 36

37 Sistema de Armazenagem de Produtos Agropecuários Decreto nº 1.102/1903 e os Armazéns Gerais Lei nº 9.973/2000, Decreto nº 3.855/2011 e os Armazéns Agropecuários Sistema Nacional de Certificação de Unidades Armazenadoras Conceito e Natureza Jurídica do Depositário 37

38 Principais Características do CDA e do WA Fundamento Legal: Leinº11.076/04(MPnº221/04) Alterações: Leinº11.524/07(MPnº372/07) Armazém Agropecuário: Lei nº 9.973/2000 e Decreto nº 3.855/

39 Principais Características do CDA e do WA Conceito: Títulos de crédito armazeneiros, emitidos simultaneamente pelo depositário(armazém agropecuário), a pedido do depositante CDA: Representa a promessa de entrega de produtos agropecuários, seus derivados, subprodutos e resíduos de valor econômico depositados em armazém WA: Representa a promessa de pagamento em dinheiro que confere direito de penhor sobre o CDA correspondente, assim como sobre o produto nele descrito 39

40 Principais Características do CDA e do WA Requisitos para emissão: declarações, seguros obrigatórios, prazo de depósito e responsabilidade civil e criminal do depositário-emitente Registro: Sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizadopelobacenematé30dias Custódia: Instituição financeira, mediante endosso-mandato Circulação: Endosso completo 40

41 Principais Características do CDA e do WA Negociação: Como ativo financeiro nos Mercados de Bolsa e de Balcão, podendo ser negociados em conjunto ou isoladamente Retirada do produto: Baixa do registro eletrônico Condições para transferência da propriedade ou retirada do produto 41

42 Fluxo do CDA e do WA Fonte: Andima / Cetip 42

43 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais Emissão de CDA e WA por armazém agropecuário detido direta ou indiretamente pelo depositante Liberações parciais do produto depositado Pagamento dos serviços de armazenagem e direito de retenção 43

44 Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais Apelação nº ª C. Dir. Privado TJSP J. 07/03/13 44

45 Projeto do Novo Código Comercial Endosso completo versus endosso em preto Promessa de entrega promessa de pagamento versus obrigação de entrega e obrigação de pagamento EmitidosoCDAeoWA,ficaproibidaaentregaderecibodedepósito Emitidos o CDA e o WA, o produto não pode sofrer embargo, penhora ou qualquer contrição, mesmo de feitos trabalhistas ou tributários 45

46 Projeto do Novo Código Comercial Prazo de depósito: até 2 anos, admitida prorrogação Obrigatoriedade de registro antes de qualquer negociação ou emprego como garantia Quando negociados fora do mercado de bolsa e de balcão, O CDA e o WA não poderão ser endossados em separado 46

47 OBRIGADO COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO OAB/SP DR. RAFAEL MOLINARI RODRIGUES DRA. NANCY GOMBOSSY DE MELO FRANCO 47

48 PAINEL III Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) e Certificado Recebíveis do Agronegócio (CRA) DR. ALEXANDRE BEÇAK DAVID Advogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP DR. TIAGO ARAUJO DIAS THEMUDO LESSA Advogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP

49 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) Natureza Jurídica: O CDCA é um título de crédito, instituído pela Lei /2004, representativo da promessa de entrega de pagamento em dinheiro Legitimidade para Emissão: É de emissão exclusiva de cooperativas de produtores rurais e de outras pessoas jurídicas que exerçam a atividade de comercialização, beneficiamento e/ou industrialização de produtos e insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na produção agropecuária O emitente do CDCA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dos títulos do crédito rural, CPR e/ou CDA/WA(exemplificadamente) Principais Características: O valor do CDCA deve ser, no mínimo, menor ou igual aos direitos creditórios vinculados(art. 28) Penhor legal ou cessão fiduciária sobre os direitos creditórios vinculados[art. 32 c/c Arts. 18 a 20 da Leinº9.514,de20denovembrode1997( Lei9.541/1997 )] Impossibilidade de penhora, sequestro ou arresto dos direitos creditórios vinculados(art. 34) 49

50 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) Collateral Management Agent 2. Monitoramento/ Fiel Depositário 2. Emissão do CDCA lastreado em CPRs e Contrato Comercial INVESTIDOR 4. Pagamento relativo ao Contrato Comercial depositado em conta vinculada da Operação (recursos utilizados da liquidação do CDCA) 1. Emite CPRs/ Endossa CDA/WA 3. Desembolso 4. Entrega de Produtos PRODUTOR AGROINDÚSTRIA TRADING 1. Contrato Comercial 1. Possibilidade de Emissão de CDA/WA 1. Possibilidade de emissão de CPRs 50

51 Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) Natureza Jurídica: A LCA é título de crédito, instituído pela Lei /2004, representativo de promessa de pagamento em dinheiro Legitimidade para Emissão: É de emissão exclusiva de instituições financeiras como bancos ou cooperativas de crédito) O emitente da LCA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dos títulos de crédito rural, CPR Financeira, CDA/WA e/ou CDCA(exemplificadamente) Principais Características: O valor da LCA deve ser, no mínimo, menor ou igual aos direitos creditórios vinculados(art. 28) Penhor legal ou cessão fiduciária sobre os direitos creditórios vinculados(art. 32 c/c Arts. 18 a 20 da Lei 9.541/1997) Impossibilidade de penhora, sequestro ou arresto dos direitos creditórios vinculados(art. 34) 51

52 Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) INVESTIDOR 1. Possibilidade de Emissão de CDA/WA 1. Possibilidade de emissão de CPRs 4. Emissão de LCA lastreado no CDCA emitido 5. Liquidação de LCA 2. Emissão do CDCA lastreado em CPRs e Contrato Comercial INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 6. Pagamento relativo ao Contrato Comercial, depositado em conta vinculada da Operação (recursos utilizados da liquidação do CDCA) 1. Emite CPRs/ Endossa CDA/WA 3. Desembolso 6. Entrega de Produtos PRODUTOR Emissor do CDCA TRADING 1. Contrato Comercial 52

53 Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) Securitização de Direitos Creditórios: É a operação pela qual os direitos creditórios são vinculados ao título de crédito emitido pela Companhia Securitizadora, mediante Termo de Securitização de Direitos Creditórios Natureza Jurídica: O CRA é título de crédito, instituído pela Lei /2004, representativo da promessa de pagamento em dinheiro e constitui título executivo extrajudicial Legitimidade para Emissão: É de emissão exclusiva de Companhia Securitizadora de direitos creditórios do agronegócio O emitente do CRA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dos títulos de crédito rural, CPR Financeira, CDA/WA e/ou CDCA(exemplificadamente) Principais Características: Não há restrição de igualdade de valores entre o CRA e os direitos creditórios vinculados O CRA poderá ter, conforme dispuser o Termo de Securitização de Direitos Creditórios, garantia flutuante, que assegurará ao seu titular privilégio geral sobre o ativo da Companhia Securitizadora Deve ser instituído e registrado segundo a Lei /2004 e Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVMnº414,de30dedezembrode2004( ICVM414/2004 ) Podesernegociadoembolsadevaloresoumercadodebalcão 53

54 Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) Auditoria Periódica das Demonstrações Financeiras AUDITOR Classificação Periódica do Risco dos Recebíveis do Agronegócio Rating Coordenador Líder CEDENTE (Off-Taker) 3. Cessão de Crédito COMPANHIA SECURITIZADORA 6. Emissão e Subscrição do CRA INVESTIDOR 2. Compra e Venda/ Emissão 4. Pagamento pelo Crédito cedido 7. Integralização do CRA 1. Surgimento do Crédito Pagamento do Saldo Excedente PRODUTOR (Originador) 5. Pagamento do Crédito acrescido de Juros AGENTE FIDUCIÁRIO 8. Pagamento de Juros e Amortização 54

55 Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) Companhia Securitizadora Emissora de CRA Conceito de Companhia Securitizadora: A Companhia Securitizadora é uma instituição não-financeira, constituída sob a forma de sociedade por ações, cujo objeto social será, exclusivamente, a aquisição de Recebíveis do Agronegócio A Companhia Securitizadora apresenta as características de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), que terá a função de converter os Recebíveis do Agronegócio (CPR) em lastro para emissão posterior de títulos e valores mobiliários, a serem disponibilizados aos investidores, sendo que no caso em questão serão emitidos Certificados de Recebíveis do Agronegócio(CRA) A Companhia Securitizadora deve ser constituída e registrada na CVM, conforme a instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 212, de 06 de maio de 1994 ( ICVM 212/1994 ) Portanto, a Companhia Securitizadora está sob a fiscalização da CVM 55

56 Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) Procedimentos para Emissão Registro da Emissão: A emissão do CRA, pela Companhia Securitizadora, deve ser registrada na CVM, bem como na bolsa de valores ou mercado de balcão em que será negociado, conforme Instrução da Comissão de Valores Mobiliário CVMnº400,de29dedezembrode2003( ICVM400/2003 ) Estrutura da Operação de Emissão: A operação de emissão do CRA deverá contar com um Coordenador Líder, que ficará responsável, principalmente, pela distribuição do CRA a ser negociado, e um Agente Fiduciário, que será responsável, especialmente, por receber o pagamento dos créditos originadores(produtores) Negociação do CRA: AnegociaçãodoCRApoderáserfeitaembolsadevaloresouemmercadodebalcão Se em bolsa de valores, o CRA pode ser negociado na BOVESPAFIX da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ), onde são negociados títulos de renda fixa. Se em mercado de balcão, pode ser negociado na CETIP S/A Balcão Organizado de Ativos e Derivativos( CETIP ) Aliquidaçãodaoperaçãoéfeitaatravésdeinstituiçãodeliquidaçãoecustódia acetip 56

57 Agente Fiduciário (Trustee) Informações Gerais Quem pode exercer a função de Agente Fiduciário: (i) (ii) Pessoas naturais que satisfaçam os requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da sociedade por ações; e Instituições financeiras que, tendo por objeto social a administração e/ou a custódia de bens de terceiros, hajam sido previamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil BACEN a exercer a função de Agente Fiduciário Principais Características: (i) (ii) Figura de Trustee da relação jurídica; Proteção aos interesses de credores, preservando seus direitos e garantias; (iii) Exerce poderes gerais e amplos de representação, para defesa da comunhão de credores perante os devedores(art. 13, caput da Lei 9.514/1997); (iv) (v) Responsabilidade de administração e fiscalização, respondendo perante os credores pelos prejuízosquelhesvenhaacausar,porculpaoudolo,noexercíciodasuafunção(art.13, 1º da Lei 9.514/1997); e São nulas quaisquer condições que restringirem deveres, atribuições e responsabilidade de Agente Fiduciário(Art. 68, 6º da Lei 6.404/1976) 57

58 OBRIGADO COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO OAB/SP DR. ALEXANDRE BEÇAK DAVID DR. TIAGO ARAUJO DIAS THEMUDO LESSA 58

59 Contatos Pedro Whitaker de Souza Dias(Presidente) Alexandre Beçak David Antonio Carlos de Oliveira Freitas Bernardo Felipe Abrão Francisco de Godoy Bueno José Eduardo Giaretta Eulálio Nancy Gombossy de Melo Franco Rafael Molinari Rodrigues Tiago Araujo Dias Themudo Lessa 59

60 COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO OAB-SP 60