MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. NIRE COMPANHIA ABERTA

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1 MENDESJÚNIOR... UKi[f-:IlAR.JA SI\. MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. CNPJI MF n / NIRE ,, COMPANHIA ABERTA,, " '" f' ", ", r, " ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 18 DE MAIO DE 2011 DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 dias do mês de maio do ano de 2011, às dez horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida João Pinheiro, n." 39, 14 andar, BaÍlTO Boa Viagem, Centro, ' Belo Horizonte- MG. QUÓRUM: Presentes mais de dois terços (2/3) do capital social com direito de voto, conforme assinaturas no Livro de "Registro de Presença de Acionistas" e também o Sr. Anderson Luiz de Menezes, representante da BDO Trevisan Auditores Independentes. MESA: Presidente: Renata Mangualde Felizardo. Secretária:lzabela Oliveira Medeiros CONVOCAÇÃO: Feita por anúncios, na forma do artigo 124, da Lei n , publicados nos jornais "Diário Oficial de Minas Gerais", "Diário do Comércio" de Belo Horizonte e no Jornal "O Dia SP" - São Paulo, edições dos dias 3, 4 e 5 de maio de DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: I) Examinadas e aprovadas, por unanimidade dos presentes, as Demonstrações Financeiras da Companhia, incluindo o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado do Exercício, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, e o Relatório da Administração, relativos ao período findo em , publicados nos jornais "Diário Oficial de Minas Gerais", "Diário do Comércio" de Belo Horizonte e "O Dia SP" - São Paulo, no dia 12 de maio de 2011; 2) Aprovada, por unanimidade dos presentes, a Proposta da Administração para destinação do resultado do exercício de 2010 da seguinte forma: a) constituição da Reserva Legal no valor de R$ ,00 (trinta e cinco milhões e oitenta e cinco mil, quatrocentos e quarenta e oíto reais), nos termos do artigo 193, da Lei ; b) constituição da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, no valor de R$ ,OO (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e ~,y ~

2 ~.~ MENDESJúNIOR... H1(JH:Ho\IM SA. setenta e oito reais), uma vez que a situação financeira da Companhia não permite a distribuição de dividendos; e) constituição de Reserva de Retenção de Lucro no valor de R$ ,99 (quatrocentos e noventa e nove n1ii'1õd$, :~ov;~~eri:u~ 'é " ",,, sessenta e sete mil, seiscentos e trinta e três reais e noventa c '~o ~ t: 'centavos), com i:; destinação de R$ ,99 (cento e cinquenta e sete milhões, novecentos e sessenta e sete mil, seiscentos e trinta e três reais e noventa e nove centavos), para atender as necessidades de investimentos futuros da Companhia, nos termos do artigo 196, da Lei , cuja viabilidade e execução depende do recebimento dos direitos creditórios de longo prazo; e de R$ ,00 (trezentos e quarenta e dois milhões de reais), para aumento do capital social, nos termos do artigo 199, da Lei ; d) ajuste de avaliação patrimonial no saldo de R$ ,97 (dezessete milhões, quatrocentos e oitenta e três mil, oitocentos e sessenta e um reais e noventa e sete centavos). 3) Foi aprovada por unanimidade dos presentes, a fixação da verba de R$ ,00 (dois milhões e duzentos mil reais) para pagamento dos honorários globais dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração, a vigorar até a data da Assembléia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercicio de 2011, cabendo ao Conselho de Administração fixar os honorários individuais, nos termos do artigo 6 (sexto) do Estatuto Social; 4) Procedida a instalação do Conselho Fiscal, a pedido do representante da acionista Edificadora S.A. Os representantes dos acionistas majoritários indicaram para compor o Conselho Fiscal os Srs. Delson de Miranda Tolentino e Joaquim Falei Castellões para titulares e José Eustáquio Pereira e Rodrigo Russo de Gusmão, para suplentes. Procedida a eleição, foram eleitos como representantes dos acionistas majoritários, com (nove milhões, novecentos e setenta e oito mil, cento e dois) votos, para membros titulares do Conselho Fiscal, os senhores Delson de Miranda Tolentino, brasileiro, casado, administrador de empresas, CI M SSPMG, CPF , residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Arquiteto Rafaelo Berti, n." 837, bairro Mangabeiras e Joaquim Falei Castellões, brasileiro, casado, advogado, OAB/MG n.? 8.169, CPF , residente e domiciliado em Juiz de Fora, MG, na rua Vereador José Gasparete, n." 200, bairro Vale do Ipê, e eleitos como membros suplentes, respectivamente, os senhores José ustáqnio Pereira,,,, " If

3 MENDESJÚNIOR... H.'G: NHM t... SA brasileiro, casado, administrador, carteira de identidade n M , CPF , residente em Belo Horizonte, MG, na rua Tomas Gonzaga, n." 444 ( f <, (. ( 11101, bairro Lourdes, CEP e Rodrígo Russo de Gusmão, brasileiro; " (, I casado, administrador de empresas, Cl M ~ 'SSl'/MG,' CfF: N.;' , residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Rio de Janeiro, n." 2017, apto Em seguida, procedeu-se à votação em separado, como determina a Lei 6.404/76, para eleição do terceiro membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente pelos acionistas minoritários. Os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto indicaram para compor o conselho fiscal os Srs. Luiz Henrique da Silva Gomes, para titular, e Lúcio Tito Lessa, para suplente. Procedida a eleição, foram eleitos como representantes dos acionistas minoritários, para membros do Conselho Fiscal, com (cinqüenta e dois mil e sessenta e um) votos os Srs. Luiz Henrique da Silva Gomes, brasileiro, casado, contador e administrador, carteira de identidade n CRA/MG /0-8, CPF n." , residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Santo Antônio do Monte, n." 580/301, bairro Santo Antônio, CEP , como membro titular, e Lúcio Tito Lessa, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, carteira de identidade n." MG , CPF n" , residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Pássaro Preto, n? 243, bairro Caiçara, CEP , como membro suplente. A Presidente informou que os conselheiros indicados declararam antecipadamente que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesses conflitantes com os da Companhia Os mandatos dos membros do Conselho Fiscal eleitos nesta data vigorarão até a realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia que examinar as contas do ano de ) A remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi fixada, na forma do 3, do art. 162, da Lei n? 6.404/76, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor. DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I) Aprovado por unanimidade dos presentes, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (trezentos e... ~ i

4 ~~~ MENDESJúNIOR... HlGH :tl A.!l.IA 54 alteração do artigo 4 0 do Estatuto Social da Companhia e sua consolidação, em razão do aumento do Capital Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 4 - O capital social é de R$ ,00 (um:bflhfw,: 'o it; 'r~n ; ú~' e " 'f,, sessenta e três milhões e quatrocentos mil reais), represent àao /~ú/- '/ Ó.3J.:3Si; (dez milhões, trezentas e nove mil, trezentas e oitenta e oito) ações nominativas, sem valor nominal, sendo (seis milhões, novecentas e setenta e seis mil, setecentas e sessenta cinco) ações Ordinárias, (hummilh ão, quinhentas e trinta e quatro mil, oitocentas e oitenta e oito) ações Preferenciais "A" e (hum milh ão, setecentas e noventa e sete mil, setecentas e trinta e cinco) ações preferenciais "B". Parágrafo 1": O capital social poderá ser aumentado por deliberaç ão do Conselho de Administração e independentemente de refo rma estatutária, até o total de (trinta e cinco milhões, cento e setenta e seis mil, novecentas e sessenta e oito) ações, dentro dos seguintes limites segundo a espécie e classe: a) J (onze milhões, setecentas e vinte e cinco mil, seiscentas e cinqüenta e seis) ações escriturais ordinárias; b) (dois milhões, quinhentas e setenta e nove mil, seiscentas e quarenta e quatro) ações escriturais pref erenciais classe "A " e c) 20.87/.668 (vinte milhões, oitocentas e setenta e uma mil, seiscentas e sessenta e oito) ações escriturais preferenciais classe "B". Parágrafo 2" - Será vedada a propriedade de ações ordinárias a estrangeiros, sej am eles pessoas naturais ou jurídicas. Parágrafo 3 - A cada aç ão escriturai ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral, e as ações escriturais pref erenciais não terão direito a voto. Parágrafo 4 - As ações escriturais prefer enciais classe "A" fa rão jus, prioritariamente à atribuiç ão de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre seu valor unitário, assim entendido como a raz ão entre o valor do capital social e o nlímero de ações que o representam. Parágrafo 5 - As ações escriturais pref erenciais classe "B" terão prioridade, em relaç ão às ações ordinárias, na distribuição de um dividendo mínimo de 5% (cinco por cento) ao ano sobre seu valor unitário, conf orme definido no parágrafo anterior, mas essa prioridade somente se exercerá em relaç ão aos lucros que remanescerem depois de assegurado o dividendo prioritário das ações escriturais prefer enciais classe "A". Parágraf o 6 - As ações escriturais preferenciais classe "B" e as debêntures conversíveis classe.,, ", '",

5 MENDESJúNIOR... WGWI-lA.RIA.SA. poderão ser emitidas sem direito de prefer ência dos acionistas quando sua colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de con{ dfe": FOU'MA:'nr\ " I, f I I, ; ( LAVRATURA DA ATA : Autorizada a lavratura da ata 'de forma sumá ria; nos termos do art. 130, Io, alíneas "a" e "b", da Lei ENCERRAMENTO: Após lida e achada conforme, a presente ata foi assinada por mim secretária, pelo Presidente e pelos acionistas presentes. ~M1t~~o (Presidente).'. (,,, ' ". ~WlLrit~ J. Murillo Valle Mendes, representado por Renata Mangualde Felizardo W \t~ Ch J\~ - Edificadora S.A., representada por Wi\on C~'Vilani \ Companhia Mineira de Participações In ü Izabela Oliveira Medeiros tr~erciais, representada por ~jid~#-j Luiz Henrique da Silva Gomes, representando os acionistas conforme relacionados o '\Livro de Presença" C1,m".~M"" = ~~I$r Mendesprev Sociedade Previdenciária, representada por / C ~ ". 2". \ Luiz Henrique da Silva Gomes 5