TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº /

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1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE MAIO DE 2013 DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 09 dias do mês de maio de 2013, às 15 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, salas 1002 e 1003, Centro. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares Djalma Bastos de Morais, Wilson Pereira dos Santos, Pedro Grossi Junior, John Michel Streithorst, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, Sandro Rocha Peres, Carlos Roberto Cafareli, Marcelo Souza Monteiro, Ernesto Paulo da Silva Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima e os conselheiros suplentes Flávio de Almeida Araújo, João Procópio Campos Loures Vale, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Carlos Alberto Figueiredo Trindade Neto, Maurício Antônio Rosa, Luiz Henrique de Castro Carvalho e Jorge Kalache Filho. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Sr. Djalma Bastos de Morais, que convidou o Sr. Ari Cesar Paiva de Almeida para secretariá-lo. ORDEM DO DIA: (1) Eleição do Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (2) Eleição dos membros dos Comitês de Gestão, Finanças e Auditoria; (3) Eleição da Diretoria da Companhia, em função do término do mandato dos atuais Diretores; (4) Participação da Companhia no Leilão 001/2013-ANEEL, incluindo a definição de regras para a oferta de lances, bem como a aprovação da taxa de retorno dos lotes que forem do interesse da Companhia; (5) Distribuição da remuneração individual dos Administradores; (6) Alteração do endereço da sede da Companhia, bem como orientar o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais de Controladas e Coligadas que forem convocadas para deliberar acerca da alteração da alteração de endereço de suas respectivas sedes. DELIBERAÇÕES TOMADAS: (1) Eleger como Presidente do Conselho de Administração o Sr. Djalma Bastos de Morais, o qual permanecerá no cargo enquanto durar o seu atual mandato no Conselho de Administração da Companhia. (2) Eleger os seguintes membros do Conselho de Administração para os Comitês de Gestão, de Finanças e de Auditoria da Companhia, todos com mandato até a Assembleia

2 Geral Ordinária da Companhia que se realizar em 2014, podendo qualquer membro dos Comitês ser substituído a qualquer tempo: Comitê de Gestão Djalma Bastos de Morais Luiz Henrique de Castro Carvalho Eliana Soares da Cunha Castello Branco João Procópio Campos Loure Vale Comitê de Finanças Eliana Soares da Cunha Castello Branco João Procópio Campos Loures Vale Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Neto Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque Carlos Massaru Takahashi Comitê de Auditoria João Procópio Campos Loures Vale Flávio de Almeida Araújo Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Neto (3) Reeleger, por unanimidade, os atuais membros da Diretoria Executiva da Companhia, todos com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2016, a saber: Nome e qualificação JOSÉ ALOISE RAGONE FILHO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade M , expedida em Minas Gerais pela SSP, e do CPF , residente e domiciliado na Alameda do Morro, 85, bloco 1, apto 200 Vale do Sereno, Nova Lima - MG. Cargo Diretor Superintendente Geral MARCO ANTÔNIO RESENDE FARIA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade M , expedida em 07/01/1978 pela SSP/MG, CPF/MF /49, CREA/MG /D, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na Rua dos Jacarandás, nº 1160, apartamento 704, bloco 3, Barra da Tijuca, CEP: CRISTIANO CORREA DE BARROS, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, residente e domiciliado na Rua Vicente Guimarães, 141/ 801, CEP , Bairro Belvedere, Belo Horizonte-MG, portador da carteira de identidade nº MG , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº Diretor Superintendente Técnico Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores Não obstante o término de seus mandatos, os Diretores ora eleitos permanecerão em seus respectivos cargos até a posse e investidura de seus respectivos substitutos. Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade e que não se acham incursos em quaisquer das hipóteses previstas por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, bem como não se acham incursos em crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Os Diretores José Aloise Ragone Filho, Marco Antônio Resende Faria e Cristiano Correa de Barros assumiram - antecipadamente - o compromisso solene de

3 conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. (4) a) Outorgar à Diretoria da Companhia, poderes para apresentar ofertas vinculantes no âmbito do Leilão de Linhas de Transmissão de Energia Elétrica 01/2013-ANEEL, podendo nesse sentido praticar todos os atos necessários a este fim, devendo o Diretor Superintendente Geral definir os valores das RAPs (Receitas Anuais Permitidas) que comporão as ofertas da Companhia no âmbito do Leilão dentro das faixas de retorno mencionadas na carta que lhe será entregue tempestivamente; b) firmar pré-contratos com fornecedores de serviços e materiais necessários à construção das instalações de transmissão vinculada às novas concessões; c) Autorizar a Diretoria a buscar linhas de crédito no mercado para financiar o aporte de equity no empreendimento, que deverão ser submetidas à análise do Comitê de Finanças deste Conselho de Administração. (5) O Conselho de Administração delibera distribuir da seguinte forma a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2013: (a) Membros do Conselho de Administração: R$ ,17 (dois milhões, cento e trinta e oito mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e dezessete centavos), já incluídos os encargos (à exceção do INSS devido pela Companhia); (b) Membros da Diretoria: R$ ,56 (cinco milhões, quatrocentos e onze mil, quinhentos e setenta e nove reais e cinquenta e seis centavos), já incluídos os encargos (à exceção do INSS devido pela Companhia), remuneração variável e demais benefícios; e (c) Membros do Conselho Fiscal: a remuneração deste órgão foi aprovada e individualizada na AGO do dia 30/04/2013. O detalhamento dos montantes a serem pagos individualmente encontra-se em documento arquivado na sede da companhia. As remunerações ora aprovadas são válidas de 1º de maio de 2013 até 30 de abril de Os membros do Conselho de Administração que também exercem a função de Diretores da Companhia Energética de Minas Gerais não receberão honorários. Os Conselheiros titulares que não comparecerem na totalidade das reuniões do Conselho de Administração receberão cinquenta por cento da remuneração no mês da sua ausência. Para o ciclo 2014/2015, a ser aprovado em 2014, os membros do Conselho recomendam que, para fins de remuneração dos Conselheiros de Administração e Fiscal, o índice a ser utilizado para correção seja o INPC, desde que estudos confirmem a viabilidade da utilização de tal índice. Os Conselheiros titulares que não comparecerem na totalidade das reuniões do Conselho de Administração receberão cinquenta por cento da remuneração no mês de sua ausência. No âmbito do Conselho Fiscal, vale frisar que um Conselheiro Fiscal Suplente somente recebe remuneração na ausência do respectivo titular durante o mês da sua ausência.

4 (6) O Conselho de Administração delibera submeter à aprovação da Assembleia Geral da Companhia a alteração do endereço de sua sede para que conste a inclusão das salas 601 e 602, passando a ter a Companhia o seguinte endereço: Praça XV de Novembro 20, salas 601, 602, 1002 e 1003, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP Deverá referida Assembleia Geral, caso aprove a aludida alteração de endereço, deliberar acerca da alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, onde deverá constar o novo endereço de sua sede. Os membros do Conselho de Administração presentes, na sequencia, aprovaram orientação de voto favorável nas Assembleias Gerais das controladas e coligadas Companhia que forem convocadas para deliberar acerca da alteração do endereço de suas respectivas sedes, ficando portanto os representantes legais da Companhia em tais Assembleias autorizados a votar favoravelmente à alteração do endereço da sede de tais empresas para incluir a sala 602 (parte) ao endereço atual, podendo da mesma maneira votar favoravelmente à modificação dos Estatutos Sociais de tais empresas de maneira a refletir os novos endereços das sedes. Fica, portanto, a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providências necessárias à convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a alteração do endereço da sede da Companhia, e a consequente modificação da redação do artigo 2º do Estatuto Social, no qual deverá ser refletido o endereço da nova sede. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos Ari Cesar Paiva de Almeida Secretário Djalma Bastos de Morais Wilson Pereira dos Santos Pedro Grossi Júnior John Michel Streithorst

5 Folha de assinaturas referente a ata da Reunião do Conselho de Administração da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. realizada em 09 de maio de 2013 Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior Sandro Rocha Peres Carlos Roberto Cafareli Marcelo Souza Monteiro Ernesto Paulo da Silva Nunes João Almeida dos Santos Luiz Ricardo da Câmara Lima

6 ANEXO I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2012 DOCUMENTO CONFIDENCIAL O Conselho de Administração deliberou autorizar a Diretoria a tomar todas as providências necessárias à participação da Companhia na disputa pelo Lote H e I do Leilão de Transmissão no Leilão 001/2013, promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), bem como o estabelecimento de parcerias, devendo o Diretor Superintendente Geral da TAESA definir o valor da RAP (Receita Anual Permitida) que comporá a oferta da Companhia para os Lotes que integram o Leilão, dentro de uma faixa de retorno superior a 9,0% para o lote H e 10,0% para o lote I ao ano, em termos reais, para cada lote. O Diretor Superintendente Geral está autorizado, desde que respeitado o retorno mínimo estabelecido acima e desde que verificado pela Companhia que os impactos dos novos projetos no Plano de Negócios vigente da TAESA são positivos, a autorizar lances com o objetivo de sagrar a Companhia vencedora de lotes que representem, em conjunto e já ponderados pela participação da TAESA.