TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº /

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1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2012 DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 21 dias do mês de dezembro de 2012, às 15 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, salas 1002 e 1003, Centro. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares John Michael Streithorst, Wilson Pereira dos Santos, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, Antônio de Pádua Barbedo, Carlos Roberto Cafareli, Maurício Luis Luchetti, Ernesto Paulo da Silva Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima e os Conselheiros suplentes Cristiano Correa de Barros, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Thereza Cristina Nogueira de Aquino e Jorge Kalache Filho. Presente, igualmente, a Sra. Isabel Ramos Kemmelmeier, membro do Conselho Fiscal da Companhia e o Sr. Jonatas Barcelos, auditor da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Sr. John Michael Streithorst, que convidou o Sr. Ari Cesar Paiva de Almeida para secretariá-lo. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as matérias abaixo: (1) Orçamento Anual da Companhia para o exercício de 2013; (2) Celebração de aditivos pela Companhia e suas subsidiárias decorrentes da incorporação, pela Companhia, da União de Transmissoras de Energia Elétrica S.A. Unisa ( UNISA ), e da outorga, pelo Interamerican Development Bank ( IDB ), de autorização para retirada de Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. ( Holding ) e de Abengoa S.A. ( Abengoa ) de todos os contratos nos quais ainda constam como partes; (3) Aprovação, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária, da incorporação, pela Companhia, das sociedades NTE Nordeste Transmissora de Energia S.A. ( NTE ) e UNISA União de Transmissoras de Energia Elétrica Holding S.A. ( UNISA ), devendo decidir, em

2 especial, sobre a: (a) ratificação da contratação, feita pelos administradores da Companhia, da empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, doravante designada de Empresa Especializada, para elaboração dos laudos de avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da NTE e UNISA, doravante designadas em conjunto de INCORPORADAS, laudos estes que tem como data-base 30 de novembro de 2012 ( Data- Base e Laudos de Avaliação, respectivamente); (b) aprovação dos Laudos de Avaliação, elaborados pela Empresa Especializada; (c) aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da NTE Nordeste Transmissora de Energia S.A. e UNISA União de Transmissoras de Energia Elétrica Holding S.A. pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., celebrado em 13 de dezembro de 2012 ( Protocolo e Justificação ); (d) aprovação das incorporações das INCORPORADAS pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação ( Incorporações ); (e) submissão à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária das propostas constantes dos itens (a) a (d) acima; e, (f) autorização aos representantes da Companhia a votarem favoravelmente à incorporação da ATE e STE pela UNISA e à incorporação da UNISA e NTE pela TAESA nas Assembleias Gerais Extraordinárias a serem realizadas pela UNISA e NTE, bem como aos representantes da UNISA a votarem favoravelmente à incorporação da ATE e STE pela UNISA nas Assembleias Gerais Extraordinárias a serem realizadas na ATE e STE. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão da matéria, os membros do Conselho de Administração presentes, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram: (1) Aprovar o Orçamento Anual da Companhia para o exercício de 2013, conforme documento apresentado aos Conselheiros, o qual ficará arquivado na sede da Companhia. (2) 2.1 Aprovar a celebração, uma vez aprovada a incorporação, pela Companhia, da UNISA, acionista controladora de ATE II e ATE III, pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia e da UNISA, dos seguintes instrumentos, relativos aos Empréstimos da ATE II, incluindo eventuais consolidações dos respectivos contratos que se façam necessárias: (i) TERCEIRO ADITIVO AO CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES e seus anexos entre a Companhia, ATE II, Citibank, BNDES, e Bancos Repassadores IDB, tendo por objeto o penhor constituído sobre a totalidade das ações da ATE II em favor do IDB, do BNDES e dos Bancos Repassadores, enquanto os Empréstimos de ATE II não forem integralmente quitados pela ATE II.

3 (ii) TERCEIRO ADITIVO AO CONTRATO DE TERMOS COMUNS DE GARANTIA e seus anexos entre a Companhia, ATE II, IDB, Citibank, BNDES e Bancos Repassadores, tendo por objeto estabelecer as definições e regras de interpretação das definições de certas palavras ou expressões com iniciais em letra maiúscula referidos nos Documentos de Garantia, conforme ali definidos. (iii) TERCEIRO ADITIVO AO CONTRATO DE PENHOR DE DIREITOS E DE CRÉDITOS e seus anexos entre a Companhia, ATE II, IDB, Citibank, BNDES e Bancos Repassadores, tendo por objeto o cumprimento das obrigações estabelecidas na Cláusula 3.4 do Contrato de Penhor de Direitos e de Créditos original. (iv) FOURTH AMENDED AND RESTATED SHARE RETENTION AGREEMENT e seus anexos entre a Companhia, ATE II e IDB, refletindo o compromisso da Companhia na manutenção de sua participação acionária na ATE II até que certos marcos contratuais sejam alcançados. (v) THIRD AMENDED AND RESTATED CONTINGENT SUPPORT AGREEMENT e seus anexos entre a Companhia, ATE II e IDB, pelo qual a Companhia se compromete, como patrocinadora, a realizar aportes de recursos na ATE II, na ocorrência dos casos previstos em tal instrumento. 2.2 Aprovar a celebração, uma vez aprovada a incorporação, pela Companhia, da UNISA, acionista controladora de ATE II e ATE III pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia e da UNISA, dos documentos abaixo mencionados, relativos ao Empréstimo de ATE III: (i) SEXTO ADITIVO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES E DIREITOS DECORRENTES DAS AÇÕES e seus anexos entre a Companhia, ATE III, IDB e Citibank, tendo por objeto o penhor constituído sobre a totalidade das ações da ATE III em favor do IDB, enquanto o Empréstimo de ATE III não for integralmente pago pela ATE III; (ii) TERCEIRO ADITIVO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO DE PENHOR DE DIREITOS E DE CRÉDITOS DE EMPRÉSTIMOS SUBORDINADOS e seus anexos entre a Companhia, IDB, ATE III e Citibank, tendo por objeto o penhor ao IDB de certos direitos ou créditos detidos pela Companhia descritos na cláusula 2.1 do Contrato de Penhor de Direitos e de Créditos de Empréstimos Subordinados original, enquanto o Empréstimo de ATE III não for integralmente pago pela ATE III;

4 (iii) QUARTO ADITIVO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO DE TERMOS COMUNS DE GARANTIA e seus anexos entre a Companhia, IDB, ATE III e Citibank, que estabelece as definições e regras de interpretação das definições de certas palavras ou expressões com iniciais em letra maiúscula referidos nos Documentos de Garantia, conforme ali definidos; (iv) FIFTH AMENDED AND RESTATED SHARE RETENTION AGREEMENT e seus anexos entre a Companhia, ATE III e IDB, por meio do qual a Companhia se compromete a manter a sua participação acionária na ATE III, até que certos marcos contratuais sejam alcançados; (v) THIRD AMENDED AND RESTATED SPONSOR SUPPORT AGREEMENT e seus anexos entre a Companhia, ATE III, e IDB, por meio do qual a Companhia obriga-se, como patrocinadora, a realizar aportes de recursos na ATE III, caso certos eventos descritos no referido contrato ocorram; (vi) AMENDED AND RESTATED TAESA SUBORDINATION AGREEMENT e seus anexos entre a Companhia, ATE III e IDB, por meio do qual a Companhia subordina o recebimento de qualquer Empréstimo Subordinado realizado à ATE III ao prévio recebimento, pelo IDB, de todos os valores que lhe são devidos por ATE III. 2.3 Orientar o voto favorável, uma vez aprovada a incorporação, pela Companhia, da UNISA, acionista controladora de ATE II e ATE III pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia e da UNISA, na Assembleia Geral Extraordinária da ATE II, que for convocada para deliberar acerca da celebração dos seguintes instrumentos: Todos os instrumentos listados no item 2.1 acima, incluindo eventuais consolidações dos respectivos contratos que se façam necessárias; (i) THIRD AMENDED AND RESTATED LOAN AGREEMENT e seus anexos, celebrado entre a ATE II e IDB, por meio do qual a ATE II contraiu empréstimo com o IDB, no valor principal total de US$ ,00 (cento e dezenove milhões e quinhentos e cinquenta e quatro mil dólares); e (ii) THIRD AMENDMENT TO PLEDGE OF RIGHTS AND RECEIVABLES, entre a ATE II, IDB, Citibank, BNDES e Bancos Repassadores, por meio do qual a ATE II deu em penhor todos os seus direitos e recebíveis ali descritos;

5 (iii) a adaptação do Estatuto Social da ATE II em virtude de se tornar subsidiária integral da Companhia. 2.4 Orientar o voto favorável, uma vez aprovada a incorporação, pela Companhia, da UNISA, acionista controladora de ATE II e ATE III pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia e da UNISA, na Assembleia Geral Extraordinária da ATE III, que for convocada para deliberar acerca da celebração dos seguintes instrumentos: (i) Todos os instrumentos listados no item 2.2 acima, incluindo eventuais consolidações dos respectivos contratos que se façam necessárias; (ii) THIRD AMENDED AND RESTATED LOAN AGREEMENT e seus anexos, celebrado entre a ATE III e IDB, por meio do qual a ATE III contraiu empréstimo com o IDB, no valor principal total de US$ ,00 (duzentos e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil dólares); (iii) FOURTH AMENDMENT TO PLEDGE OF RIGHTS AND RECEIVABLES, celebrado entre a ATE III, IDB e Citibank, por meio do qual ATE III deu em penhor todos os seus direitos e recebíveis, ali descritos; (iv) TERMINATION AGREEMENT RE ABENGOA SUBORDINATED LOANS RIGHTS AND RECEIVABLES PLEDGE AGREEMENT, celebrado entre ATE III, Abengoa S.A. ( Abengoa ), Holdings, IDB e Citibank, por meio do qual, o contrato, no qual a Abengoa e a Holdings dão em penhor todos os seus direitos e recebíveis, é extinto; (v) TERMINATION AGREEMENT RE ABENGOA SUBORDINATION AGREEMENT, celebrado entre ATE III, Abengoa, Holdings e IDB, por meio do qual, o contrato, no qual a Abengoa e a Holdings dão em penhor todos os seus direitos e recebíveis, é extinto; (vi) a adaptação do Estatuto Social da ATE III em virtude de se tornar subsidiária integral da Companhia. O Conselho de Administração salientou que a celebração dos instrumentos, mencionados acima, foi uma condição imposta pelo IDB para autorizar a realização das operações mencionadas no Fato Relevante divulgado pela Companhia ao mercado em 13 de dezembro de Uma vez aprovada a incorporação, pela Companhia, da UNISA, acionista controladora de ATE II e ATE

6 III pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia e da UNISA, ficarão plena e automaticamente ratificados todos os atos praticados pela Diretoria em relação a assinatura de quaisquer contratos, aditivos, instrumentos relativos ou relacionados às operações mencionadas no Fato Relevante ora mencionado, inclusive, mas não se limitando a, outorga de procurações irrevogáveis e irretratáveis, assim como quaisquer aditivos, modificações, complementações, consolidações, rerratificações ou substituições de quaisquer instrumentos e/ou procurações outorgadas em razão dos contratos e aditivos acima listados. (3) Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia: (a) a ratificação da contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e a elaboração dos Laudos de Avaliação para avaliação do patrimônio líquido da NTE e da UNISA a serem vertidos à Companhia; (b) os citados Laudos de Avaliação, conforme versão apresentada ao Conselho de Administração; (c) o Protocolo e Justificação, celebrado em 13 de dezembro de 2012, entre a NTE, UNISA, e a Companhia; (d) as Incorporações, pela Companhia, da NTE e da UNISA, ato contínuo à incorporação da STE Sul Transmissora de Energia S.A. e ATE Transmissora de Energia S.A. pela UNISA, com consequente extinção das sociedades incorporadas, sendo estas sucedidas em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital ou emissão de novas ações pela Companhia; (e) a submissão à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da totalidade das deliberações acima tomadas, a qual será convocada para o dia 31 de dezembro de 2012; e (f) autorização aos representantes da Companhia a votarem favoravelmente à incorporação da ATE e STE pela UNISA e à incorporação da UNISA e NTE pela TAESA nas Assembleias Gerais Extraordinárias a serem realizadas pela UNISA e NTE, bem como aos representantes da UNISA a votarem favoravelmente à incorporação da ATE e STE pela UNISA nas Assembleias Gerais Extraordinárias a serem realizadas na ATE e STE.

7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. John Michael Streithorst Presidente _ Ari Cesar Paiva de Almeida Secretário Wilson Pereira dos Santos _ Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior Carlos Roberto Cafareli _ Antônio de Pádua Barbedo Ernesto Paulo da Silva Nunes _ Maurício Luís Luchetti Luiz Ricardo da Câmara Lima _ João Almeida dos Santos Conselho Fiscal: Isabel Ramos Kemmelmeier