TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº /

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1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE SETEMBRO DE 2013 DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 10 dias do mês de setembro de 2013, às 17h30min, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praça Quinze de Novembro, 20, salas 601, 602, 1002 e 1003, Centro. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares Wilson Pereira dos Santos, Pedro Grossi Junior, John Michel Pimenta de Moraes Streithorst, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, Sandro Rocha Peres, Carlos Roberto Cafareli, Marcelo Souza Monteiro, Ernesto Paulo da Silva Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima, bem como os Conselheiros suplentes Flávio de Almeida Araújo, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Neto, Maurício Antônio Rosa, Luiz Henrique de Castro Carvalho e Jorge Kalache Filho. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária e considerando a ausência do Sr. Djalma Bastos de Morais, o Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho, que convidou o Sr. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto para secretariá-lo. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (1) ratificação do voto proferido pelos representantes da Companhia nas Reuniões dos Conselhos de Administração das coligadas ECTE, ENTE, ETEP e EATE que deliberaram sobre as demonstrações financeiras intermediárias e distribuição de dividendos das respectivas companhias; (2) Ratificação do voto proferido pelos representantes da Companhia na Reunião do Conselho de Administração da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. ( ETAU ) que deliberou sobre acréscimo no Orçamento 2013 da ETAU necessário ao cumprimento de uma medida de reposição florestal determinada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ); (3) Convocação

2 de Assembleia Geral dos Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Três Séries, da Espécie Quirografária (as Debêntures ), para deliberar sobre: (1) a alteração do limite estabelecido na cláusula 7.1 (o) da Escritura de Emissão para 4,5 a partir do quarto trimestre de 2013, inclusive, até a data do vencimento das debêntures; e (2) a adequação da fórmula de cálculo do EBITDA CONSOLIDADO prevista na cláusula 7.1 (o) da Escritura de Emissão para melhor refletir a geração de caixa e a capacidade de pagamento da TAESA. (4) Celebração do Contingent Support Agreement entre a ATE III Transmissora de Energia S.A. (ATE III), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), e a Companhia, na qualidade de garantidora da ATE III, bem como a declaração de voto na Assembleia Geral Extraordinária da ATE III convocada para deliberar sobre a celebração deste contrato; (5) Celebração de contrato de O&M entre a Companhia e a ATE III Transmissora de Energia S.A, bem como a declaração de voto na Assembleia Geral Extraordinária da ATE III convocada para deliberar sobre a celebração deste contrato; (6) Abertura de filiais da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão da matéria, os membros do Conselho de Administração presentes, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram: (1) Ratificar o voto favorável dos representantes da Companhia nas reuniões do Conselho de Administração de suas coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ( ECTE ), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ( ENTE ) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ( ETEP ), que aprovaram as demonstrações contábeis intermediárias e distribuição de dividendos descrita na anexa planilha das respectivas companhias. (2) Ratificar o voto favorável dos representantes da Companhia na Reunião do Conselho de Administração da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. ( ETAU ) que deliberou sobre acréscimo no Orçamento 2013 da ETAU necessário ao cumprimento de uma medida de reposição florestal determinada pelo Instituto do Meio Ambiente e Recursos Naturais e Renováveis (IBAMA), de forma a conferir à ETAU os recursos necessários à aquisição de um terreno no valor de até R$ ,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil reais), o qual será posteriormente doado a ente estatal a ser definido pelo IBAMA, incluídos no valor ora aprovado os impostos incidentes sobre a operação. Poderá, deste modo, a Diretoria da ETAU

3 tomar todas as providências necessárias à aquisição do aludido terreno, bem como à sua posterior doação nos termos definidos anteriormente. (3) autorizar a convocação de uma Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Três Séries, da Espécie Quirografária, a fim de deliberar sobre: (1) a alteração do limite estabelecido na cláusula 7.1 (o) da Escritura de Emissão das Debêntures para 4,5, a partir do quarto trimestre de 2013, inclusive, até a data do vencimento das debentures; e (2) a adequação da fórmula de cálculo do EBITDA CONSOLIDADO prevista na cláusula 7.1 (o) da Escritura da mencionada Emissão de Debêntures para melhor refletir a geração de caixa e capacidade de pagamento da TAESA. A nova redação da cláusula 7.1 (o) da Escritura seria, portanto, a seguinte (as alterações estão em destaque): 7.1. (...) (o) não cumprimento, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, do seguinte índice financeiro a seguir descrito ( Índice Financeiro ), a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora, sendo que a primeira verificação do atendimento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário ocorreu com relação aos números divulgados relativos ao 4º (quarto) trimestre de 2010: o índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA CONSOLIDADO (conforme definidos abaixo) não deverá ser superior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos). Onde: Dívida Líquida significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Emissora e o diferencial por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial por operações com derivativos; e EBITDA CONSOLIDADO significa o somatório, calculado em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, excluído incluindo o resultado da equivalência patrimonial e excluindo o resultado de ganhos ou perdas de capital; (ii) das despesas de depreciação e amortização ocorridas no período; (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, calculado com relação à Emissora e suas sociedades controladas, diretas ou indiretas.

4 A apuração trimestral do valor da Dívida Líquida e do EBITDA CONSOLIDADO deverá ser baseada nas normas contábeis utilizadas nas demonstrações financeiras da Emissora correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, publicadas em 16 de março de 2010, desconsiderando quaisquer alterações de contabilização decorrentes de mudanças nas legislações societária, contábil e fiscal incluindo, mas não se limitando a, aquelas referentes à convergência das regras internacionais de contabilização (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis - CPC. Ato contínuo, (b) autorizar a celebração, pela Companhia, do 4º Aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures, a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações supracitadas passem a integrar a Escritura de Emissão; e, por fim (c) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as providências necessárias à realização das mencionadas inclusões e alterações na Escritura de Emissão. Fica aprovado também que, entre a data de hoje e a data da referida Assembleia de Debenturistas, deverá ser realizada uma nova Reunião do Conselho de Administração para deliberar sobre o limite do prêmio extraordinário que poderá ser negociado, pelos diretores da Companhia, com os Debenturistas. (4) autorizar a celebração do Contingent Support Agreement entre a ATE III Transmissora de Energia S.A. (ATE III), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), e a Companhia, na qualidade de garantidora da ATE III, bem como a declaração de voto favorável na Assembleia Geral Extraordinária da ATE III convocada para deliberar sobre a celebração deste contrato. (5) autorizar a celebração de um contrato de prestação de serviços de O&M entre a Companhia e a sua subsidiária integral ATE III Transmissora de Energia S.A. (a ATE III ), devendo referido contrato entrar em vigor após o término da vigência do Contrato de O&M celebrado entre a ATE III e a Omega Operação e Manutenção de Linhas de Transmissão S.A. O término da vigência do contrato de O&M entre ATE III e Omega está previsto para 15 de setembro de 2013, conforme acordado no Contrato de Compra e Venda de Ações, e de acordo com as informações trazidas ao conhecimento deste Conselho de Administração. O Contrato de O&M entre a Companhia e a ATE III vigerá por 04 (quatro) anos consecutivos, e a Companhia receberá da ATE III a título de remuneração pelos serviços prestados um montante mensal inferior àquele pago atualmente à Omega; e, b) Aprovar a declaração de voto favorável na Assembleia Geral Extraordinária da ATE III convocada para deliberar sobre a celebração deste contrato.

5 (6) Aprovar a abertura de filiais da Companhia nos endereços a seguir, ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as providências necessárias à sua regularização: i) Km 10 da estrada vicinal da vila café, Gleba Sororó, Marabá- PA, CEP ; ii) BR 222, S/N, São Félix (Subestação Eletronorte), Marabá- PA, CEP ; iii) Estrada vicinal Palmares II, S/N -Vila Palmares, Parauapebas- PA, CEP ; iv) Av. Rio Bandeira, Quadra 14, Lotes 01/02/03, Daiara - S/N, Distrito Agro Industrial de Araguaína, Araguaína- TO, CEP ; v) BR 153, KM 233, Zona Rural (Subestação Eletronorte), Colinas do Tocantins- TO, CEP ; vi) Avenida Paulo Afonso, 100, Vila São Francisco - Sobradinho BA CEP: vii) Av. Brasil, 156, Centro, Santo Angelo- RS CEP ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros que votaram na referida reunião. (a.a) Secretário: Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto; Membros Titulares: Wilson Pereira dos Santos, Pedro Grossi Júnior, John Michel Pimenta de Moraes Streithorst, Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior, Sandro Rocha Peres, Carlos Roberto Cafareli, Marcelo Souza Monteiro, Ernesto Paulo da Silva Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima; e Membro Suplente: Flávio de Almeida Araújo. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto Secretário