PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS PARA ACIONISTAS

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1 PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS PARA ACIONISTAS TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Código CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376 Cidade Monções CEP São Paulo, SP Nº Pedido de reserva para titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme abaixo definido) ( Acionistas e Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, respectivamente) relativo à oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, (cento e treze milhões, quarenta e nove mil e duzentas e vinte e cinco) ações ordinárias ( Ações Ordinárias ) e (duzentos e dezenove milhões, novecentos e cinquenta mil, seiscentas e quinze) ações preferenciais de emissão da Companhia ( Ações Preferenciais e, em conjunto com as Ações Ordinárias, Ações ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, inclusive sob a forma de American Depositary Shares ( ADS ), representadas por American Depositary Receipts ( ADR ), a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior ( Oferta Global ). A Oferta Global compreenderá, simultaneamente (a) a oferta brasileira ( Oferta Brasileira ) que consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações (exceto sob a forma de ADS) ( Ações da Oferta Brasileira ), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), mediante registro automático na CVM, nos termos do artigo 6-A e 6-B da Instrução CVM 400 ( Oferta Brasileira ), a ser coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ), pelo Banco Morgan Stanley S.A., pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ( BofA Merrill Lynch ou Agente Estabilizador ), pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ), pelo Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), pelo Banco J.P. Morgan S.A. ( J.P. Morgan ), pelo Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. ( Goldman Sachs ) e pelo HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( HSBC e, em conjunto com o Itaú BBA, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o Santander, o Bradesco BBI, o BTG Pactual, o Credit Suisse, o J.P. Morgan e o Goldman Sachs, os Coordenadores da Oferta Brasileira ), com a participação determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores Contratados ), e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA e Instituições Consorciadas, respectivamente, e as Instituições Consorciadas em conjunto com os Coordenadores Contratados e os Coordenadores da Oferta Brasileira, Instituições Participantes da Oferta Brasileira ), sendo que essas últimas participarão da Oferta Brasileira para efetuar esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido) e, simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira no exterior, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Santander Investment Securities Inc., Banco Bradesco BBI S.A., Banco BTG Pactual S.A. Cayman Branch, Barclays Capital Inc., BBVA Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman, Sachs & Co., HSBC Securities (USA) Inc., Scotia Capital (USA) Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, Coordenadores da Oferta Internacional e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores da Oferta Global ) (i) nos Estados Unidos da América, em oferta registrada na Securities and Exchange Comission ( SEC ) em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterada ( Securities Act ), e (ii) nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non US persons), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil que invista no mercado financeiro e de capitais brasileiro de acordo com os mecanismos de investimento da Lei n 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, a ser integralmente revogada a

2 partir de 30 de março de 2015 pela Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 ( Resolução ) e da Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 e Investidores Estrangeiros, respectivamente); e (b) a oferta pública de distribuição primária de Ações Preferenciais, no exterior, sob a forma de ADS, representadas por ADR ( Ações da Oferta Internacional e, em conjunto com as Ações da Oferta Brasileira, Ações da Oferta Global ), em conformidade com o Securities Act, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta Internacional e com a participação de determinadas instituições financeiras contratadas ( Oferta Internacional ). A Oferta Internacional e os esforços de venda das Ações no exterior, no âmbito da Oferta Brasileira, serão realizados nos termos do Underwriting Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Internacional ( Contrato de Colocação Internacional ). A proporção de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais objeto da Oferta Global, inclusive na hipótese de exercício das Ações Adicionais, mas excluindo a hipótese de exercício da Opção de Lote Suplementar, deverá respeitar o limite legal de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais de emissão da Companhia. No âmbito da Oferta Brasileira, SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefónica S.A., Telefónica Internacional S.A. e Telefonica Chile S.A. ( Acionistas Controladores ) manifestaram à Companhia e aos Coordenadores da Oferta Brasileira: (i) seu compromisso de subscrever e integralizar Ações Ordinárias a serem emitidas no âmbito da Oferta Brasileira, mediante apresentação de Pedido de Reserva no âmbito da Oferta Prioritária, observado o seu Limite de Subscrição Proporcional, sem limite de preço máximo por Ação Ordinária; (ii) sua intenção de subscrever até todas as eventuais sobras de Ações Ordinárias que sobejarem da Oferta Prioritária, observado o procedimento de subscrição de sobras previstas no subitem (d) do item Oferta Prioritária da seção Informações sobre a Oferta Global do Prospecto Preliminar; (iii) seu compromisso de subscrever e integralizar Ações Preferenciais a serem emitidas no âmbito da Oferta Brasileira, mediante apresentação de Pedido de Reserva no âmbito da Oferta Prioritária, observado o seu Limite de Subscrição Proporcional, sem limite de preço máximo por Ação Preferencial; (iv) a possibilidade de subscrever, parcialmente, eventuais sobras de Ações Preferenciais que sobejarem da Oferta Prioritária, observado o procedimento de subscrição de sobras previsto no subitem (d) do item Oferta Prioritária da seção Informações sobre a Oferta Global do Prospecto Preliminar; (v) que efetuarão o pagamento pontual dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária apresentados no âmbito da Oferta Prioritária, conforme disposto no Contrato de Distribuição; (vi) que não desistirão dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos do subitem (d) do item Oferta Prioritária da seção Informações sobre a Oferta Global do Prospecto Preliminar ; (vii) sua intenção de subscrever, no âmbito da Oferta Institucional, até a totalidade das Ações Ordinárias dentre as Ações Adicionais que venham a ser emitidas mediante exercício da faculdade prevista no item 1 acima, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, respeitado o limite legal de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais de emissão da Companhia, sempre observado o limite estabelecido no subitem (d) do item Oferta Institucional da seção Informações sobre a Oferta Global do Prospecto Preliminar; e (viii) a possibilidade de subscrever Ações Preferenciais no âmbito da Oferta Institucional, respeitados os limites previstos no subitem (d) do item Oferta Institucional da seção Informações sobre a Oferta Global do Prospecto Preliminar. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Suplementar, conforme definido abaixo) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta Global, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (excluído o Lote Suplementar), ou seja, em até (sessenta e seis milhões, quinhentas e noventa e nove mil, novecentas e sessenta e oito) Ações, sendo (vinte e dois milhões, seiscentos e nove mil, oitocentos e quarenta e cinco) Ações Ordinárias e (quarenta e três milhões, novecentas e noventa mil e cento e vinte e três) Ações Preferenciais, inclusive sob a forma de ADS, representadas por ADR, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, respeitado o limite legal de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais de emissão da Companhia ( Ações Adicionais ou ADS Adicionais, conforme o caso, e, em conjunto, Lote Adicional ). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Adicional e as Ações da Oferta Global alocadas para os Acionistas Controladores no âmbito da Oferta Prioritária) poderá ser acrescida em até 10% (dez por cento), exclusivamente em ações preferenciais, ou seja, em até (sete milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentas e sessenta) Ações Preferenciais, inclusive sob a forma de ADS, representadas por ADR, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações Preferenciais da Oferta Global inicialmente ofertadas, ( Ações Suplementares ou ADS Suplementares, conforme o caso, e, em conjunto, Lote Suplementar ), conforme (i) opção de distribuição de Ações Suplementares ( Opção de Ações Suplementares ), deduzidas as ADS Suplementares que forem objeto de exercício da Opção de ADS Suplementares (conforme abaixo definido), outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador e (ii) opção de distribuição de ADS Suplementares, deduzidas as Ações Suplementares que forem objeto de exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme opção outorgada pela Companhia ao Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ( Opção de ADS Suplementares e, em conjunto com a 2

3 Opção de Ações Suplementares, apenas Opção de Lote Suplementar ), em ambos os casos, para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Conforme disposto no Contrato de Colocação (conforme definido abaixo), o Lote Suplementar não será objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta Brasileira. O Agente Estabilizador e o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, terão o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Telefônica Brasil S.A. ( Contrato de Colocação ) e do Contrato de Colocação Internacional, inclusive, e por um período de até 10 (dez) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer, respectivamente, a Opção de Ações Suplementares e a Opção de ADS Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Global, desde que a decisão de sobrealocação das Ações da Oferta Global no momento em que for fixado o Preço por Ação Preferencial seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta Global. A realização da Oferta Global, mediante aumento de capital, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e do artigo 4º, parágrafo 2.º, do nosso Estatuto Social, mas com concessão de prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, bem como seus termos e condições, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2015, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações da Oferta Global nos termos do Contrato de Colocação Brasileiro e da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta prioritária destinada aos Acionistas ( Oferta Prioritária ); (ii) uma oferta destinada a Investidores Não Institucionais ( Oferta de Varejo ); e (iii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais ( Oferta Institucional ). Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Global. Assim, caso não haja demanda para a subscrição da totalidade das Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas, inclusive sob a forma de ADS, representadas por ADR (sem considerar o Lote Adicional e o Lote Suplementar) até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta Global será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas deverão ser integralmente devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos, eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do comunicado de cancelamento da Oferta Global. A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de (i) escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia é o Banco Bradesco S.A. e (ii) custódia das ações preferenciais de emissão da Companhia para fins do programa de ADR é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A instituição financeira depositária para fins do programa de ADR da Companhia é o Citibank N.A. No âmbito da Oferta Prioritária, de forma a assegurar a participação dos Acionistas (sem considerar o Lote Adicional e o Lote Suplementar), tomar-se-á por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia (a) ao final do dia 1º de abril de 2015 ( Primeira Data de Corte ); e (b) ao final do dia 13 de abril de 2015 ( Segunda Data de Corte ). A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas na Primeira Data de Corte. Se a posição acionária do Acionista sofrer alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, o respectivo Limite de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido) sofrerá alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte. Será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária ou Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, o direito de subscrever Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie de ação, no total de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme o caso, do capital social total da Companhia, na Segunda Data de Corte, aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais, conforme o caso, desprezando-se eventuais frações de Ações ( Limite de Subscrição Proporcional ). Os Acionistas poderão estabelecer o preço máximo por Ação Ordinária ou por Ação Preferencial, conforme o caso, como condição para sua participação na Oferta Prioritária, nos termos do 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, conforme alterada. Os direitos decorrentes da Oferta Prioritária não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas. 3

4 Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Telefônica Brasil S.A. ( Prospecto Preliminar ), sendo que este foi obtido pelo SUBSCRITOR quando do preenchimento do presente Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta Global os investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira e/ou de quaisquer dos Coordenadores da Oferta Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores ( Pessoas Vinculadas ). O SUBSCRITOR declara ter conhecimento de que o período para os Acionistas formularem este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária é de 7 de abril de 2015, inclusive, a 14 de abril de 2015, inclusive ( Período de Reserva da Oferta Prioritária ) ou de 2 de abril de 2015, inclusive, a 6 de abril de 2015, inclusive ( Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ), devendo, o Acionista necessariamente indicar no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária a sua condição de Pessoa Vinculada. Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Participantes da Oferta Brasileira, anteriormente à realização de seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta corrente ou conta de investimento pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Participante da Oferta Brasileira. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência a ele incorporado por referência contêm informações adicionais e complementares a este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos riscos a ela inerentes. A COMPANHIA DESTACA E REITERA QUE OS INVESTIDORES E O MERCADO EM GERAL NÃO DEVEM CONSIDERAR AS AFIRMAÇÕES CONTIDAS EM REPORTAGENS NA MÍDIA EM SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO NA OFERTA GLOBAL E DEVEM BASEAR SUAS DECISÕES DE INVESTIMENTO ÚNICA E EXCLUSIVAMENTE NAS INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS PROSPECTOS, INCLUINDO SEUS ANEXOS E DOCUMENTOS A ELES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA, DENTRE OS QUAIS O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA. LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA GLOBAL, EM ESPECIAL AS SEÇÕES SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA GLOBAL DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. Em 26 de março de 2015, o pedido de registro automático da Oferta Global foi submetido à CVM, estando sujeito à sua aprovação. O registro da Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações da Oferta Global a serem distribuídas. SUBSCRITOR (ACIONISTA) 1 Nome Completo/Razão Social 2 CPF/CNPJ 3 Est. Civil 4 Sexo 5 Data de Nascimento/ Data de Constituição 6 Profissão 7 Nacionalidade 8 Doc. Identidade 9 Órgão Emissor 10 Endereço (Rua/Avenida) 11 Nº 12 Complemento 13 Bairro 4

5 14 Cidade 15 Estado 16 CEP Telefone/Fax 19 Nome do representante legal (Investidor Pessoa Jurídica) 20 Doc. Identidade 21 Órgão Emissor 22 CPF 23 Telefone/Fax 24 O Acionista declara que: ( ) é Pessoa Vinculada; ou ( ) não é Pessoa Vinculada. 25. ( ) o Acionista declara por meio deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária: (i) que é Acionista da Companhia, conforme posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da companhia na Primeira Data de Corte, de forma a assegurar sua participação na Oferta Prioritária, tendo ciência de que a apuração de seu Limite de Subscrição Proporcional de Ações na Oferta Prioritária será realizada com base na posição acionária ao final da Segunda Data de Corte; (ii) estar ciente dos mecanismos para a apresentação deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme descritos neste pedido de reserva e no Prospecto Preliminar; (iii) ter conhecimento de que lhe será assegurada a subscrição de Ações na Oferta Prioritária em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária, no total de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária; e (iv) estar ciente de que será assegurado a todos os Acionistas que atingirem o Limite de Subscrição Proporcional o direito de subscrever eventuais sobras por meio de indicação de interesse no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. 26 Número de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais a serem subscritas, observado o Limite de Subscrição Proporcional: Ações Ordinárias; e/ou Ações Preferenciais AÇÕES OBJETO DA RESERVA 27 Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação Ordinária ( Preço Máximo por Ação Ordinária ) de R$ 28 Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação Preferencial ( Preço Máximo por Ação Preferencial ) de R$ 29 Não condiciono minha aceitação ao Preço Máximo por Ação Ordinária. 30 Não condiciono minha aceitação ao Preço Máximo por Ação Preferencial. 31 O SUBSCRITOR declara que deseja participar do rateio das Sobras de Ações Ordinária da Oferta Prioritária. 33 O SUBSCRITOR declara que deseja subscrever Ações Ordinárias em quantidade equivalente ao Limite de Subscrição Proporcional. 32 O SUBSCRITOR declara que deseja participar do rateio das Sobras de Ações Preferenciais da Oferta Prioritária. 34 O SUBSCRITOR declara que deseja subscrever Ações Preferenciais em quantidade equivalente ao Limite de Subscrição Proporcional. 35 Débito em conta corrente Débito em conta de investimento 36 DOC/TED em conta corrente DOC/TED em conta investimento FORMAS DE PAGAMENTO Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/nº Conta Investimento Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/nº Conta Investimento 37 Cheque Nº Cheque Nº Banco Nº Agência 5

6 38 Crédito em Conta Corrente Crédito em Conta de Investimento DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/nº Conta Investimento 6

7 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, identificada no campo 40 abaixo, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, obriga-se a vender e entregar ao SUBSCRITOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, Ações da Oferta Brasileira em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, na quantidade correspondente ao número indicado no campo 26, observado o limite de ações a serem subscritas indicado nos campos 26, 33 e 34 acima. 2. O Preço por Ação Preferencial será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ) e terá como parâmetro (a) a cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding ( Preço por Ação Preferencial ). O Preço por Ação Ordinária será fixado com base no Preço por Ação Preferencial fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, aplicando se um desconto de 18,14%, que representa a taxa média de desconto do preço de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia em relação ao preço de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia nos últimos 3 (três) meses. A escolha do critério de fixação do Preço por Ação Preferencial e do Preço por Ação Ordinária é justificada, na medida em que (i) o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido diretamente do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações da Oferta Global; e (ii) o preço de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas será aferido em função do resultado do Procedimento de Bookbuilding, após aplicado um desconto que reflete as condições de mercado observadas para as ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia, avaliadas de maneira relativa. Portanto, a emissão de Ações Preferenciais e Ações Ordinárias neste critério de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. No âmbito da Oferta Internacional, o Preço por Ação Preferencial sob a forma de ADS será equivalente ao Preço por Ação Preferencial, convertido para dólares norte-americanos (US$) com base na taxa de câmbio (PTAX, opção cotações de contabilidade moeda dólar dos Estados Unidos da América, conforme Comunicado BACEN n.º , emitido em 02 de junho de 2014) disponibilizada pelo Banco Central do Brasil através do Sistema de Informações do Banco Central SISBACEN, na data de celebração do Contrato de Colocação. Os Acionistas que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminará em data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Acionistas que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas inclusive sob a forma de ADS representada por ADR (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 8 abaixo) poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, do Preço por Ação Ordinária e o investimento nas Ações da Oferta Global por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta Global e às Ações da Oferta Global A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, do Preço por Ação Ordinária e o investimento nas Ações da Oferta Global por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário do Prospecto Preliminar. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros tendo as ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não são considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Brasileira para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Parágrafo Primeiro. Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Acionistas que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, o Preço por 7

8 Ação Ordinária. Parágrafo Segundo. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (sem considerar o Lote Adicional e o Lote Suplementar), não será permitida a colocação de Ações da Oferta Global junto aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, inclusive Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens ou intenções de investimento automaticamente canceladas, com exceção para aqueles Acionistas que sejam Investidores Não Institucionais realizam o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. 3. Os Acionistas devem preencher este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, durante o período compreendido entre 7 de abril de 2015 a 14 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta Prioritária ) e os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas devem preencher este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o período compreendido entre 2 de abril de 2015 e 6 de abril de 2015 ( Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas ), manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade, indicando a quantidade de ações a serem subscritas, conforme previsto no campo 26 acima, bem como o número máximo de ações indicado nos campos 33 e 34 acima, sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo), não havendo valor mínimo de investimento para a Oferta Prioritária. Parágrafo Primeiro. É assegurada a cada um dos Acionistas que realizar este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas e Período de Reserva da Oferta Prioritária a subscrição de Ações da Oferta Prioritária, em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total de ações ordinárias e preferenciais do capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, arredondando-se para o maior número inteiro de Ações e caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. Parágrafo Segundo. Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão: (a) participar do rateio de sobras, no âmbito da Oferta Prioritária, (b) participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não Institucionais, desde que atendam as condições aplicáveis à Oferta de Varejo descritas no Prospecto Preliminar; ou (c) participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam as condições aplicáveis à Oferta Institucional descritas no Prospecto Preliminar. Parágrafo Terceiro. A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida aos Acionistas residentes e/ou domiciliados ou com sede no exterior cuja participação possa violar ou viole as leis de jurisdição em que tal Acionista seja residente e/ou domiciliado. Especificamente com relação aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta Global, a Oferta Prioritária está sendo realizada, conduzida e/ou estendida exclusivamente junto a Acionistas que sejam Investidores Estrangeiros. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando os Coordenadores da Oferta Global e a Companhia isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira. Parágrafo Quarto. O Acionista que for Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no campo 24 deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira. Não obstante o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, as alocações para os Acionistas, confirmadas no dia 13 de abril de 2015, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações. No entanto, os demais Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Pessoas Vinculadas fora do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. 4. Caso (i) o SUBSCRITOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 27 deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, como condição de eficácia deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, e (ii) o Preço por Ação Preferencial ou o Preço por Ação Ordinária sejam fixados em valor superior ao valor indicado pelo SUBSCRITOR no campo 27 acima, este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o SUBSCRITOR já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 5 abaixo, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data de divulgação do Anúncio de Início na conta indicada no campo 34 acima. 8

9 5. Haverá reserva de sobras no âmbito da Oferta Prioritária A alocação das sobras será realizada entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para atendimento do pedido de tais sobras que serão realizadas separadamente para cada uma das espécies de Ações, conforme o caso. 6. Após a concessão do registro da Oferta Global pela CVM, a quantidade e espécie de Ações subscritas e o respectivo valor do investimento dos Acionistas serão informados ao SUBSCRITOR até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por meio de mensagem enviada ao seu endereço eletrônico informado no campo 17 acima, ou, na sua ausência, no telefone/fax indicado no campo 18 ou 23 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada no endereço indicado neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sendo o número de Ações adquiridas aquele indicado nos campos 26, 29 ou 30 acima, conforme o caso. 7. O SUBSCRITOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. A liquidação física e financeira da Oferta Global está prevista para ser realizada até o último dia do Período de Colocação ( Data de Liquidação ), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contado da data de exercício da Opção de Ações Suplementares ( Data de Liquidação das Ações Suplementares ). As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso. Parágrafo Primeiro. Recomenda-se aos Acionistas interessados que (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta Global e as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência incorporado por referência ao Prospecto Preliminar; (ii) verifiquem com a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; (iii) entrem em contato com a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA para a realização do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou, se for o caso, para a realização do cadastro na INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição; e (iv) verifiquem com a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Os Acionistas interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar. Parágrafo Segundo. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o SUBSCRITOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta corrente indicada no campo 31 acima. Parágrafo Terceiro. Ressalvado o disposto nas Cláusulas 8, 9 e 10 abaixo, caso o SUBSCRITOR não efetue o pagamento do valor do investimento conforme esta Cláusula 6, o presente Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado. 8. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que a Companhia efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta Global junto ao serviço de custódia da BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, será entregue ao SUBSCRITOR até às 16:00 horas da Data de Liquidação, o número de Ações da Oferta Global indicado nos campos 26, 29 ou 30 acima, conforme o caso, observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo. Parágrafo Primeiro. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas seja igual ou inferior à quantidade de Ações da Oferta Global destinadas à Oferta Prioritária, não haverá rateio, sendo todos os Acionistas integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Acionistas serão destinadas a Investidores Não Institucionais. 9. Na hipótese de (i) ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Telefônica Brasil S.A., incluindo o Formulário de Referência incorporado a ele por referência ( Prospecto Definitivo e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, Prospectos ) que altere substancialmente o risco assumido pelo SUBSCRITOR ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta Global ser 9

10 suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta Global ser modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o SUBSCRITOR poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o SUBSCRITOR deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, conforme dados abaixo) em conformidade com os termos e no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da data de disponibilização do Prospecto Definitivo, que será então cancelado pela respectiva INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o SUBSCRITOR não informe por escrito a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA de sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da data de disponibilização do Prospecto Definitivo, será presumido que tal SUBSCRITOR manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. 10. Na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta Global; (b) resilição do Contrato de Colocação, (c) cancelamento da Oferta Global; (d) revogação da Oferta Global, que torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (e) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA comunicará o cancelamento da Oferta Global, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos SUBSCRITORES de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o SUBSCRITOR já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 5 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o caso. 11. Em caso de suspensão ou modificação da Oferta Global, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta Global, de que o SUBSCRITOR está ciente de que a Oferta Global foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o SUBSCRITOR já tenha aderido à Oferta Global, cada INSTITUIÇÃO CONSORCIADA deverá comunicar diretamente ao SUBSCRITOR que tenha efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a tal INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a respeito da modificação efetuada. O SUBSCRITOR poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente a contar do recebimento de tal comunicação. Nesta hipótese, o SUBSCRITOR deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA que tenha recebido o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o qual será cancelado pela referida INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o SUBSCRITOR não informe, por escrito, à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA sobre sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no prazo disposto acima, será presumido que tal SUBSCRITOR manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. 12. Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta Global, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta Global, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta Global, tal INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta Global e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta Global, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data de divulgação do descredenciamento da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá ser suspenso, por um período de 6 (seis) meses contado da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta Global. A INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a que se refere este item 11 deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores de quem tenham recebido intenção de investimento e o/ou Pedido de Reserva da Oferta 10

11 Prioritária. A aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição cujo modelo segue anexo a este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. 13. O SUBSCRITOR declara não ter efetuado e se compromete a não efetuar Pedidos de Reserva perante qualquer outra INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso tal reserva já tenha sido efetuada, este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será cancelado. 14. O SUBSCRITOR, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do processo de determinação do Preço por Ação Preferencial. 15. A aquisição das Ações da Oferta Prioritária, nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, será formalizada mediante o pagamento do valor mencionado na Cláusula 6 acima e a assinatura do Boletim de Subscrição ( Boletim de Subscrição ) e estará sujeita aos termos e condições previstos no mencionado Boletim de Subscrição, cujo modelo encontra-se anexo a este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, dele fazendo parte integrante como Anexo I. Parágrafo Único. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com o artigo 684 da Lei de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA enviar cópia do Boletim de Subscrição assinado ao SUBSCRITOR no endereço informado neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou disponibilizá-la, por outro meio, ao SUBSCRITOR. 16. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta Global e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos endereços e websites da (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP , na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website acessar, na página inicial, Consulta Companhias Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante e digitar Telefônica Brasil no campo disponível. Em seguida, acessar Telefônica Brasil S.A., Prospecto de Distribuição Pública e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); (ii) BM&FBOVESPA ( Listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=17671&idioma=pt-br (neste website, clicar em Informações Relevantes Prospecto de Distribuição Pública Prospecto de Distribuição Pública no assunto Prospecto Preliminar com data mais recente); (iii) Companhia, com sede na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website acessar Prospecto Preliminar ); (iv) Itaú BBA, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º andar, 2º andar e 3º (parte), 4º e 5º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website acessar em Oferta Pública de Ações Ordinárias e Preferenciais da Telefônica Brasil - Prospecto Preliminar ); (v) Morgan Stanley, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.600, 6º andar, 7º andar (parte) e 8º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website, no item Prospectos Locais, acessar o link Prospecto Preliminar no subitem Telefônica Brasil S.A. ); (vi) Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website, no item Global Markets & Investment Banking Group, clicar em Telefônica e, a seguir, clicar em Prospecto Preliminar ); (vii) Santander, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website, acessar Telefônica Brasil S.A. - Download Prospecto Preliminar ); (viii) Bradesco BBI, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em Telefônica Brasil S.A. Prospecto Preliminar ); (ix) BTG Pactual, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 14º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em 2015 no menu à esquerda e a seguir em Prospecto Preliminar, logo abaixo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Telefônica Brasil S.A.); (x) Credit Suisse, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (br.credit-suisse.com/ofertas (neste website, clicar em Telefônica Brasil S.A. e, a seguir, clicar em Prospecto Preliminar ); (xi) J.P. Morgan, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (xii) Goldman Sachs, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 700, 17º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, acessar "Telefônica Brasil S.A." e, em seguida, clicar em "De Acordo" e em seguida clicar em "Prospecto Definitivo"); e (xiii) HSBC, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo 11

12 ( (neste website, clicar em Prospecto Telefônica Brasil S.A. ). 17. O SUBSCRITOR declara que conhece e observou os limites mínimo e máximo de investimento para Acionistas, e que tem conhecimento de que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento. 18. O presente Pedido de Reserva da Oferta Prioritária é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3, 6, 8, 9, 10 e 13, acima. 19. As Ações Ordinárias conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito a um voto por ação ordinária nas deliberações das assembleias gerais da Companhia; (ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral a partir da data de divulgação do Anúncio de Início; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia; (iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (v) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; e (vi) direito de participar dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início. As Ações Preferenciais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) não possuem direito de voto, salvo quando previsto em lei ou de acordo com o previsto em seu estatuto social; (ii) prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação da Companhia; (iii) participação integral nos resultados da Companhia a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, respeitado o disposto no item (iv) a seguir; (iv) recebimento de dividendo 10 % (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (v) direito de voto nas decisões relativas à (a) celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei das Sociedades por Ações; (b) celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Companhia; (c) eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado; (d) alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração; e (e) alteração ou revogação dos dispositivos societários que (x) garantem o direito de voto nas decisões relativas ao item (a) e (b) acima, (y) determinam os prazos de convocação da Assembleia Geral de Acionistas e (z) garantem amplo acesso dos acionistas a relatórios de análise econômico-financeira em operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de controladas da Companhia. 20. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo. 39 Assinatura do SUBSCRITOR ou de seu Representante Legal: 40 Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA: O SUBSCRITOR declara para todos os fins (i) estar de acordo com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; e (ii) ter obtido exemplar do Prospecto Preliminar que contém incorporado por referência o inteiro teor do Formulário de Referência da Companhia, a ele incorporado por referência; (iii) ter conhecimento do inteiro teor do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Companhia, a ele incorporado por referência, contendo os termos e condições da Oferta Global e, 12

13 especialmente, das seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência. LOCAL DATA LOCAL DATA SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL INSTITUIÇÃO CONSORCIADA 41 TESTEMUNHAS NOME: CPF: NOME: CPF: 13

14 ANEXO I BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS PARA ACIONISTAS [LOGO TELEFÔNICA] TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Código CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376 Cidade Monções CEP São Paulo, SP Nº Boletim de subscrição para titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia na Primeira Data de Corte, conforme abaixo definido ( Acionistas e Boletim de Subscrição, respectivamente) relativo à oferta pública de distribuição de, inicialmente, [ ] ([ ]) ações ordinárias ( Ações Ordinárias ) e [ ] ([ ]) ações preferenciais de emissão da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ) ( Ações Preferenciais e, em conjunto com as Ações Ordinárias, Ações ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, inclusive sob a forma de American Depositary Shares ( ADS ), representadas por American Depositary Receipts ( ADR ), a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior ( Oferta Global ). A Oferta Global compreende, simultaneamente (a) a oferta brasileira ( Oferta Brasileira ) que consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações (exceto sob a forma de ADS) ( Ações da Oferta Brasileira ), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), mediante registro automático na CVM, nos termos do artigo 6-A e 6-B da Instrução CVM 400 ( Oferta Brasileira ), a ser coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ), pelo Banco Morgan Stanley S.A., pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ( BofA Merrill Lynch ou Agente Estabilizador ), pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ), pelo Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), pelo Banco J.P. Morgan S.A. ( J.P. Morgan ), pelo Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. ( Goldman Sachs ) e pelo HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( HSBC e, em conjunto com o Itaú BBA, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o Santander, o Bradesco BBI, o BTG Pactual, o Credit Suisse, o J.P. Morgan e o Goldman Sachs, os Coordenadores da Oferta Brasileira ), com a participação determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores Contratados ), e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA e Instituições Consorciadas, respectivamente, e as Instituições Consorciadas em conjunto com os Coordenadores Contratados e os Coordenadores da Oferta Brasileira, Instituições Participantes da Oferta Brasileira ), sendo que essas últimas participarão da Oferta Brasileira para efetuar esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido) e, simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira no exterior, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Santander Investment Securities Inc., Banco Bradesco BBI S.A., Banco BTG Pactual S.A. Cayman Branch, Barclays Capital Inc., BBVA Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman, Sachs & Co., HSBC Securities (USA) Inc., Scotia Capital (USA) Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, Coordenadores da Oferta Internacional e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores da Oferta Global ) (i) nos Estados Unidos da América, em oferta registrada na Securities and Exchange Comission ( SEC ) em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterada ( Securities Act ), e (ii) nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non US persons), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil que invista no mercado financeiro e de capitais brasileiro de acordo com os mecanismos de investimento da Lei n 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, a ser integralmente revogada a partir de 30 de março de 2015 pela Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 ( Resolução ) e da Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 e Investidores Estrangeiros, respectivamente); e (b) a oferta pública de distribuição primária de Ações Preferenciais, no exterior, sob a forma de ADS, representadas por ADR ( Ações da Oferta Internacional e, em conjunto com as Ações da Oferta Brasileira, Ações da Oferta Global ), em conformidade com o Securities Act, sob a coordenação dos

15 Coordenadores da Oferta Internacional e com a participação de determinadas instituições financeiras contratadas ( Oferta Internacional ). A Oferta Internacional e os esforços de venda das Ações no exterior, no âmbito da Oferta Brasileira, serão realizados nos termos do Underwriting Agreement, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Internacional ( Contrato de Colocação Internacional ). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Suplementar, conforme definido abaixo), a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, [foi / poderia ter sido, mas não foi] acrescida em [20]% do total de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (excluído o Lote Suplementar), ou seja, em [ ] Ações, sendo [ ] Ações Ordinárias e [ ] Ações Preferenciais, inclusive sob a forma de ADS, representadas por ADR, emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ou ADS Adicionais, conforme o caso, e, em conjunto, Lote Adicional ). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Adicional e as Ações da Oferta Global alocadas para SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefónica S.A., Telefónica Internacional S.A. e Telefonica Chile S.A. ( Acionistas Controladores ) no âmbito da Oferta Prioritária) poderá ser acrescida em até 10% (dez por cento), exclusivamente em ações preferenciais, ou seja, em até [ ] Ações Preferenciais, inclusive sob a forma de ADS, representadas por ADR, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas, ( Ações Suplementares ou ADS Suplementares, conforme o caso, e, em conjunto, Lote Suplementar ), conforme (i) opção de distribuição de Ações Suplementares ( Opção de Ações Suplementares ), deduzidas as ADS Suplementares que forem objeto de exercício da Opção de ADS Suplementares (conforme abaixo definido), outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador e (ii) opção de distribuição de ADS Suplementares, deduzidas as Ações Suplementares que forem objeto de exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme opção outorgada pela Companhia ao [ ] ( Opção de ADS Suplementares e, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, apenas Opção de Lote Suplementar ), em ambos os casos, para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Conforme disposto no Contrato de Colocação (conforme definido abaixo), o Lote Suplementar não será objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta Brasileira. O Agente Estabilizador e o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, terão o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, inclusive, e por um período de até 10 (dez) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer, respectivamente, a Opção de Ações Suplementares e a Opção de ADS Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Global, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação Preferencial seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta Global. As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações da Oferta Global nos termos do Contrato de Colocação Brasileiro e da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta prioritária destinada aos Acionistas ( Oferta Prioritária ); (ii) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais ( Oferta de Varejo ); e (iii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais ( Oferta Institucional ). A realização da Oferta Global, mediante aumento de capital, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e do artigo 4.º, parágrafo 2.º, do estatuto social da Companhia, mas com concessão de prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, bem como seus termos e condições, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2015, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) em [ ] de [ ] de 2015 e arquivada sob o nº [ ] e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) e no jornal Valor Econômico em [ ] de [ ] de O Preço por Ação Preferencial, o Preço por Ação Ordinária e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foram aprovados em Reunião de Conselho de Administração da Companhia, realizada em [ ] de [ ] de 2015, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESP em [ ] de [ ] de 2015 e arquivada sob o nº [ ] e publicada no jornal Valor Econômico na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOESP no dia útil subsequente. A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de (i) escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia é o Banco Bradesco S.A. e (ii) custódia das ações preferenciais de emissão da Companhia para fins do programa de ADR é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. A instituição financeira depositária para fins do programa de ADR da Companhia é o Citibank N.A. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta Global os investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira e/ou de quaisquer dos Coordenadores da Oferta Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma 15

16 das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores ( Pessoas Vinculadas ). Não é admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Global, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia e o Coordenador Líder protocolaram em 26 de março de 2015 perante a CVM pedido de registro automático da Oferta Global, tendo sido a Oferta Global registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2015/[ ], em [ ] de [ ] de Exceto quando especificamente definidos neste Boletim de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais da Telefônica Brasil S.A. ( Prospecto Definitivo ), sendo que este foi obtido pelo SUBSCRITOR quando do preenchimento do presente Boletim de Subscrição. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência a ele incorporado por referência contêm informações adicionais e complementares a este Boletim de Subscrição e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos riscos a ela inerentes. A COMPANHIA DESTACA E REITERA QUE OS INVESTIDORES E O MERCADO EM GERAL NÃO DEVEM CONSIDERAR AS AFIRMAÇÕES CONTIDAS EM REPORTAGENS NA MÍDIA EM SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO NA OFERTA GLOBAL E DEVEM BASEAR SUAS DECISÕES DE INVESTIMENTO ÚNICA E EXCLUSIVAMENTE NAS INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS PROSPECTOS, INCLUINDO SEUS ANEXOS E DOCUMENTOS A ELES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA, DENTRE OS QUAIS O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA. LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA GLOBAL, EM ESPECIAL AS SEÇÕES SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA GLOBAL DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO AS SEÇÕES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. Este Boletim de Subscrição somente poderá ser firmado por Acionistas, no âmbito da Oferta de Prioritária. O registro da Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. SUBSCRITOR (ACIONISTA) 1 Nome Completo/Denominação Social 2 CPF/CNPJ 3 Est. Civil 4 Sexo 5 Data de Nascimento/ Data de Constituição 6 Profissão 7 Nacionalidade 8 Doc. Identidade 9 Órgão Emissor 10 Endereço (Rua/Avenida) 11 Nº 12 Complemento 13 Bairro 14 Cidade 15 Estado 16 CEP Telefone/Fax 19 Nome do representante legal (se houver) 20 Doc. Identidade 21 Órgão Emissor 22 CPF 23 Telefone/Fax AÇÕES SUBSCRITAS 24 Quantidade de Ações 25 Preço por Ação (R$) 26 Valor Total a Pagar (R$) 27 - Espécie FORMAS DE PAGAMENTO 28 a. Transferência Eletrônica Banco Nº Agência Nº Conta Corrente 16

17 Disponível TED b. Cheque c. Débito em Conta Corrente 29 a. Crédito em Conta Corrente b. Crédito em Conta de Investimento 30. O SUBSCRITOR declara que: é Pessoa Vinculada; ou não é Pessoa Vinculada. FORMAS DE DEVOLUÇÃO Banco Nº Agência Nº Conta Corrente DECLARAÇÃO 17

18 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Boletim de Subscrição para Acionista, a Companhia, neste ato representada pela INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA BRASILEIRA identificada no campo 32 abaixo, entrega ao SUBSCRITOR a quantidade de Ações da Oferta Brasileira mencionada no campo 24 acima. O valor a pagar indicado no campo 26 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 24 acima pelo Preço por Ação Preferencial ou pelo Preço por Ação Ordinária, conforme o caso, (conforme abaixo definido) indicado no campo 25 acima. 2. As Ações Ordinárias conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito a um voto por ação ordinária nas deliberações das assembleias gerais da Companhia; (ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral a partir da data de divulgação do Anúncio de Início; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia; (iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (v) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; e (vi) direito de participar dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início. As Ações Preferenciais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) não possuem direito de voto, salvo quando previsto em lei ou de acordo com o previsto em seu estatuto social; (ii) prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação da Companhia; (iii) participação integral nos resultados da Companhia a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, respeitado o disposto no item (iv) a seguir; (iv) recebimento de dividendo 10 % (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (v) direito de voto nas decisões relativas à (a) celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei das Sociedades por Ações; (b) celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Companhia; (c) eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado; (d) alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração; e (e) alteração ou revogação dos dispositivos societários que (x) garantem o direito de voto nas decisões relativas ao item (a) e (b) acima, (y) determinam os prazos de convocação da Assembleia Geral de Acionistas e (z) garantem amplo acesso dos acionistas a relatórios de análise econômico-financeira em operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de controladas da Companhia. 3. O Preço por Ação Ordinária é de R$[ ] ( Preço por Ação Ordinária ) e o Preço por Ação Preferencial é de R$[ ]. O Preço por Ação Preferencial foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso; e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400, ( Procedimento de Bookbuilding ) e o Preço por Ação Ordinária foi fixado com base no Preço da Ação Preferencial fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, aplicando se um desconto de [ ]% do Preço por Ação Preferencial, que representa a taxa média de desconto do preço de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia em relação ao preço de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia nos últimos 3 (três) meses. O Preço por Ação Preferencial foi calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Institucionais. O Preço por Ação Preferencial ou o Preço por Ação Ordinária não são indicativos de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta Global foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação Preferencial, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do total de Ações da Oferta Global inicialmente ofertadas (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional). [Tendo em vista que [houve / não houve] excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Global inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Suplementar e o Lote Adicional), [tendo sido as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas]. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter 18

19 impactado na formação do Preço por Ação Preferencial e, por conseguinte, do Preço por Ação Ordinária e o investimento nas Ações da Oferta Global por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta Global - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter afetado adversamente a fixação do Preço por Ação Preferencial e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário do Prospecto Definitivo. 4. A integralização/liquidação das Ações da Oferta Brasileira será realizada à vista, em moeda corrente nacional. 5. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 6 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária integram este Boletim de Subscrição. 6. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta Global, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta Brasileira, a CVM poderá acolher pleito de revogação, suspensão ou modificação da Oferta Global formulado pela Companhia e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a modificação, a Oferta Global poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de revogação da Oferta Global, o presente Boletim de Subscrição ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado. Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de revogação, suspensão ou modificação da Oferta Global, tal modificação será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, da BM&FBOVESPA e da CVM, veículos também utilizados para disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a divulgação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA somente celebrará o presente Boletim de Subscrição caso o SUBSCRITOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação. Parágrafo Terceiro. Caso o presente Boletim de Subscrição tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta Global, o SUBSCRITOR deverá ser informado diretamente a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na subscrição das Ações. Caso não haja manifestação do SUBSCRITOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitação da subscrição das Ações. Na hipótese de o SUBSCRITOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta Global, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida divulgação de Modificação ou Revogação sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM Fica o Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do SUBSCRITOR a quantidade de Ações da Oferta Brasileira objeto do presente Boletim de Subscrição identificada no campo 24 acima. 8. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta Brasileira, da quantidade de Ações objeto deste Boletim de Subscrição indicada no campo 24 acima para uma conta de custódia do SUBSCRITOR mantida junto à BM&FBOVESPA. Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia prestado pela BM&FBOVESPA, o SUBSCRITOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA BRASILEIRA, que se obriga a repassar à BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA. 19

20 9. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até as 16:00 horas da Data de Liquidação. 10. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, a INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA BRASILEIRA dá ao SUBSCRITOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido quantidade de Ações indicadas no campo 24 acima, o SUBSCRITOR dá à INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA BRASILEIRA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações. 11. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência anexo a ele, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta Global, e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos endereços e websites da (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP , na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website acessar, na página inicial, Consulta Companhias Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante e digitar Telefônica Brasil no campo disponível. Em seguida, acessar Telefônica Brasil S.A., Prospecto de Distribuição Pública e clicar no link referente ao último Prospecto Definitivo disponível); (ii) BM&FBOVESPA ( Listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=17671&idioma=pt-br (neste website, clicar em Informações Relevantes Prospecto de Distribuição Pública Prospecto de Distribuição Pública no assunto Prospecto Definitivo com data mais recente); (iii) Companhia, com sede na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website acessar Prospecto Preliminar ); (iv) Itaú BBA, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º andar, 2º andar e 3º (parte), 4º e 5º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website acessar em Oferta Pública de Ações Ordinárias e Preferenciais da Telefônica Brasil - Prospecto Preliminar ); (v) Morgan Stanley, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.600, 6º andar, 7º andar (parte) e 8º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website, no item Prospectos Locais, acessar o link Prospecto Preliminar no subitem Telefônica Brasil S.A. ); (vi) Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website, no item Global Markets & Investment Banking Group, clicar em Telefônica e, a seguir, clicar em Prospecto Preliminar ); (vii) Santander, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( neste website, acessar Telefônica Brasil S.A. - Download Prospecto Preliminar ); (viii) Bradesco BBI, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em Telefônica Brasil S.A. Prospecto Preliminar ); (ix) BTG Pactual, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 14º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em 2015 no menu à esquerda e a seguir em Prospecto Preliminar, logo abaixo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Telefônica Brasil S.A.); (x) Credit Suisse, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (br.credit-suisse.com/ofertas (neste website, clicar em Telefônica Brasil S.A. e, a seguir, clicar em Prospecto Preliminar ); (xi) J.P. Morgan, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (xii) Goldman Sachs, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 700, 17º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, acessar "Telefônica Brasil S.A." e, em seguida, clicar em "De Acordo" e em seguida clicar em "Prospecto Definitivo"); e (xiii) HSBC, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em Prospecto Telefônica Brasil S.A. ). 12. Este Boletim de Subscrição constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele previsto. 13. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas assinaturas nos campos 31 e 32 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 33 abaixo. 31 Assinatura do SUBSCRITOR ou de seu Representante 32 Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA: 20