MBA Finanças e Controladoria. Aula 2

Transcrição

1 MBA Finanças e Controladoria Aula 2

2 MBA Finanças e Controladoria Disciplina: Direito Empresarial Professor: Rogério Martir E mail: rogerio@martir.com.br

3 Mini Currículo do professor PROF. ROGÉRIO MARTIR Doutor em Ciências Jurídicas e Sociais, Advogado especializado em Direito Empresarial e Direito do Trabalho, Professor Universitário, Pós Graduação, MBA e de Cursos Preparatórios Para Carreiras Jurídicas, Sócio da Martir Advogados Associados - Consultoria Jurídica Empresarial e para o Terceiro Setor.

4 Apresentação da Disciplina Justificativa: O fator atividade econômica está associado a uma ação que, em regra, é fiscalizada com base nos parâmetros relacionados com as exigências sociais e o posicionamento do Estado, gerando responsabilidade social. O conteúdo do programa busca analisar a temática presente na ementa abaixo, desenvolvendo e redimensionando conceitos que objetivem abordar a ação empresarial sob a ótica da sustentabilidade econômica.

5 Apresentação da Disciplina Objetivo: Transmitir aos alunos o conhecimento dos princípios e fundamentos do Direito Empresarial, aplicados à atividade da temática do curso, instrumentalizando para as ações cotidianas e analisar - a partir dos princípios constitucionais que regem a atividade econômica -, o posicionamento da empresa e/ou do empresário diante das regras que norteiam esta atividade, sob o viés do Direito Privado, considerando os aspectos ligados ao Direito do Consumidor e ao Direito Ambiental, analisando as responsabilidades civil e criminal da empresa.

6 Apresentação da Disciplina Interdisciplinaridade: Os estudos de casos práticos realizados em sala de aula são feitos com base em problemas dos mais variados ramos da atividade empresarial, proporcionando aos alunos o aprendizado e reflexão necessários para compreender e operar as mais diversas nuanças dessa matéria.

7 Referências Bibliográficas Bibliografia básica COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Saraiva. COMPARATO, Fábio Konder. Direito Empresarial. São Paulo: Saraiva. ALMEIDA, Amador Paes de, Direito de Empresa no Código Civil, São Paulo. 7

8 Referências Bibliográficas Bibliografia complementar: ROBERTO GRAU, Eros, A Ordem Econômica e Financeira. Ed. São Paulo, Malheiros. SZTAJN, Rachel, Revista de Direito Mercantil, nº 144. TZIRULNIK, Luiz, Direito Falimentar, Ed. São Paulo, Revista dos Tribunais. ZANETTI, Robson. A nova Lei de Recuperação de Empresas e Falências: aspectos gerais. Ed. Saraiva. 8

9 NOME EMPRESARIAL SOCIEDADES

10 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADA São as sociedade que não obstante estarem previstas no Código Civil não possuem registro e logo não gozam de personalidade jurídica própria, não possuem CNPJ. O os direitos e obrigações são apenas entre os sócios. São elas: 1 - Sociedade Comum e 2 - Sociedade em conta de participação.

11 SOCIEDADES 1 - SOCIEDADE COMUM Poderá ser de FATO ou IRREGULAR Prova da existência (art. 987); Solidariedade ilimitada, sócio/sociedade (bens) (art. 990); Todos administram / pacto limitativo apenas para quem o conheça.

12 SOCIEDADES 2 - SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Sócio Ostensivo / Sócio Oculto, Participante. Prova da existência (qualquer forma art. 992). O contrato só produz efeito entre as partes (art.993). O registro do Contrato Social não a personifica.

13 SOCIEDADES SOCIEDADES PERSONIFICADAS São as sociedades que possuem registro e vida própria distinta da vida dos seus sócios: 1- SOCIEDADE SIMPLES - S/S 2 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - S/C 3 SOCIENDADE EM COMANDITA SIMPLES - C/S 4 SOCIEDADE LIMITADA - LTDA 5 SOCIEDADE ANONIMA - S/A 6- SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES C/A

14 SOCIEDADES SOCIEDADES CONTROLADAS / COLIGADAS / SIMPLES PARTICIPAÇÃO / TRANSFORMAÇÕES Controlada: é a sociedade cujo controle pertence a outra sociedade, sendo que a mesma possui maioria dos votos na qualidade de sócia (art , i e ii do cc)

15 SOCIEDADES Coligada: e quando outra sociedade participa do capital social com 10% ou mais, porem não exerce poder de controle (art do cc) Simples participação: possui menos de 10% (art do c)

16 SOCIEDADES DA TRANSFORMAÇÃO Ocorre a transformação quando uma sociedade passa de um tipo para outro. Se não houver previsão estatutária dependerá de anuência de todos os sócios. O sócio que não concordar se vencido poderá retirar-se da sociedade. A transformação não poderá afetar os credores.

17 SOCIEDADES DA INCORPORAÇÃO Ocorre a incorporação quando uma ou mais sociedade são absorvidas por outra sociedade. Materializada a incorporação as incorporadas são extintas e tudo devidamente registrado no órgão competente.

18 SOCIEDADES DA FUSÃO Ocorre a fusão quando se unem as sociedades para formação de uma sociedade nova que lhe sucederá em direito e obrigações.

19 SOCIEDADES DA CISÃO Ocorre a cisão quando parte de uma sociedade (direitos e obrigações) são cedidas para uma outra empresa, ocorrendo cessão total a sociedade cindida se extingue.

20 SOCIEDADES DA IMPUGNAÇÃO A TRANSFORMAÇÃO / INCORPORAÇÃO / FUSÃO E CISÃO Até 90 dias das respectivas publicações os credores poderão impugnar a mudança propondo a competente ação judicial anulatória.

21 SOCIEDADES SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO Quem regula e autoriza o funcionamento de sociedades que necessitam de autorização extravagante é o poder executivo. Exemplos são as emissoras de rádio e TV e as empresas estrangeiras.

22 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL

23 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL CONCEITO considera-se estabelecimento todo o complexo de bens organizados para o exercício da empresa (art do CC). Os bens corpóreos e incorpóreos.

24 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL ALIENAÇÃO / USUFRUTO / ARRENDAMENTO O estabelecimento pode ser objeto unitário de direitos e de negócios (art do cc), desde que os respectivos atos, principalmente a alienação seja objeto de registro perante a junta comercial e publicado na imprensa oficial (art do cc).

25 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL CONDIÇÃO PARA APERFEIÇOAR O NEGÓCIO O negociante do estabelecimento deve ser detentor de bens suficientes para liquidação do seu passivo ou mesmo quitar os credores. Podendo ainda ter uma autorização expressa ou tácita (notificação com 30 dias para impugnação sob pena de concordância) dos credores. (Art do cc).

26 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL AUTORIZAÇÃO PARA CONCORRÊNCIA Não havendo autorização expressa o alienante do estabelecimento não poderá fazer concorrência ao adquirente pelo prazo de 5 anos, no caso de usufruto ou arrendamento a vedação de concorrência prevalecerá até o termino do contrato.

27 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL PONTO COMERCIAL é um bem incorpóreo do estabelecimento e possui real valor, corresponde ao local onde é desenvolvida a atividade empresária e tudo que envolve o mesmo.