CONTABILIDADE GERAL. Investimentos. Transformações Societárias Parte 1. Prof. Cláudio Alves

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1 CONTABILIDADE GERAL Investimentos Prof. Cláudio Alves

2 As operações de transformações (reorganizações societárias), seja através de transformação, incorporação, cisão ou fusão, deve-se se realizadas em observância à legislação societária e fiscal para que não haja desconsideração do ato ou negócio jurídico. Todavia, o que se observa é que ao realizar estas operações, todas estão direcionadas para o fim específico econômico, que pode ser redução de seus custos operacionais ou diminuição da carga tributária. Nessas operações, pode-se afirmar que cada vez mais os grandes grupos econômicos tomam conta de determinadas atividades produtivas, concentrando o poder da economia. Vejamos os conceitos de tais transformações.

3 Transformação: É a operação pela qual a legislação societária permite que a sociedade mude, altere ou modifique o seu tipo societário. Pode-se citar, como exemplo, que quando uma sociedade empresária (LTDA) transforma-se em sociedade anônima, os bens serão absorvidos pela nova empresa, que assumirá também os direitos e as obrigações da extinta. A sociedade obedecerá a preceitos quanto à nova constituição, exige consentimento unânime dos sócios ou acionistas não podendo prejudicar em hipótese alguma os direitos de seus credores.

4 O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela nova sociedade. O art. 220, único da Lei 6.404/1976 diz: Art A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

5 Transformação de qualquer sociedade (sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em nome coletivo ou solidário, de capital e indústria e em comandita simples) para Sociedade Anônima (S/A); transformação de Sociedade Anônima (S/A) para qualquer sociedade mercantil. Notas: O Departamento Nacional do Registro de Comércio (DNRC) não admite a participação de firma individual em processo de transformação, quer como transformando, quer como resultante; Na Ficha de Cadastro da Pessoa Jurídica (FCPJ) do Cadastro Nacional da Pessoa jurídica (CNPJ) serão alterados, no mínimo, o nome comercial e a Natureza Jurídica (tipo jurídico).

6 Aspectos Legais e Societários acerca da Transformação: A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se previsto no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito da retirada no caso de transformação em companhia.

7 A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

8 Incorporação: É aquela em que uma empresa já existente absorve outra, ou quando ocorre a aquisição de uma ou mais empresas por outra, em que a incorporadora não perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir. A empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica, absorvendo todo o patrimônio e dívidas existentes da empresa incorporada, e esta última desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizará alteração contratual com o aumento do capital social e do patrimônio. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.

9 A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão. A sociedade a ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. Aprovados pela assembléia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

10 Na incorporação uma sociedade absorve o patrimônio de outras, sucedendo-lhes em seus direitos e obrigações. Observe o diagrama abaixo: Empresa A Empresa B Empresa A Empresa C

11 Nesse caso, as empresas B e C deixaram de existir, sendo incorporadas pela empresa A, que as sucede em seus direitos e obrigações. Contabilmente, caso nenhuma das sociedades participe do capital da outra e a incorporação seja feita pelos valores contábeis existentes em cada uma, o procedimento é simples: os ativos e passivos das sociedades incorporadas (Empresas B e C, que serão extintas) são transferidos para o patrimônio da incorporadora (Empresa A).

12 Os lançamentos contábeis representativos da transferência do patrimônio da empresa incorporada para a incorporadora foram procedidos da seguinte forma: Na empresa incorporada Qualquer: - Pelo encerramento das contas do Ativo: Empresa Qualquer LTDA. C/ Dissolução a Diversos Pela transferência dos saldos das contas devedoras em virtude da incorporação de nossa sociedade pela empresa Tanto faz S/A, conforme documentação arquivada na Junta Comercial sob o n"... a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Demais contas do ativo...

13 Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão aos sócios do valor das suas quotas: Capital a Diversos a Nome da Empresa - C/Capital R$... a Nome da Empresa - C/Capital R$...

14 Pelo encerramento das contas credoras (Passivo e Retificadoras do Ativo): Diversos a Qualquer LTDA. C/ Dissolução Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da incorporação de n/sociedade pela empresa Tanto Faz S/A conforme documentação arquivada na Junta Comercial sob o n... Fornecedores Empréstimos a Pagar Depreciação Acumulada - C/Móveis e Utensílios Demais contas com saldo credor...

15 QUESTÃO: Analista em Geociência Contabilidade CESPE Julgue os itens subsequentes, acerca de fusão, cisão e incorporação de empresas. No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa C que se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma em outra. ( ) Certo ( ) Errado X