1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / RODOVIA RN 160, KM 03, BLOCO A 1º ANDAR

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Download "1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00466-9 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 08.402.943/0001-52 RODOVIA RN 160, KM 03, BLOCO A 1º ANDAR"

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RODOVIA RN 16, KM 3, BLOCO A 1º ANDAR 2 - BAIRRO OU DISTRITO DIST INDUSTRIAL 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF NATAL RN 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX pama@guararapes.ind.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME FLÁVIO GURGEL ROCHA 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. LEÃO XIII, Nº CEP 5 - MUNICÍPIO SÃO BENTO 6 - UF SÃO PAULO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX flavio@riachuelo.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/28 1 1/1/28 31/3/28 4 1/1/27 31/12/ CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Claudio Lino Lippi 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /5/28 2:33:37 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/28 31/12/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 15 - Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL CONFECÇÕES DE ROUPAS E TECIDOS EM GERAL 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGO/E 22/4/28 Dividendo 15/5/28 ON,68 2 AGO/E 22/4/28 Dividendo 15/5/28 PN,75 14/5/28 2:33:42 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 22/4/ Reserva de Capital, 22/4/ Reserva de Lucro, DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 9/5/28 14/5/28 2:33:44 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/27 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Créditos Diversos Impostos e contribuições a recuperar Contas a receber de controladas Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 14/5/28 2:33:46 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/27 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Contribuição social s/lucro líquido-csll Impostos e contribuições sociais Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 14/5/28 2:33:48 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (27.124) (27.124) (25.982) (25.982) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (97.732) (97.732) (66.545) (66.545) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (15.44) (15.44) Com Vendas (3.612) (3.612) (4.177) (4.177) Pessoal (612) (612) (578) (578) Comissões de vendas (1.159) (1.159) (2.139) (2.139) Previsão para devedores duvidosos Fretes e carretos (1.119) (1.119) (882) (882) Expedição, escritórios e perdas diversas (432) (432) (4) (4) Outros Indenização de representantes (29) (29) (178) (178) Gerais e Administrativas (12.269) (12.269) (9.192) (9.192) Honorários (1.575) (1.575) (1.575) (1.575) Pessoal (3.52) (3.52) (2.38) (2.38) Depreciação (691) (691) (46) (46) Portes e comunicações (192) (192) (211) (211) Serviços auxiliares (3.936) (3.936) (2.166) (2.166) Outros (2.373) (2.373) (2.4) (2.4) Contribuição social PIS, COFINS, impostos Financeiras (2.548) (2.548) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (4.182) (4.182) (4.42) (4.42) Juros s/contribuição social (1.163) (1.163) (2.58) (2.58) 14/5/28 2:33:51 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/ Outras despesas (3.19) (3.19) (2.362) (2.362) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (2.855) (2.855) (2.77) (2.77) Resultado da Equivalência Patrimonial (8.191) (8.191) Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (12.77) (12.77) (9.7) (9.7) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,2211,2211,31644, /5/28 2:33:51 Pág: 7

8 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 1 CONTEXTO OPERACIONAL (a) Atividades operacionais A Guararapes Confecções S.A. ( Companhia ), constituída em 6 de outubro de 1956, sob a denominação social de Confecções Guararapes S.A., é uma companhia aberta que, juntamente com suas controladas (Nota 7), dedica-se preponderantemente à industrialização de artigos para vestuário, cama, mesa, banho e cozinha, sendo parte desses artigos comercializados pela controlada Lojas Riachuelo S.A. (b) Incentivos fiscais Imposto de renda A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza, condicionados à constituição de reserva de capital por montante equivalente. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, por períodos que variam até os anos-base de 28 e 215, respectivamente. Este incentivo vem sendo contabilizado como Reserva de Capital no Patrimônio Líquido. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS A Companhia possui incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI concedido até agosto do ano 213, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês. Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até abril de 29, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses. Este incentivo vem sendo contabilizado como redutor da conta de despesas de ICMS. 14/5/28 2:33:57 Pág: 8

9 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça estimativas e adote premissas relacionadas com os ativos e passivos reportados, entre eles: provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingência e valores de receitas e despesas reportados nos respectivos períodos. Resultados reais podem diferir dessas estimativas. Em 28 de dezembro de 27, foi promulgada a Lei nº , que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 28. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A convergência total para as normas contábeis internacionais ainda depende do processo de normatização a ser desenvolvido pela CVM. Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos pronunciamentos, a Administração da Companhia optou pela aplicação do dispositivo da Lei /7 somente nas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social de 28. Assim sendo, as demonstrações contábeis deste trimestre foram elaboradas sem contemplar todas as modificações de práticas contábeis previstas na Lei nº /7, exceto as contempladas pelos artigos 3º ao 14º, da Instrução CVM nº 469, publicada em 2 de maio de 28, que tornaram-se obrigatórias inclusive para apresentação de Informações Trimestrais ITR do exercício de 28. Obedecendo a instrução CVM nº 469/28, a Companhia calculou os efeitos dos ajustes a valor presente AVP, referente aos períodos de janeiro a março de 28 e de 27, resultando nos seguintes efeitos: Milhares de reais Controladora Consolidado Lucro antes do AVP Ajuste a valor presente - AVP (67) Efeito do AVP nas controladas Lucro após AVP /5/28 2:33:57 Pág: 9

10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia não possui ajustes materiais decorrentes da aplicação dos outros dispositivos da Lei nº /7, não inclusos na Instrução CVM nº 469. ADOÇÃO DE NOVA PRÁTICA CONTÁBIL Os balanços patrimoniais (individual e consolidado), bem como as demonstrações de resultados de 31 de dezembro de 27 e para o período de três meses findo em 31 de março de 27, respectivamente, foram reapresentados, a fim de contemplar os ajustes a valor presente nas contas de ativo e passivo. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS E CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO (a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios. O valor do imposto de renda debitado ao resultado do exercício inclui a parcela dos incentivos fiscais de isenção e redução do referido imposto, conforme demonstrado na Nota 14. A parcela atribuível ao imposto de renda é calculada à alíquota de 15% mais adicional de 1% e da contribuição social sobre o lucro líquido, calculada à alíquota de 9%. (b) Ativos circulante e não circulante Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. A provisão para créditos de realização duvidosa é constituída considerando a média histórica de perdas efetivas, complementada pela análise da administração sobre as prováveis perdas dos créditos em aberto. Os depósitos judiciais, no consolidado, estão representados pelos valores depositados em juízo decorrente de ações ou processos em curso onde se questiona a exigibilidade de determinados impostos e contribuições sociais, cuja provisão está apresentada no exigível a longo prazo, ambos a valores históricos. Quando aplicável, os saldos de contas a receber foram apresentados a valor presente. Estão classificadas como não circulante as contas cuja realização se espera ocorrer após 12 meses da data do fechamento. 14/5/28 2:33:57 Pág: 1

11 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS (c) Investimentos Refere-se a participações em empresas controladas, avaliadas pelo método da equivalência patrimonial e imóveis comerciais demonstrados ao custo deduzido da respectiva depreciação calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 7; (d) Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição deduzido da depreciação calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 8 que levam em consideração as estimativas, da administração, do tempo de vida útil-econômica dos bens; (e) Passivos circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. Quanto aplicável, os saldos de fornecedores foram apresentados a valor presente. Estão classificadas como não circulante as contas cuja liquidação se espera ocorrer após 12 meses da data do fechamento. (f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos segundo o princípio da competência, de acordo com a legislação fiscal vigente. (g) Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das controladas Transportadora Casa Verde Ltda., Midway Shopping Center Ltda. e Lojas Riachuelo S.A., sendo esta controladora da Riachuelo Participações Ltda., que por sua vez controla a Midway S.A Crédito, Financiamento e Investimento. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos na proporção da participação nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas. 14/5/28 2:33:57 Pág: 11

12 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS (h) Utilização de estimativas A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia baseada em estimativas faça o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras se referem ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências e da depreciação e da amortização calculadas. 4 DISPONIBILIDADES Milhares de reais Controladora Consolidado Caixa Banco conta movimento Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras estão substancialmente representadas por Certificado de Depósito Bancário CDBs e cotas de fundos de investimentos de renda fixa, com mercado de liquidez imediata e prazo de vencimento inferior ou igual a 9 dias, administrados por instituições financeiras independentes, sendo as principais Santander, Bradesco, Alfa e Safra. Os rendimentos estão vinculados a taxa média de 1% da CDI. 14/5/28 2:33:57 Pág: 12

13 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 5 CONTAS A RECEBER Milhares de reais Controladora Consolidado Empresas controladas Outros clientes Ajustes a valor presente (777) (1.96) (2.897) (4.411) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (643) (643) (47.693) (47.693) Total O desconto a valor presente do saldo do contas a receber foi efetuado em base exponencial pro rata com base na taxa da CDI. Em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro 27, os saldos de contas a receber por data de vencimento estavam assim apresentados: (a) Empresas controladas Milhares de reais Controladora A vencer Vencidas em até 3 dias Vencidas entre 31 a 6 dias Vencidas entre 61 a 9 dias Total /5/28 2:33:57 Pág: 13

14 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS (b) Outros clientes Milhares de reais Controladora Consolidado A vencer Vencidos em até 3 dias Vencidos entre 31 e 6 dias Vencidos entre 61 e 9 dias Vencidos entre 91 e 18 dias Vencidos há mais de 181 dias Total (c) Garantias cedidas A Companhia, a partir de 24, vem concedendo garantias a clientes da controlada Lojas Riachuelo S.A. na obtenção de empréstimos pessoais com instituições financeiras. Nessas transações, a Companhia possui obrigações contratuais de assunção da dívida contratada pelo cliente, caso este se torne inadimplente. O montante de contratos em aberto em 31 de março de 28 era de R$ mil e em 31 de dezembro de 27 de R$ mil. 6 ESTOQUES Milhares de reais Controladora Consolidado Produtos acabados e mercadoria p/revenda Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais secundários e outros Materiais em trânsito Ajuste a valor presente (417) (362) (3.71) (4.8) Total /5/28 2:33:57 Pág: 14

15 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 7 EMPRESAS CONTROLADAS E PARTES RELACIONADAS (a) Saldos e transações com empresas controladas (em milhares de reais ou de outra forma indicada) Informações sobre as investidas: Lojas Riachuelo S.A. Transportadora Casa Verde Ltda Midway Shopping Center Ltda. Total Total Quantidade de ações ou quotas possuídas - mil Participação no capital - % 1, 99,5 1, - - Informações financeiras: Patrimônio líquido ajustado Lucro líquido (prejuízo) do exercício R$ mil (9.4) (21) Valor do investimento R$ mil Resultado de equivalência patrimonial R$ mil (9.4) (21) 1.23 (8.191) Saldo e transações com as investidas: Duplicatas a receber Contas a receber de aluguéis de imóveis Outros valores a receber Vendas de produtos Rendas com locação de Imóveis (outras receitas operacionais na controladora) Compras de produtos e serviços Compras a pagar Dividendos a receber Lucros a receber Outros valores a pagar (b) Controladas indiretas Lojas Riachuelo S.A. controla a Riachuelo Participações Ltda., que por sua vez controla a Midway S.A. Financeira, nas proporções abaixo: 14/5/28 2:33:57 Pág: 15

16 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Saldos e transações em 31 de março de 28: Riachuelo Participações Ltda. Midway S.A. - Financeira Quantidade de ações ou quotas possuídas - mil Participação no capital - % 1, 1, Lucro líquido do 1º trimestre Resultado da equivalência patrimonial 72 - Patrimônio líquido Valor do investimento (c) Outros saldos com partes relacionadas Foram firmados contratos de empréstimos entre a Companhia e suas controladas, cujo saldo em 31 de março de 28 montava em R$ mil, na controladora, e R$ mil, no consolidado, (R$ mil e R$ 66. mil, em 31 de dezembro de 27, na controladora e no consolidado, respectivamente), com vencimentos em dezembro de 215 e de remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI. Foram firmados contratos de empréstimos entre a controlada Midway Shopping Center Ltda. e a Companhia, cujos saldos em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, montavam em R$ mil e em R$ mil, respectivamente, com vencimentos em dezembro de 29, com remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI. Nas transações com as controladas são observadas as condições usuais de mercado, considerando as operações no contexto do grupo. 14/5/28 2:33:57 Pág: 16

17 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 8 IMOBILIZADO Milhares de Reais Controladora Consolidado Taxa anual de depreciação % Imóveis comerciais (classificados como investimentos na controladora) Terrenos Edifícios Obras em andamento Depreciação acumulada ) (63.258) Líquido Imobilizado Imóveis Benfeitoria em imóveis de terceiros Máquinas e instalações Computadores e periféricos Veículos e transportes a 2 Construção em andamento Móveis e utensílios Outros Depreciação acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Líquido Total Os investimentos em imóveis têm por objetivo principal a instalação de lojas para locação à controlada Lojas Riachuelo S.A.. O valor da locação é estabelecido com base em percentual do faturamento das lojas, observadas as condições de mercado. As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente, gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis entre cinco e dez anos. 14/5/28 2:33:57 Pág: 17

18 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 1 DIFERIDO Milhares de reais Consolidado Despesas pré-operacionais Amortização acumulada (38.797) (34.73) Total As despesas pré-operacionais compreendem substancialmente os gastos incorridos na fase de implantação nas novas lojas e do centro de distribuição, representados por aluguéis, salários e encargos sociais e outros, amortizáveis pelo prazo de cinco anos. 11 CONTINGÊNCIAS Controladora Contingência ativa Em julho de 27, transitou em julgado, a ação nº , favorável a Companhia, na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo da inconstitucionalidade da incidência do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), no tocante as receitas não decorrentes do faturamento, no período de 1º de fevereiro de 1999 a 3 de novembro de 22, com relação ao PIS, e o tocante a COFINS, no período de 1º de fevereiro de 1999 a 31 de janeiro 24. O montante deste crédito atualizado e contabilizado na conta de outras receitas operacionais em julho de 27, representa R$ mil. O saldo a recuperar totaliza em R$ 6.74 mil, em 31 de março de 28, contabilizado na conta de impostos e contribuições a recuperar. Contingência passiva Em 27, a Companhia impetrou ação na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo a inconstitucionalidade do pagamento do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) sobre ICMS embutido no preço de venda. A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, motivo, para constituir a provisão, contabilizada como obrigações sociais no passivo exigível a longo prazo. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN. A Companhia vem provisionando os valores no passivo, aguardando o trânsito em julgado da ação. 14/5/28 2:33:57 Pág: 18

19 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Processo /21.8 O processo em epígrafe, refere-se ao Auto de Infração da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido do ano base de 1995, lavrado em 16 de abril de 21. Devido o prazo prescricional a Companhia recorreu. Em 7 de julho de 24, o primeiro Conselho de Contribuinte, acolheu a preliminar de decadência.- Acórdão O Procurador da República interpôs recurso especial, pelo encaminhamento do processo a Câmara Superior de Recursos Fiscais, para que lá seja apreciado, onde se encontra em tramitação. O montante está representado aproximadamente em R$ Os assessores jurídicos da Companhia avaliam como possível a probabilidade de perda. Consolidado Em 31 de março de 28 e 27, a controlada Lojas Riachuelo S.A. é parte envolvida em processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A Administração da sociedade controlada, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constitui provisão para aquelas contingências cuja possibilidade de perda é avaliada como provável. Os processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento. Milhares de Reais Natureza Descrição 27 Constituição a) Riachuelo Baixa por liquidação Reversão e provisões Juros e encargos Fiscais Salárioeducação Trabalhistas Diversos Cíveis Diversos (-) Depósitos Judiciais (*) Total b) Guararapes Fiscais Pis, Cofins Circulante Não circulante /5/28 2:33:57 Pág: 19

20 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 11 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social e Destinação de Lucro O capital social, em 31 de março de 28 e em 31 de dezembro de 27, é representado por ações nominativas escriturais, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos fixados pela Assembléia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às ações ordinárias em 1%, nos termos da Lei 1.33/1. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Demonstração das mutações do patrimônio líquido da controladora para o período de três meses findo em 31 de Março de 28: Milhares de reais Reserva de capital Reserva de lucros Capital Social Incentivos Fiscais do Imposto de Renda Legal Para aumento de capital e expansão Lucros Acumulados Total Saldos em Redução, isenção do imposto de renda Lucro líquido do 1º trimestre Saldo em /5/28 2:33:57 Pág: 2

21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 12 INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos refletidos em contas patrimoniais, cujos valores são idênticos ou próximos aos valores de mercado. Exceto quanto aos financiamentos relacionados a incentivos fiscais, a Companhia e empresas controladas são possuem empréstimos em instituições financeiras ou, ainda, contas a pagar ou a receber relevantes em moeda estrangeira. As aplicações financeiras referem-se substancialmente a aplicações em títulos de renda fixa e são efetuadas em bancos de reconhecida solidez no mercado. Parte das vendas da Companhia, equivalente a cerca de 85,78% do total de sua produção, são efetuadas para a controlada Lojas Riachuelo S.A., no período de janeiro a março de 28. O risco de crédito para as demais vendas da indústria é reduzido, considerando-se o histórico, a carteira diversificada de clientes e os procedimentos de controle que monitoram os riscos de crédito. As vendas no varejo, por meio das Lojas Riachuelo S.A., apresentam maior risco de crédito e são pulverizadas em um importante número de clientes. Os riscos são mitigados pelo rigor do processo de concessão e administração de crédito, bem como pelas gestões de cobrança. 13 CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO A Companhia reconheceu em abril de 25, todo débito referente a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, até então questionado, no valor de R$ mil, negociado com a Receita Federal e a Procuradoria da Fazenda Nacional para pagamento em 6 parcelas cumprindo o acordo firmado, no exercício de 26. O saldo existente está assim representado: Milhares de reais No passivo circulante No passivo não circulante Total de contribuição social corrente A procuradoria da Fazenda Nacional exigiu garantia parcial do parcelamento no valor de R$ mil. A Companhia ofereceu como garantia um imóvel de propriedade do grupo avaliado em R$ 14. mil. 14/5/28 2:33:57 Pág: 21

22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A despesa do imposto de renda e da contribuição social relacionada aos períodos de três meses findos em 31 de março de 28 e de 27, estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue: Milhares de reais Controladora Consolidado Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa de imposto de renda e contribuição social, às alíquotas nominais Efeito do IRPJ e da CSLL sobre diferenças permanentes:. Efeitos dos ajustes na consolidação (11.493). Provisão para créditos de liquidação duvidosa Adição e exclusão temporária 974 (58) Resultado de equivalência patrimonial (669) - - Valor debitado no resultado A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º. da Lei 8.2/91, sujeito à tributação futura, no montante de R$ mil (em 31 de dezembro de 27 - R$ mil). Essa correção monetária foi registrada para os imóveis comerciais (Nota 8), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciação ou alienação, nos termos da Instrução CVM 176/92. Considerando os incentivos de isenção e redução gozados pela Companhia, o imposto de renda e CSLL sobre o referido saldo monta a R$ mil (31 de dezembro de 27 R$ mil). Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentados no Não Circulante Realizável a Longo Prazo, são calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e são contabilizados quando há expectativa provável de realização desses ativos em curto prazo, registrados pelas alíquotas que serão vigentes na época da sua realização. 14/5/28 2:33:57 Pág: 22

23 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 15 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa política leva em consideração os seguintes aspectos: parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente; imóveis comerciais, centro de distribuição e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente; sistemas de processamento de dados protegidos por backup ; todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; e não há, nos cerca de 5 anos de existência da Companhia, históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes. ***** 14/5/28 2:33:57 Pág: 23

24 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1. Comportamento das vendas O faturamento acumulado até 31 de março de 28 cresceu 42,49% em relação ao mesmo período de 27, enquanto as quantidades vendidas cresceram 38,98%. Faturamento Bruto Milhares de reais Evolução % Janeiro Fevereiro Março Total ,49 Quantidades vendidas(*) Evolução % Janeiro Fevereiro Março Total ,98 * Informações não revisadas 2. Lucro líquido do período com incentivos fiscais Em atendimento ao Ofício Circular nº. 39, de 17 de dezembro de 1986, da Comissão de Valores Mobiliários, o valor do imposto de renda no resultado inclui a parcela de incentivos fiscais. Caso o imposto de renda fosse debitado ao resultado pelo valor líquido a ser desembolsado, o resultado do período poderia ser apresentado como segue: Janeiro/Março - Milhares de reais Lucro líquido do período consolidado Incentivos fiscais do Imposto de Renda Lucro líquido efetivo do período consolidado /5/28 2:34:1 Pág: 24

25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 3. Resultado operacional e EBITDA (LAJIDA) Em 31 de março de 28, o EBITDA (LAJIDA) foi de R$ mil (controladora) e de R$ (19.743) mil (consolidado), contra R$ mil e R$ (7.347) mil, respectivamente, referentes ao ano de 27. Vale ressaltar que as despesas referentes à operação dos produtos financeiros da Riachuelo, incluindo perdas e provisionamento, são contabilizadas como despesas operacionais, porém, as receitas provenientes de tais operações são contabilizadas como não operacionais. A seguir, apresentamos uma conciliação do lucro operacional com o EBITDA (LAJIDA) para os exercícios de 28 e de 27, bem como o cálculo de alguns indicadores econômicos: Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicada: Controladora Consolidado 28 Variação Variação 27 % % Receita bruta (5,8) , Receita líquida , , Lucro bruto , , Margem bruta 25,13% 2,94% 33,76% 31,98% Lucro operacional (7,96) (65,36) Resultado financeiro(-) (5.171) (52.942) 1,4 (53.499) EBIT (LAJI) , (42.598) (23.636) Depreciação e amortização , , EBITDA (LAJIDA) , (19.743) (7.347) Margem operacional 18,98% 31,62% (2,97%) (2,35%) Lucro líquido (3,44) (85,) Margem líquida 9,84% 21,69%,93% 6,9% 4. Aplicação de recursos em imóveis comerciais No período de janeiro a março de 28, a Companhia investiu em imóveis comerciais R$ mil (27- R$ mil) e no imobilizado R$ mil (27 R$ 8.16 mil). 14/5/28 2:34:1 Pág: 25

26 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/27 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido /5/28 2:34:4 Pág: 26

27 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/27 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Títulos a pagar Luvas a apropriar Credores diversos Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Contribuição social s/lucro líquido-csll Impostos e contribuições Resultados de Exercícios Futuros 2.3 Part. de Acionistas Não Controladores 2.4 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 14/5/28 2:34:16 Pág: 27

28 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) (132.91) (132.91) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) (17.296) (17.296) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (153.67) (153.67) ( ) ( ) Com Vendas (15.39) (15.39) ( ) ( ) Gerais e Administrativas (52.849) (52.849) (4.288) (4.288) Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras (12.291) (12.291) (13.633) (13.633) Juros s/contribuição social (1.163) (1.163) (1.947) (1.947) Outras despesas (11.128) (11.128) (11.686) (11.686) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (2.855) (2.855) (2.77) (2.77) Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas (47) (47) (49) (49) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (7.518) (7.518) (8.539) (8.539) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 14/5/28 2:34:19 Pág: 28

29 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/ Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,5189,5189,3461, /5/28 2:34:19 Pág: 29

30 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No período de janeiro a março de 28, o grupo Guararapes obteve lucro de R$ mil, enquanto no mesmo período de 27, o lucro foi de R$ mil. Contribuíram para a formação do resultado, após os ajustes necessários à consolidação, as seguintes empresas: Milhares de reais Evolução% Guararapes Confecções S.A Lojas Riachuelo S.A. (9.4) 988 Midway Shopping Center Ltda Transp. Casa Verde Ltda. (21) (9) (85,) No mesmo período, os faturamentos brutos das empresas tiveram evoluções diversas, conforme demonstrado no quadro abaixo, que contemplam os ajustes necessários à consolidação. Milhares de reais Evolução % Guararapes Confecções S.A Lojas Riachuelo S.A Midway Shopping Center Transp. Casa Verde Ltda ,6 14/5/28 2:34:22 Pág: 3

31 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Mil) 1 LOJAS RIACHUELO S.A /1-49 FECHADA CONTROLADA 1, 46,9 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS TRANSPORTADORA CASA VERDE LTDA /1-38 FECHADA CONTROLADA 99,5,61 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS MIDWAY SHOPPING CENTER LTDA /1-39 FECHADA CONTROLADA 1, 13,28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS /5/28 2:34:24 Pág: 31

32 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 14/5/28 2:34:28 Pág: 32

33 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração, Acionistas e Administradores da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Natal - RN 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais ITR (individual e consolidada), da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., referentes ao trimestre findo em 31 de março de 28, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, os relatórios do desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/8. 14/5/28 2:34:3 Pág: 33

34 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 4. Conforme mencionado na nota explicativa 2, em 28 de dezembro de 27 foi promulgada a Lei n , com vigência a partir de 1º. de janeiro de 28. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n 6.44/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n 469/8, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n /7 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 31 de março de 28, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n /7. As informações referentes aos períodos anteriores, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas para incluir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 28. Recife, 9 de maio de 28 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-SP 2SP /O-8 F PE Claudio Lino Lippi Contador CRC nº TPE S/RN As folhas das ITR, revisadas por nós, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação. 14/5/28 2:34:3 Pág: 34

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