Karsten S.A. e empresas controladas. Prezados Senhores,

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1 e empresas controladas Prezados Senhores, A administração da Karsten S.A. ( Companhia ) vem submeter as seguintes propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a realizar-se em 30 de abril de 2013, às 15h00min, na sede da Companhia, na Rua Johann Karsten, nº 260, Bairro Testo Salto, na cidade de Blumenau- SC. Proposta da Administração para a Remuneração dos Administradores; Formulário de Referência (parcial) Item 10 da IN CVM nº 480 de 07/12/2009; Formulário de Referência Item 13 da IN CVM nº 480 de 07/12/2009; Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012.

2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES: A Companhia propõe, para o exercício de 2013, a remuneração global anual máxima dos administradores de até R$ ,46 (quatro milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, trinta reais e quarenta e seis centavos), a partir de 01/01/2013. A remuneração global anual máxima do Conselho Consultivo de até R$ ,50 (seiscentos e sessenta mil, duzentos e quarenta reais e cinquenta centavos), a partir de 01/01/2013. Caberá ao Conselho Consultivo, conforme determinação estatutária, atribuir o valor da remuneração a cada um de seus membros, e ao Conselho de Administração a atribuição das remunerações dos diretores e dos seus próprios membros. 2

3 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (PARCIAL) ITEM 10 DA IN CVM Nº 480 DE 07/12/2009 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais: O custo dos produtos vendidos foi afetado especialmente pelo aumento de preço do algodão que ocorreu em 2011, que sofreu o impacto dos mercados mundiais, somado a ocorrência de enchentes em alguns países produtores importantes. A grande maioria das industrias têxteis foram fortemente impactadas em seu resultado, com isso a Companhia aumentou o seu endividamento. Em função disso a Companhia reestruturou o perfil das suas dívidas de curto para o longo prazo, através das emissões das debêntures. Além das debêntures, estão sendo realizadas negociações com os bancos para a renovação dos prazos de financiamentos. A intenção é finalizar 2013 com 60% do endividamento no longo prazo e 40% no curto prazo. A Diretoria, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, acredita que as condições financeiras e patrimoniais são adequadas, colocando-a em condições de fazer frente aos desafios e novas oportunidades. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. Hipótese de resgate: a Companhia não prevê o resgate de suas ações no mercado devido à estratégia de estrutura de capital. 3

4 ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate: Não se aplica. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Com a reestruturação do perfil da dívida a Diretoria acredita que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir todos os investimentos, as despesas, e as dívidas assumidas a serem liquidadas nos próximos anos. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: Para o financiamento de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes podemos destacar como as principais fontes as seguintes: BNDES (direta e indiretamente), FINEP, Banco do Nordeste do Brasil, Itaú Unibanco, HSBC, Banco do Brasil, Banco Santander Brasil e Banco Bradesco, conforme item f (i) a seguir. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Para a cobertura de possíveis deficiências de liquidez a Companhia pretende se utilizar das fontes de financiamento disponíveis no mercado financeiro que atendam as necessidades e políticas da Companhia. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o nível de endividamento foi de R$ mil comparados com R$ mil em 2011, e R$ mil em Os empréstimos sofreram aumento significativo desde 2008, em função da decisão da Companhia de fechar as posições que a mesma mantinha 4

5 com contratos de derivativos. O crescimento dos financiamentos de 2011 e 2012 se deu em função da necessidade de capital de giro da Companhia. As principais modalidades das dívidas contraídas são: BNDES, FINEP, NPR/EGF, Notas de crédito à exportação. Para financiar a aquisição de matéria-prima (algodão), utilizam-se principalmente as modalidades NPR/EGF, para o desenvolvimento de inovação tecnológica, utilizam-se as linhas de crédito do FINEP, e para financiar a renovação do parque fabril, utilizam-se das linhas oficiais de crédito de longo prazo do BNDES (menor custo e prazo). i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Nos quadros a seguir, pode-se observar a composição total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia: Composição curto prazo Consolidado Circulante Em moeda nacional Debentures FINEP Matéria-prima - EGF/NPR BNDES BNB Capital de giro Incentivo fiscal

6 Leasing Em moeda estrangeira BNDES Financiamento à importação ACC Leasing Composição longo prazo Consolidado Não Circulante Em moeda nacional Debentures FINEP BNDES BNB Capital de giro Leasing Em moeda estrangeira BNDES Financiamento à importação

7 Leasing Total geral ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Não se aplica iii. Grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos destinados à aquisição de imobilizado e os demais em moeda nacional e estrangeira, estão substancialmente garantidos por imóveis, máquinas e equipamentos, matéria-prima, nota promissória, fiança e aval. As operações de empréstimos e financiamentos das controladas são efetuadas com o aval da controladora. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limite de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Desde 2008, sempre que necessário a Companhia vem renegociando contratos de empréstimos para capital de giro, sendo que a Companhia encerrou o exercício de 2012 com contrato de empréstimos e financiamentos sem cláusulas restritivas. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Não se aplica h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e

8 Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Demonstrações dos Resultados Variação Variação (Em milhares de Reais, exceto os percentuais) 2010 AV% 2011 AV% % 2012 AV% % Receita de vendas e serviços, líquida , ,00 (3.340) (0,93) ,00 (8.088) (2,28) Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) (64,31) ( ) (75,96) (39.157) 17,01 ( ) (61,47) (20,92) Lucro Bruto , ,04 (42.497) (33,26) , ,59 Receitas (despesas) operacionais (94.873) (26,51) ( ) (34,64) (27.948) 29, (100,00) Com vendas (76.622) (21,41) (83.307) (23,49) (6.685) 8,72 (79.816) (23,03) (4,19) Gerais e administrativas (26.464) (7,39) (30.188) (8,51) (3.724) 14,07 (23.307) (6,73) (22,79) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,29 (9.326) (2,63) (17.539) (213,55) , (162,02) Lucro operacional antes do resultado financeiro ,19 (37.562) (10,59) (70.445) (214,23) , (196,29) Resultado financeiro (21.390) (5,98) (29.805) (8,41) (8.415) 39, (100,00) Receitas financeiras , , , ,04 (1.764) (9,18) Despesas financeiras (27.605) (7,71) (49.029) (13,83) (21.424) 77,61 (53.371) (15,40) (4.342) 8,86 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,21 (67.367) (19,00) (78.860) (686,16) 256 0, (100,38) Imposto de renda e contribuição social ,62 (2.030) (0,57) (7.814) (135,10) (100,00) Do exercício (630) (0,18) (1.068) (0,30) (438) 69,52 (243) (0,07) 825 (77,25) Diferidos ,79 (962) (0,27) (7.376) (115,00) (2.473) (0,71) (1.511) 157,07 Lucro das operações descontinuadas ,83 (69.397) (19,57) (86.674) (501,67) (2.460) (0,71) (96,46) Operações descontinuadas (115) (0,03) (42) (0,01) 73 (100,00) (9) (0,00) 33 (78,57) Prejuízos das operações descontinuadas (115) (0,03) (42) (0,01) 73 (100,00) (9) (0,00) 33 (78,57) Lucro/(prejuízo) do período ,79 (69.439) (19,58) (86.601) (504,61) (2.469) (0,71) (96,44) Receita operacional líquida de vendas e/ou serviços A Companhia encerrou 2012 com receita operacional líquida consolidada de R$ mil contra R$ mil em No mercado nacional a receita de vendas apresentou uma variação de -2,24% (R$ mil em 2012 contra R$ mil em 2011) e o volume físico um aumento de 0,76%, passando para toneladas em 2012 contra toneladas em No mercado externo a receita de vendas teve uma variação de -2,74% (R$ mil em 2012 contra R$ mil em O volume físico diminuiu 15,04%, sendo toneladas em 2012 contra toneladas em 2011). 8

9 Custo de bens e/ou serviços vendidos O custo dos produtos vendidos diminuirão 20,92%, ou seja, R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em Isso se deve da decorrência a redução gradual das linhas com menores margens, objetivando melhorar as margens de lucratividade, redução de custos e despesas através do orçamento matricial que está sendo implantado pela Companhia. Despesas operacionais As despesas operacionais totais diminuíram 20,74%, ou seja, R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em 2012, devido principalmente, aos fatores a descritos a seguir: - Despesas com vendas: diminuição das despesas com vendas em 4,19%, ou seja, R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em Despesas gerais e administrativas: diminuiu de 22,79%, ou seja, R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em Outras receitas (despesas) operacionais líquidas: variaram em -162,02%, ou seja, -R$ mil, passando de -R$ mil em 2011 para R$ mil em Esta variação foi decorrente a valorização do Ativo Biológico. - Resultado financeiro: aumento de 20,49% nas despesas financeiras líquidas, ou seja, R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em As receitas financeiras diminuíram R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em 2012, a diminuição se deve principalmente às variações cambiais. As despesas financeiras aumentaram em R$ mil, passando de R$ mil em 2011 para R$ mil em 2012, deve-se principalmente às despesas com financiamentos e variações cambiais passivas. Provisão para imposto de renda e contribuição social 9

10 Diminuiu em R$ 686 mil se comparado 2011 para Imposto de renda diferido Variação de R$ mil, devido principalmente ao reconhecimento dos créditos de processos judiciais. Análise das principais variações nas contas dos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e Balanço Patrimonial - Consolidado 10

11 Em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial Variação Variação (Em milhares de Reais, exceto os percentuais) 2010 % 2011 AV% % 2012 AV% % ATIVO , ,00 (34617) (8,93) , ,22 CIRCULANTE , ,97 (34271) (16,00) , ,99 Caixa e equivalentes de caixa , , , , ,67 Contas a receber , ,55 (16.221) (13,46) ,82 (25.117) (24,08) Estoques , ,13 (26.188) (36,10) , ,61 Tributos a Recuperar , ,65 (3.199) (35,52) , ,68 Intrumentos financeiros derivativos , , , ,60 Outros ativos , ,15 (290) (6,65) , , , ,97 (34.271) (16,00) , ,99 Ativos não-correntes a venda Total do Circulante , ,97 (34.271) (16,00) , ,99 NÃO CIRCULANTE , , (0,20) , ,03 Tributos a Recuperar 681 0, , , ,08 (567) (63,71) Depósitos Judiciais 488 0, , , , ,09 Outros Créditos , ,03 (8.313) (98,66) , ,47 Imobilizado , , , , ,12 Ativos Biológicos , , , , ,97 Intangível , , , , ,38 Total não Circulante , ,03 (346) (0,20) , ,03 TOTAL DO ATIVO ,00 (34.617) (8,93) , ,22 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,00 (34.617) (8,93) , ,22 CIRCULANTE , , , , (33,01) Fornecedores , ,93 (1.882) (6,30) , ,00 Empréstimos e Financiamentos , , , ,35 (79.492) (50,72) Derivativos a valor justo 0 0, , (100,00) Salários, participações e encargos sociais , ,46 (2.440) (13,43) , (1,52) Tributos a pagar , , , , ,88 Dividendos a Pagar , ,01 (5.693) (99,15) 48 0, (2,04) Outras Contas a pagar , , , , (10,43) Total do Circulante , , , ,73 (74.106) (33,01) NÃO CIRCULANTE , , (20,64) , ,00 Fornecedores 446 0, ,06 (245) (54,93) , ,57 Empréstimos e Financiamentos , ,27 (24.354) (24,49) , ,04 Provisão para Contencioso , , , , ,12 Tributos Diferidos , , , , ,46 Outros contas a pagar , ,42 (158) (9,54) , ,91 Total não Circulante , ,41 (23.327) (20,64) , ,00 Patrimônio Líquido , ,00 (69416,00) #DIV/0! , (6,32) Capital Social , ,00-0, , Ajustes de Avaliação Patrimonial , ,38 (3.183) (9,71) ,98 (217) (0,73) Reservas de Lucros , (15.462) (100) Prejuízos Acumulados - - (50.771) (14,38) (50.771) (100) (53.006) (12,59) (2.235) (100,00) Total Patrimônio Líquido , ,00 (69.416) (64,13) ,64 (2.452) (6,32) Ativo TOTAL DO PASSIVO , ,00 (34.617) (8,93) , ,22 Ativo circulante Em 31 de dezembro de 2012, o ativo circulante foi de R$ mil apresentando um aumento de 29,99% se comparado a 31 de dezembro de Essa alteração foi decorrente principalmente, (i) do aumento do caixa e equivalentes de caixa em R$ mil; (ii) aumento dos estoques em R$ mil. 11

12 Ativo não circulante Em 31 de dezembro de 2012, o ativo não circulante foi de R$ mil, apresentando um aumento de R$ mil se comparado a 31 de dezembro de 2011 que foi de R$ mil. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2012, o imobilizado era de R$ mil, apresentando um aumento de 1,12% se comparado a Ativo Biológico Os ativos biológicos da Companhia referem-se basicamente do reflorestamento de eucaliptos. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo biológico era de R$ mil, apresentando um aumento de 56,97% se comparado a 2011, que era de R$ mil. Intangível Em 31 de dezembro de 2012, o intangível era de R$ mil, apresentando um crescimento de 14,38% se comparado a 31 de dezembro de 2011 onde era de R$ mil. A variação ocorreu devido à implantação do novo ERP. Passivo Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2012, o passivo circulante foi de R$ mil, apresentando uma redução de - 33,01%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representado por R$ mil. Esta variação foi ocasionada, principalmente, pelos seguintes fatores: (i) diminuição de provisões para comissões de R$ mil; (ii) diminuição dos empréstimos e financiamentos de R$ mil. 12

13 Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2012, o passivo não circulante era de R$ mil, apresentando um aumento de 161%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 onde apresentava R$ mil. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido era de R$ mil, apresentando uma variação de -6,32%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 onde apresentava R$ mil. Análise dos fluxos de caixa consolidados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e Fluxo de Caixa Consolidado Fluxo de Caixa Variação Variação (Em milhares de Reais, exceto os percentuais) 2010 AV% 2011 AV% % 2012 AV% % Caixa líquido atividades operacionais , , , , ,31 Caixa líquido atividades de investimento (44.822) 154,95 (13.073) -131, ,83 (17.460) -45,66 (4.387) 33,56 Caixa líquido atividades financiamento ,83 (78) -0,78 (1.474) -105, , ,74 Aumento (redução) de caixa e equivalentes (28.926) 100, , , , ,38 Caixa líquido atividades operacionais Em 31 de dezembro de 2012 o caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$ mil contra R$ mil em 31 de dezembro de 2011, gerando um aumento de R$ mil, representando 62,31%. 13

14 Caixa líquido atividades de investimentos Em 31 de dezembro de 2012 o caixa aplicado nas atividades de investimentos da Companhia foi de -R$ mil contra -R$ mil em 31 de dezembro de 2011, gerando uma variação de -R$ mil, representando 33,56%. Caixa líquido de atividades de financiamentos Em 31 de dezembro de 2012 o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos da Companhia foi de R$ mil contra -R$ 78 mil em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ mil. Ocorrida principalmente em função das captações de empréstimos e financiamentos. Demonstração do Valor Adicionado Demonstração do Valor Adicionado Variação Variação (Em milhares de Reais, exceto os percentuais) 2010 AV% 2011 AV% AH% 2012 AV% AH% Receitas ,00% ,00% ,60% ,00% ,46% Insumos adquiridos de terceiros ,36% ,66% ,11% ,51% ,74% Valor adicionado bruto ,64% ,34% ,69% ,49% ,10% Valor adicionado líquido ,37% ,96% ,60% ,76% ,67% Valor adicionado recebido em transferência ,41% ,57% ,51% ,12% ,41% Valor adicionado a distribuir ,78% ,53% ,64% ,88% ,61% - Pessoal ,93% ,02% ,04% ,96% ,42% - Impostos, taxas e contribuições ,65% ,54% ,23% ,74% ,77% - Financiadores ,45% ,25% ,10% ,41% ,74% - Juros sobre capital próprio ,66% 0 0,00% ,00% 0 0,00% 0 0,00% - Lucro/Prejuízo do exercício ,31% ,80% ,96% ,11% ,44% Valor adicionado distribuído ,00% ,00% ,64% ,00% ,61% 14

15 Distribuição do valor adicionado Em 31 de dezembro de 2012 a distribuição de maior representatividade ocorreu em gastos com pessoal e encargos, representando 45,96% do total distribuído. Impostos, taxas e contribuições ocupam a segunda maior distribuição, representando 30,74% Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita total em 2011 teve variação de -R$ mil, decorrente da queda nas vendas tanto no mercado interno e externo. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Biológico. Os resultados operacionais foram positivamente impactados em decorrência a valorização do Ativo b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Não se aplica c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: Não se aplica 15

16 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não se aplica. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2012 ocorreu a incorporação da Romaria Empreendimentos Ltda na controlada Karsten Nordeste Indústria Têxtil Ltda. c. Eventos ou operações não usuais Não se aplica Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis: As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board. Foram as primeiras demonstrações contábeis apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pelo Grupo, sendo a data de transição em 1º de janeiro de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o "custo atribuído" de terrenos e ativos biológicos na data de transição para IFRS/CPCs, e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos e ativos biológicos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. Seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado: 16

17 Imobilizado - hiperinflação 1996 e 1997 A contabilização de economia hiper-inflacionária, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o período em que o país se enquadrava como economia hiper-inflacionária, para fins locais, até Entretanto, de acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definição de hiper-inflacionária nos exercícios de 1996 e O efeito do reconhecimento desses dois períodos adicionais reflete um aumento no imobilizado no montante de R$ em 1 o de janeiro de 2009 e de R$ 974 em 31 de dezembro de 2009 (redução da despesa de depreciação em R$ 43) e de R$ 931 em 31 de dezembro de 2010 (redução da despesa de depreciação em R$ 43). Imobilizado custo atribuído Com base em laudo técnico, a Companhia contabilizou uma mais valia no ativo imobilizado (somente em terrenos) com contrapartida ajuste de avaliação patrimonial (PL), utilizando-se do método custo atribuído (deemed cost), uma vez que os demais imobilizados estão adequados pelo custo histórico, corrigido monetariamente pela UFIR. Ativos biológicos Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 728 hectares de florestas plantadas, desconsiderando as áreas de preservação permanente e reserva legal que devem ser mantidas para atendimento a legislação ambiental brasileira. Com base em laudo técnico a Companhia levou seus ativos biológicos a valor justo. Gastos pré-operacionais Até 31 de dezembro de 2008, nos temos do BR GAAP o Grupo adotava como prática contábil a capitalização de gastos pré-operacionais no grupo de ativo diferido. O IFRS determina que gastos préoperacionais que não possam ser atribuídos ao custo de bens do ativo imobilizado ou à formação de ativos intangíveis, devem ser lançados como despesa imediatamente. Dessa forma, o saldo de R$ 214 foi reconhecido em 1º de janeiro de

18 Imposto de renda e contribuição social As mudanças no imposto de renda e contribuição social diferido representam os efeitos do imposto diferido nos ajustes necessários para a transição para o IFRS e totalizavam R$ em 1 o de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de Ajustes avaliação patrimonial Esta conta recebeu registros referentes ao custo atribuído (deemed cost) proveniente a mais valia de terrenos e imposto de renda diferido. Lucros acumulados Exceto pelos itens de reclassificação e ajuste avaliação patrimonial, todos os ajustes acima foram registrados contra o saldo de lucros acumulados inicial em 1 o de janeiro de c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes não possuíram ressalvas nos períodos 2010, 2011 e Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: Estimativas e julgamentos contábeis críticos 18

19 As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 1) Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo. 2) Revisão da vida útil e recuperação dos ativos A capacidade de recuperação dos ativos utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sem que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. Provisão para contencioso A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para ações judiciais, constituídas para fazer face as potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores jurídicos e legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. 19

20 Provisão para obsolescência/valor de mercado A provisão para obsolescência/valor de mercado é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens são definidos como descontinuados, baixo giro e quando o valor dos itens de estoques estiverem a um custo superior ao valor realizável líquido. Imposto de renda e contribuição social diferidos Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias e prejuízos fiscais entre os valores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto. Valor Justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. O Grupo utilizou a análise do fluxo de caixa descontado para cálculo de valor justo de diversos ativos financeiros disponíveis para venda, ativos estes não negociados em mercados ativos. 1) Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade Benefícios fiscais de ICMS A Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelos governos estaduais de Santa Catariana e do Ceará. O Supremo Tribunal Federal STF proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a 20

21 inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados. Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia veem acompanhando, juntamente com seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. Marca A marca registrada é demonstrada, inicialmente, pelo custo histórico. A marca registrada adquirida em uma combinação de negócios é reconhecida pelo valor justo na data da aquisição. A marca têm vida útil indefinida 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: O emissor acredita que o grau de eficiência dos controles internos seja adequado no sentido de serem capazes de assegurar a confiabilidade na elaboração das demonstrações financeiras. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: Os exames realizados pelos auditores independentes, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não apontaram deficiências ou recomendações que pudessem impactar significativamente nas demonstrações financeiras do emissor. 21

22 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da ofertas foram utilizados: Não se aplica. b. Se houve desvio relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição: Não se aplica c. Caso tenha havido desvio, as razões para tais desvios. Não se aplica 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos: Não se aplica. ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos: Não se aplica. 22

23 iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços: Não se aplica. iv. Contratos de construção não terminada: Não se aplica. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos: Não se aplica. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Não se aplica Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não se aplica a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Não se aplica. b. Natureza e o propósito da operação: Não se aplica. 23

24 c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Não se aplica Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Em setembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho da Administração a contratação do software de gestão (ERP) Microsoft Dynamics AX, objetivando maior agilidade nos processos e ganhos de produtividade. Trata-se de um software que conta com toda a estrutura da Microsoft no que se refere ao seu desenvolvimento e atualização, fatores fundamentais para corroborar a decisão da Companhia. Até 2012 a Companhia investiu R$ mil com a implantação deste ERP. ii. Fontes de financiamento dos investimentos: Para o investimento no ERP, estão sendo utilizados recursos próprios do emissor. iii. Desinvestimentos relevantes em, andamento e desinvestimentos previstos: Não se aplica. 24

25 b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor. Não se aplica. c. Novos produtos e serviços, indicando: O emissor investe em Inovação Tecnológica, conforme previsto na Lei nº /95, estando alguns desses projetos em fase de pesquisa e outros na fase de desenvolvimento. i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas: Não se aplica. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços O Montante gasto com inovações tecnológicas foi de R$ mil em 2012 e R$ mil em iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados: Não se aplica. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços: Vide comentários no item (c) (ii) Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens dessa seção: Não se aplica. 25

26 Anexo 9-1-II da IN CVM nº /12/2009 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (Em unidade de reais) 1. Informar o lucro líquido do exercício O prejuízo do exercício de 2012 foi de R$ ,94 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados A Companhia não distribuirá dividendos à título de Juros s/capital Próprio (JSCP) em função do resultado negativo do exercício. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído - Não se aplica. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores - Não se aplica. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe - Não se aplica. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio - Não se aplica. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio - Não se aplica. 26

27 d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento - Não se aplica. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados - Não se aplica. b. Informar a data dos respectivos pagamentos - Não se aplica. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores ANO Lucro/Prej.Exerc , , ,57 Lucro por ação - 0,17-4,82 1,19 Ação Ordinária , , ,93 Ação Preferencial , , ,64 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores ANO JSCP ,00 Dividendos (complemento) ,52 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal - Não se aplica. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal - Não se aplica. 27

28 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Os JSCP foram atribuídos como dividendos na sua forma líquida (após a retenção do Imposto de Renda) assegurando o direito de dividendos 10% maiores as ações preferenciais na forma do estatuto. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Sim, conforme item 10 (a). c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa - Não se aplica. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais - Não se aplica. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe - Não se aplica. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto O estatuto prevê a distribuição de 35% do lucro líquido da Companhia assegurando as ações preferenciais, dividendos 10% superiores aos pagos as ações ordinárias. 28

29 b. Informar se ele está sendo pago integralmente A distribuição líquida de JSCP e complemento de dividendos alcança a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios obedecendo ainda todos os percentuais descritos no item 10 (a). Os JSCP e complemento de dividendos, serão pagos até o limite mínimo obrigatório. c. Informar o montante eventualmente retido - Não se aplica. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção - Não se aplica b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos - Não se aplica c. Justificar a retenção dos dividendos - Não se aplica 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva - Não se aplica b. Identificar a perda considerada provável e sua causa - Não se aplica c. Explicar porque a perda foi considerada provável - Não se aplica d. Justificar a constituição da reserva - Não se aplica 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar - Não se aplica. 29

30 b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva - Não se aplica. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva - Não se aplica. b. Identificar o montante destinado à reserva - Não se aplica. c. Descrever como o montante foi calculado - Não se aplica. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção - Não se aplica. b. Fornecer cópia do orçamento de capital - Não se aplica para Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva - Não se aplica. b. Explicar a natureza da destinação - Não se aplica. 30

31 Item V Art. 9 º da IN CVM nº /12/2009 Em 2012 a Companhia não contou com a atuação de um Conselho Fiscal. 31

32 ITEM 13 DA IN CVM Nº 480 DE 07/12/ Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração: Conselho de Administração: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo próprio conselho em atenção aos limites estipulados pela AGO/E e percentual variável vinculado ao resultado. Conselho Consultivo: A remuneração é mensal e em valor fixo, definida pelo próprio conselho em atenção aos limites estipulados pela AGO/E. Diretores: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo Conselho de Administração, em atenção aos limites estipulados pela AGO/E, e percentual variável vinculado ao resultado. Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. b. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; Conselho de Administração: Honorários mensais fixos na forma de salário e percentual variável vinculado ao resultado. Conselho Consultivo: Honorários mensais fixos na forma de salário. Diretores: Honorários mensais fixos na forma de salário e percentual variável vinculado ao resultado. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total: No ano base 2012, a remuneração média da Diretoria foi composta de 100% de remuneração mensal fixa e 0,00% na forma de remuneração variável vinculada ao resultado. 32

33 Para o Conselho de Administração os percentuais foram de 90,3% na forma de remuneração mensal fixa e 9,7% na forma de remuneração variável. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: A remuneração fixa dos administradores observa as práticas mercadológicas auferidas através de pesquisas direcionadas, conjugadas com os percentuais estipulados pela categoria de classe e os limites estipulados pela Assembleia Geral Ordinária. A remuneração variável, peculiar à Diretoria e ao Conselho de Administração, vincula-se exclusivamente aos limites estatutários e contratuais, sem previsão de reajuste. iv. Razões que justificam a composição da remuneração: Conselho de Administração: A forma de remuneração definida deve refletir às práticas de mercado aplicáveis para esse nível de executivos. Conselho Consultivo: A forma de remuneração definida deve refletir às práticas de mercado aplicáveis para esse nível de executivos. Diretores: Os componentes fixos devem seguir práticas de mercado aplicáveis para esse nível de executivos e os componentes variáveis são fixados com a finalidade de alinhar ação estratégica e resultados pretendidos. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Conselho de Administração: Não há indicadores de desempenho que são levados em consideração nos elementos da remuneração. Conselho Consultivo: Não há indicadores de desempenho que são levados em consideração nos elementos da remuneração. Diretores: Não há indicadores de desempenho que são levados em consideração nos elementos da remuneração. 33

34 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Conselho de Administração: Não há indicadores de desempenho para este órgão. Conselho Consultivo: Não há indicadores de desempenho para este órgão. Diretores: Não há indicadores de desempenho para este órgão. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Conselho de Administração: Não há política ou prática de remuneração para este órgão. Conselho Consultivo: Não há política ou prática de remuneração para este órgão. Diretores: Não há política ou prática de remuneração para este órgão. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Conselho de Administração: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Conselho Consultivo: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Diretores: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Conselho de Administração: Não há existência ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor. Conselho Consultivo: Não há existência ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor. 34

35 Diretores: Não há existência ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Conselho Consultivo Ano Membros/ano Salário Plano de Saúde Rem. Variável Prestação de Avais Remuneração/ano Conselho de Administração Ano Membros/ano Salário Plano de Saúde Rem. Variável Participação nos ND ND Resultados Rem. Variável Prestação de Avais Remuneração/ano Diretoria Ano Membros/ano Salário Plano de Saúde Rem. Variável Outros ND ND N Rem. Variável Participação nos ND Resultados Remuneração/ano D 35

36 Conselho Fiscal Ano Membros/ano Salário Remuneração/ano Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Conselho de Administração: Ano Participação nos Resultados Máxima Participação nos Resultados Mínima Reconhecida Diretoria Ano Participação nos Resultados Máxima * Participação nos Resultados Mínima Reconhecida * 10% do Resultado Líquido do Exercício Conselho Consultivo: Não se Aplica. Conselho Fiscal: Não se aplica Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não se aplica 36

37 13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores direitos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Consultivo, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Não se aplica Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária: Não se aplica Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não se aplica Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Não se aplica Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções: Não se aplica Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não se aplica. 37

38 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: Conselho Consultivo Ano Membros/ano Menor Remuneração Maior Remuneração Remuneração/Ano Remuneração Média ,91 Conselho de Administração Ano Membros/ano Menor Remuneração Maior Remuneração Remuneração/ano Remuneração Média Conselho Fiscal Ano Membros/ano Menor Remuneração Maior Remuneração Remuneração/ano Remuneração Média

39 Diretoria Ano Membros/ano Menor Remuneração Maior Remuneração Remuneração/ano Remuneração Média Arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor: Não se aplica Percentuais da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Consultivo, que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação aos 3 últimos exercícios sociais Conselho Consultivo Ano Remuneração/ano Remuneração - Partes Relacionadas/ano Percentual - Partes Relacionadas 100% 100% 100% Conselho de Administração Ano Remuneração total/ano Rem. - Partes Relacionadas/ano Percentual - Partes Relacionadas 80% 80,5% 80,5% 39