Braskem S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Braskem S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Braskem S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Braskem S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

3 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Braskem S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria pelo método de custo ou valor justo.

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 12 de fevereiro de 2010, sem ressalvas, contendo parágrafo de ênfase sobre a conclusão das negociações para a aquisição da Quattor Participações em 22 de janeiro de Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2010, examinamos também os ajustes descritos na Nota 4 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Salvador, 16 de março de 2011 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O-4 "S" BA

5 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais Controladora Consolidado Ativo Nota /01/ /01/2009 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros mantidos para negociação Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Dividendos e juros sobre capital próprio Despesas pagas antecipadamente Demais contas a receber Não circulante Ativos financeiros mantidos até o vencimento Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 (b) Depósitos judiciais Partes relacionadas Demais contas a receber Investimentos em controladas e controladas em conjunto Investimentos em coligadas Outros investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo

6 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais Continuação Controladora Consolidado Passivo e Patrimônio Líquido Nota /01/ /01/2009 Circulante Fornecedores Financiamentos Debêntures Operações de "hedge accounting " e outros derivativos Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos e juros sobre capital próprio Adiantamentos de clientes Provisões diversas Demais contas a pagar Partes relacionadas Não circulante Fornecedores Financiamentos Debêntures Operações de "hedge accounting " Tributos a recolher Partes relacionadas Incentivo de longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 (b) Planos de previdência privada Provisão para perda em controladas Provisões diversas Demais contas a pagar Patrimônio líquido 26 Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Ações em tesouraria (10.379) (10.376) (59.271) (10.376) Prejuízos acumulados - ( ) ( ) - ( ) ( ) Total atribuível aos acionistas da Companhia Participação dos acionistas não controladores em controladas Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

7 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro por ação Controladora Consolidado Nota Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) Com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Com distribuição ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Pesquisa e desenvolvimento (55.288) (60.898) (78.778) (63.119) Resultado de participações societárias 13 (c) (45.948) Resultado de combinação de negócios Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 30 (43.959) (95.995) Lucro operacional Resultado financeiro 31 Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social - correntes 21 (a) (20.426) ( ) (61.536) ( ) Imposto de renda e contribuição social - diferidos 21 (a) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Atribuível a: Acionistas da Companhia Participação de acionistas não controladores em controladas (5.824) Lucro líquido por ação atribuível aos acionistas da Companhia ao fim do exercício (expresso em reais por ação): Lucro básico por ação - ON e PN 2,6497 0,7734 Lucro diluído por ação - ON e PN 2,6491 0,7737 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

8 Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais Controladora Consolidado Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes: Ativos financeiros disponíveis para venda 58 (10.722) 58 (10.722) Hedge de fluxo de caixa Ajuste de conversão de moeda estrangeira (79.135) - (79.346) - Imposto de renda e contribuição social relacionados aos componentes dos resultados abrangentes Total de outros resultados abrangentes (66.252) (66.463) Total do resultado abrangente do exercício Atribuível a: Acionistas da Companhia Participação dos acionistas não controladores em controladas (6.035) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

9 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Valores expressos em milhares de reais Controladora Reservas de lucro Reserva de Dividendo Outros Lucros Total do Capital Reservas Reserva Incentivos lucros a adicional resultados Ações em (prejuízos) patrimônio Nota social de capital legal fiscais realizar proposto abrangentes tesouraria acumulados líquido Em 31 de dezembro de ( ) ( ) Ajustes da adoção inicial do IFRS 4.3.1(c) - (11.900) Saldos ajustados em 1 de janeiro de ( ) Resultado abrangente do exercício: Lucro líquido do exercício CSL diferida sobre a indexação adicional do imobilizado (55.670) (55.670) Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos 4.4(c) (27.236) Valor justo de ativos financeiros, líquido de impostos (6.871) (6.871) Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos (46.983) Contribuições dos acionistas : Aumento de capital 26 (a) Ações em tesouraria 26 (f) (10.376) (10.376) Dividendos prescritos (10.376) Em 31 de dezembro de (10.376) ( ) Resultado abrangente do exercício: Lucro líquido do exercício Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos 4.4(c) (27.236) Valor justo de ativos financeiros, líquido de impostos Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos Ajuste de conversão de moeda estrangeira 13 (b) (79.135) (79.135) (93.488) Contribuições e distribuições aos acionistas: Aumento de capital 26 (a) Recompra de ações 26 (f) (3) (3) Dividendos prescritos / outros (2.650) (2.650) Absorção de prejuízos 26 (h) ( ) Incentivos fiscais (11.900) - Reserva legal 26 (d) (87.710) - Dividendos mínimos obrigatórios 26 (g) ( ) ( ) Dividendos adicionais propostos 26 (g) ( ) - Reserva de lucros a realizar 26 (g) ( ) - Reserva de incentivos fiscais 26 (g) (5.347) (3) ( ) Em 31 de dezembro de (10.379) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

10 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Valores expressos em milhares de reais Consolidado Atribuído à participação dos acionistas Reservas de lucro Total da Participação Reserva de Dividendo Outros Lucros participação dos dos acionistas Total do Capital Reservas Reserva Incentivos lucros a adicional resultados Ações em (prejuízos) acionistas não-controladores patrimônio Nota social de capital legal fiscais realizar proposto abrangentes tesouraria acumulados da Braskem em controladas líquido Em 31 de dezembro de divulgado anteriormente ( ) ( ) Ajustes da adoção inicial do IFRS 4.3.1(c) - (11.900) Saldos ajustados em 1 de janeiro de ( ) Resultado abrangente do exercício: Lucro líquido do exercício CSL diferida sobre a indexação adicional do imobilizado (55.670) (55.670) (55.670) Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos 4.4(c) (27.236) Valor justo de ativos financeiros, líquido de impostos (6.871) (6.871) (6.871) Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos (46.983) Contribuições dos acionistas: Aumento de capital 26 (a) Ações em tesouraria 26 (f) (10.376) (10.376) (10.376) Dividendos prescritos (10.376) Em 31 de dezembro de (10.376) ( ) Resultado abrangente do exercício: Lucro líquido do exercício (5.824) Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos 4.4(c) (27.236) Valor justo de ativos financeiros, líquido de impostos Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos Ajuste de conversão de moeda estrangeira 13 (b) (79.135) (79.135) (211) (79.346) (93.488) (6.035) Contribuições e distribuições aos acionistas: Aumento de capital 26 (a) Ações em tesouraria 26 (f) (48.892) (48.892) (48.892) Recompra de ações 26 (f) (3) (3) (3) Dividendos prescritos / outros (2.650) (2.650) (2.650) Absorção de prejuízos 26 (h) ( ) Incentivos fiscais (11.900) - - Reserva legal 26 (d) (87.710) - - Dividendos mínimos obrigatórios 26 (g) ( ) ( ) ( ) Dividendos adicionais propostos 26 (g) ( ) - - Reserva de lucros a realizar 26 (g) ( ) - - Reserva de incentivos fiscais 26 (g) (5.347) - - Participação dos acionistas não controladores em controladas (48.895) ( ) Em 31 de dezembro de (59.271) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

11 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais Controladora Consolidado Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajuste para reconciliação do lucro líquido Depreciação, amortização e exaustão Resultado de participações societárias ( ) (20.302) (3.188) Perdas (ganhos) de participação em investimentos e outros (4.838) (1.565) (4.133) (4.223) Resultado de combinação de negócios ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para perdas e baixas - ativo permanente Juros, variações monetárias e cambiais, líquidas ( ) ( ) Outros Variação do capital circulante operacional Ativos financeiros mantidos para negociação (50.460) Contas a receber de clientes ( ) ( ) Estoques ( ) ( ) Tributos a recuperar Despesas antecipadas (7.605) (5.062) Contas a receber de partes relacionadas ( ) Demais contas a receber (68.664) (43.540) (41.577) Fornecedores ( ) ( ) Tributos a recolher ( ) ( ) Incentivos de longo prazo (2.744) (2.744) Adiantamentos de clientes (21.847) (16.120) (38.424) (19.218) Provisões diversas (10.936) (18.609) (17.669) Demais contas a pagar Caixa gerado pelas operações Juros pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (45.222) (15.590) (58.617) (23.970) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Recursos recebidos na venda de ativo imobilizado Adições ao investimento em controladas e coligadas (Nota 34) ( ) (50.932) ( ) Adições ao imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Adições ao intangível (17.042) - Ativos financeiros mantidos até o vencimento e disponível para venda (17.346) (17.346) Aplicação de caixa em investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida de curto prazo Captações Pagamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida de longo prazo - - Captações Partes relacionadas - - Captações Pagamentos ( ) (77.410) - - Dividendos pagos a acionistas (98) (885) (107) (956) Recompra de ações (3) (3) - Aumento de capital Aplicação de caixa em financiamentos ( ) Variação cambial do caixa de controladas no exterior (3.253) Geração (aplicação) de caixa e equivalentes (58.798) Representado por Caixa e equivalentes no início do exercício Caixa e equivalentes no final do exercício Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes (58.798) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

12 Demonstração dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais Controladora Consolidado Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas (despesas) líquidas (27.296) ( ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Reversão (Constituição) (10.598) (49.972) (66.896) (61.570) Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) Perda / Recuperação de valores ativos (17.145) (28.638) (28.638) Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial (45.948) Receitas financeiras ( ) ( ) Resultado de combinação de negócios Outras 481 (8.479) (1.940) (6.507) Valor adicionado total a distribuir Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros ( ) ( ) Despesas financeiras (inclui variação cambial) ( ) ( ) Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucro retido do exercício Dividendos Participação dos não controladores nos lucros retidos - (5.824) - Valor adicionado total distribuído A Demonstração do Valor Adicionado não é uma demonstração obrigatória segundo os IFRS. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

13 1. Contexto operacional (a) A Braskem S.A. ( Braskem ou Companhia ) é uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede em Camaçari BA, que em conjunto com suas controladas, conta com 31 unidades industriais sendo 28 no Brasil, nos estados de Alagoas, Bahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo e 3 nos Estados Unidos, nos estados da Pensilvânia, Texas e Virginia Ocidental. Essas unidades produzem petroquímicos básicos, como eteno, propeno e benzeno, além de gasolina e gás liquefeito de petróleo (GLP), conhecido por gás de cozinha. No segmento de resinas termoplásticas, produzem polietileno, polipropileno e PVC. Adicionalmente, a Braskem tem como objeto social a importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, a produção e venda de insumos consumidos pelas empresas instaladas nos Pólos Petroquímicos de Camaçari - BA e de Triunfo RS, tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, a prestação de diversos serviços àquelas empresas, além da participação em outras sociedades como sócia ou acionista. A Braskem é controlada pela Odebrecht S.A. ( Odebrecht ) que detém, indiretamente 50,1% e 38,1% do seu capital votante e total, respectivamente. (b) Em maio de 2009, a Administração da Companhia anunciou a suspensão da produção de Caprolactama e a hibernação temporária da planta industrial localizada em Camaçari. A decisão levou em conta a avaliação do negócio, considerando as dificuldades conjunturais que o mercado brasileiro de Caprolactama vem atravessando nos últimos anos, bem como o impacto da última crise internacional. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantém provisão para perda, no valor de R$ , correspondente à soma dos valores residuais das máquinas, equipamentos e instalações, que não apresentam condição de uso em caso de eventual retomada da produção. A Administração da Companhia está acompanhando a evolução do mercado de Caprolactama para tomar uma decisão sobre este assunto. (c) Em janeiro de 2010, a Administração da Companhia decidiu paralisar a unidade industrial localizada na cidade de São Paulo onde eram produzidas resinas de PVC Especialidades. Essa decisão deveu-se aos crescentes gastos logísticos para a obtenção da principal matéria prima daquela unidade, monocloreto de vinila (MVC), que era transferida de uma das plantas da Braskem localizada em Camaçari. Para manter a comercialização dessas resinas de PVC, a Companhia celebrou um acordo de compra com a Mexichem Colombia S.A.. A unidade paralisada possui armazéns que continuam a ser utilizados como centro de distribuição de PVC Especialidade e de produtos fabricados pela Companhia em outros estados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor residual de máquinas e equipamentos desta planta era de R$ e foi registrada provisão para perda na totalidade deste valor, tendo em vista não ser possível elaborar um fluxo de caixa decorrente da venda daqueles bens ou de uma eventual retomada da produção. (d) Em setembro de 2010, a Administração da controlada Braskem PP Americas, Inc ( PP Americas ) decidiu hibernar uma linha de produção destinada à fabricação de copolímero de alto impacto na planta de La Porte, localizada no Estado do Texas, nos Estados Unidos. Os principais fatores que levaram a essa decisão foram a defasagem tecnológica da linha, o alto custo de produção e a baixa capacidade produtiva. A PP Americas manterá a produção de copolímero de alto impacto em outras linhas da planta de La Porte, sem prejudicar a sua produção total de outras resinas. O valor residual dessa linha de produção, em 31 de dezembro de 2010, é igual a zero. (e) Em 24 de setembro de 2010, a Companhia inaugurou, no Pólo Petroquímico de Triunfo (RS), uma unidade industrial de eteno derivado de etanol que vai permitir a produção de 200 mil toneladas de polietileno verde por ano. Com o início das operações, a Companhia passa a fornecer resina de origem renovável com a diversificação das suas fontes de matéria-prima competitiva. O custo do investimento foi de R$

14 (f) Reorganização societária A Braskem, desde a sua formação em 16 de agosto de 2002, vem passando por amplo processo de reorganização societária, sempre divulgado ao mercado através de Fatos relevantes. Os principais eventos ocorridos em 2009 e 2010 podem ser assim sumarizados: (f.1) Em 30 de abril e 5 de maio de 2009, as Assembleias Gerais e Extraordinárias ( AGE ) da Braskem e Petroquímica Triunfo S.A. ( Triunfo ), respectivamente, aprovaram a incorporação da Triunfo pela Companhia. O acervo líquido incorporado, avaliado a valor contábil, montava R$ Foram emitidas ações preferenciais classe A da Braskem e entregues aos acionistas da Triunfo. A relação de troca foi definida em 0, ação da Braskem para cada ação da Triunfo. Essa aquisição representa uma combinação de negócios, conforme estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC 15 e IFRS 3 e os efeitos estão apresentados na Nota 5. (f.2) Em 22 de janeiro de 2010, foi anunciada a conclusão das negociações que vieram a resultar na aquisição, pela Companhia, da Quattor Participações S.A. ( Quattor ) ( Nota 1.f2.iv), por meio de um Acordo de Investimento celebrado, naquela data, entre a Odebrecht, Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS ( Petrobras ), Braskem e Unipar União de Indústrias Petroquímicas S.A. ( Unipar ). O acordo permitiu à Petrobras consolidar seus principais ativos petroquímicos na Braskem, sendo mantida como empresa privada de capital aberto ampliando sua capacidade de competir globalmente. Ainda como decorrência do Acordo de Investimento, a Braskem tem o direito de preferência para participar como sócia dos projetos do Complexo Petroquímico do Estado do Rio de Janeiro COMPERJ e do Complexo Petroquímico de Suape, no Estado de Pernambuco. O Acordo de Investimento foi remetido à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. A Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (Seae) divulgou parecer em que recomendou que essa aquisição fosse aprovada sem restrições pelo CADE. A Secretaria do Direito Econômico (SDE) emitiu parecer acompanhando a recomendação da Seae de aprovação da operação sem restrições. Tais recomendações foram acolhidas pela Procuradoria do CADE em parecer emitido em 11 de fevereiro e no dia 23 de fevereiro de 2011, essa operação foi aprovada por unanimidade por este órgão. Em 30 de setembro de 2010, todos os passos do referido Acordo de Investimentos foram implementados e são os seguintes: (i) Em dezembro de 2009, foi criada a holding BRK Investimentos Petroquímicos S.A. ( BRK ), onde foi concentrada a totalidade das ações ordinárias de emissão da Braskem então pertencentes à Odebrecht e Petrobras. (ii) Em abril de 2010, a Odebrecht e a Petrobras concluíram o aumento do capital da BRK em R$ , via integralização de novas ações em dinheiro. (iii) Em 14 de abril de 2010, o Conselho de Administração homologou o aumento do capital da Companhia que foi realizado sob a forma de subscrição privada e que resultou na integralização de ações ordinárias e ações preferenciais classe A, ao valor unitário de R$ 14,40, perfazendo um total de R$ Desse montante, R$ foram destinados à conta do Capital Social e R$ para conta de reserva de capital (Nota 26(a)). 10

15 (iv) Em 27 de abril de 2010, a Companhia divulgou, através de Fato Relevante, a aquisição, junto à Unipar, de ações representativas de 60% do capital votante e total da Quattor, mediante o pagamento à vista de R$ Em 30 de abril de 2010, a Quattor detinha as seguintes participações: Quattor 94,10% 99,32% Acionistas não 65,98% controladores Quattor Petroquímica (*) 0,68% 5,90% 9,02% BNDESPAR 25,00% Quattor Química Riopol 33,33% Polibutenos (*) Companhia aberta (v) Em 10 de maio de 2010, a Companhia comunicou ao mercado a aquisição, junto à Unipar, da totalidade das ações da Unipar Comercial e Distribuidora ( Unipar Comercial ) e de ações representativas de 33,33% do capital total da Polibutenos S.A. Indústrias Químicas ( Polibutenos ) mediante pagamento à vista de R$ e R$ , respectivamente. Em 31 de maio de 2010, a Companhia adquiriu junto à Chevron Oronite do Brasil ( Chevron ), ações representativas de 33,33% do capital total da Polibutenos pelo valor de R$ Com as aquisições junto à Unipar e Chevron, a Braskem passou a deter, de forma direta e indireta, 100% do capital da Polibutenos. De acordo com as práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações financeiras (Nota 2), as aquisições da Quattor e Unipar Comercial representam combinações de negócios, conforme estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC 15, e os efeitos estão apresentados na (Nota 5). 11

16 (vi) Em 18 de junho de 2010, a AGE da Braskem aprovou a incorporação de ações da Quattor que eram detidas pela Petrobras e que representavam 40% do capital total e votante daquela controlada. O acervo líquido incorporado foi avaliado a valor contábil, em 31 de março de 2010 e montava a R$ Desse valor, R$ foram destinados à conta do capital social e R$ para conta de reserva de capital. Nesta operação foram emitidas ações ordinárias considerando a relação de troca de 0, ação da Braskem para cada ação da Quattor, conforme apurado em laudos de avaliação econômica das empresas elaborados por perito independente (Nota 26(a)). Com esta incorporação de ações, a Braskem passou a deter 100% do capital votante e total da Quattor. Essa operação em conjunto com a descrita no item (iv) acima, representa uma combinação de negócios, conforme estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC 15, e os efeitos estão apresentados na (Nota 5). (vii) Em 24 de junho de 2010, a AGE da Quattor aprovou o aumento do capital social, no montante de R$ , sem emissão de novas ações. O aumento de capital foi realizado com adiantamentos para futuro aumento de capital concedidos pela Braskem. Adicionalmente, em 29 de junho de 2010, a AGE da Quattor aprovou a redução do seu capital social em R$ , sem cancelamento de ações e com a restituição à Braskem, sua única acionista, da totalidade dos investimentos na Rio Polímeros S.A. ( Riopol ) e Quattor Petroquímica. (viii) Em 7 de janeiro de 2008, o BNDES Participações S.A, - BNDESPAR ( BNDESPAR ) adquiriu ações da Riopol equivalentes a 25% do seu capital total, tendo garantida a opção de venda das mesmas para a Unipar e Petrobras, em quantidades equivalente a 60% e 40% do total aquirido, respectivamente. Essa opção era exercível até junho de Em 9 de agosto de 2010, o BNDESPAR exerceu a opção de venda das ações e a Braskem adquiriu ações ordinárias e 30 ações preferenciais da Riopol, pelo valor de R$ Com essa aquisição, que corresponde a 15% do capital total da Riopol, a Braskem passou a deter, de forma direta e indireta, 90% do capital total daquela controlada. O valor dessa compra será pago em 3 parcelas, com correção pela TJLP (Nota 16), da seguinte forma: a. Primeira parcela, com vencimento em 11/06/2015, no valor correspondente a 15% do total; b. Segunda parcela, com vencimento em 11/06/2016, no valor correspondente a 35% do total; c. Terceira parcela, com vencimento em 11/06/2017, no valor correspondente a 50% do total. Ainda por conta da opção de venda exercida pelo BNDESPAR, a Petrobras adquiriu ações do capital da Riopol e que representam 10% do seu capital total. (ix) Em 30 de agosto de 2010, a AGE da Braskem aprovou a incorporação das ações da Riopol, convertendoa em subsidiária integral da Companhia. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil em 31 de março de 2010, data base da operação, e montava R$ Desse valor, R$ foram destinados à conta do capital social e R$ para a conta de reserva de capital. Nesta operação foram emitidas ações preferenciais classe A considerando a relação de troca de 0, ação da Braskem para cada ação da Riopol, conforme apurado em laudos de avaliação econômica das empresas elaborados por perito independente (Nota 26 (a)). Por conta dessa incorporação de ações, a controlada Quattor Petroquímica, que detinha o equivalente a 9,02% do capital da Riopol, recebeu ações da Braskem. Nas demonstrações financeiras consolidadas, essas ações, que resultam em participação recíproca, são tratadas como ações em tesouraria (Nota 26(a)). 12

17 (x) Em 1 de setembro de 2010, a AGE da Quattor aprovou a incorporação das empresas abaixo mencionadas. Os acervos líquidos das empresas incorporadas foram avaliados ao valor contábil, em 30 de junho de 2010 (data base da operação). a. Quattor Química S.A ( Quattor Química ) Na data da incorporação, o capital social da Quattor Química estava distribuído entre a Quattor, com 94,11% e a Quattor Petroquímica, com 5,89%. A relação de troca de ações da Quattor Química por ações da Quattor foi estabelecida com base nos patrimônios líquidos contábeis em 30 de junho de 2010, data base da operação, o que gerou um aumento de capital de R$ , com a emissão de ações ordinárias que foram entregues à Quattor Petroquímica. b. Polibutenos Na data da incorporação, o capital da Polibutenos estava distribuído entre a Quattor, com 33,33% e a Braskem, com 66,67%. A relação de troca de ações da Polibutenos por ações da Quattor foi estabelecida com base nos patrimônios líquidos contábeis em 30 de junho de 2010, data base da operação, o que gerou um aumento de capital de R$ , com a emissão de ações ordinárias que foram entregues à Braskem. c. Mauá Resinas S.A. ( Mauá Resinas ) e Norfolk Distribuidora Ltda ( Norfolk ) Na data da incorporação, a Mauá Resinas e a Norfolk eram subsidiárias integrais da Quattor, razão porque não houve aumento de capital e emissão de ações na incorporadora. (xi) Em 26 de maio de 2010, a Companhia encaminhou à CVM, o pedido de registro de oferta pública ( OPA ) para aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais da Quattor Petroquímica S.A. ( Quattor Petroquímica ) detidas pelos seus acionistas minoritários em razão da mudança de controle daquela controlada. As ações objeto da OPA correspondiam a 0,68% do capital total da Quattor Petroquímica. Em 28 de outubro de 2010, o colegiado da CVM aprovou a OPA. A OPA foi encerrada e liquidada no dia 16 de dezembro de O total de ações adquiridas na OPA foi de , ações permanecendo ações preferenciais pertencentes aos acionistas não controladores. Essa quantidade remanescente de ações, avaliadas ao valor contábil de 31 de março de 2010, resultou em aumento de capital na Braskem no valor de R$ e foram subscrito e integralizado pelos acionistas da Quattor Petroquímica. Nesta operação foram emitidas ações preferenciais classe A considerando a relação de troca de 0, ação da Braskem para cada ação da Quattor Petroquímica, conforme apurado em laudos de avaliação econômica das empresas elaborados por perito independente. (Nota 26.a) Essa operação foi aprovada pelas AGE s da Braskem e da controlada Quattor Petroquímica em 27 de dezembro de 2010, de acordo com a divulgação em fato relevante de 7 de dezembro de A CVM, através de ofício datado de 3 de fevereiro de 2011, aprovou o cancelamento de registro para negociações em bolsa da controlada Quattor Petroquímica, solicitado pela Companhia em 28 de janeiro de

18 Em 31 de dezembro de 2010, após a incorporação das ações dos acionistas não controladores da controlada Quattor Petroquímica, item (xi) acima, a participação da Braskem nas empresas adquiridas, está demonstrada no organograma abaixo: 0,144% BRASKEM 100,00% 100,00% 100,00% 96,96% Quattor Petroquímica S.A. Rio Polímeros S.A. UNIPAR Comercial e Distribuidora Quattor Participações S.A. 3,04% (f.3) Em 1 de fevereiro de 2010, a Braskem comunicou ao mercado que sua controlada Braskem América, Inc. ( Braskem America ) celebrou, naquela data, contrato de compra e venda de ações com a Sunoco Inc., empresa petrolífera norte-americana, por meio do qual foi adquirida a totalidade das ações representativas do capital votante e total da Sunoco Chemicals, Inc. ( Sunoco Chemicals ) pelo valor de US$ 350 milhões, correspondentes a aproximadamente R$ A Sunoco Chemicals possui capacidade instalada anual de 950 mil toneladas de polipropileno distribuídas em 3 plantas localizadas nos estados da Pensilvânia, Virginia Ocidental e Texas. A operação foi concluída em 1 de abril de 2010 com o pagamento integral das ações adquiridas. Naquela mesma data, a empresa adquirida teve sua razão social alterada para Braskem PP Americas, Inc ( PP Americas ). De acordo com as práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações financeiras (Nota 2), essa aquisição representa uma combinação de negócios, conforme estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC 15 e IFRS 3, e os efeitos estão apresentados na (Nota 5). 14

19 (f.4) Em 1 de junho de 2010, a Braskem aprovou a cisão da sua controlada Varient Distribuidora de Resinas Ltda ( Varient ) e a incorporação da parte cindida por uma nova controlada denominada Alcacer Distribuidora de Resinas Ltda ( Alcacer ). Naquela mesma data, foram concluídas as negociações para a venda dessas duas controladas pelo valor total de R$ (Nota 13.b). (f.5) Em novembro de 2009, a Braskem e o Grupo IDESA Sociedad Anónima de Capital Variable ( IDESA ), tradicional empresa petroquímica do México, anunciaram que foram vencedoras de um processo licitatório no México para implementação de um projeto petroquímico a partir do etano, na região de Veracruz, por meio de contrato de fornecimento, pela PEMEX-Gás, de barris/dia deste insumo por 20 anos. Como resultado da licitação, a Braskem e a IDESA firmaram um Memorando de Entendimento e concretizaram, em 23 de fevereiro de 2010, um contrato definitivo que se compõe de: (i) um compromisso de investimento por parte da Braskem-IDESA na construção de um cracker de etano para produzir 1 milhão de toneladas por ano de eteno; e (ii) na construção de 3 plantas de polietileno para a produção de, aproximadamente, um milhão de toneladas por ano. O projeto foi denominado Etileno XXI e o investimento previsto é de US$ 2,5 bilhões com prazo esperado de conclusão das obras e partida das unidades para janeiro de A razão social dessa nova sociedade é Braskem Idesa, Sociedad Anónima Promotora de Inversión ( Braskem Idesa ). O capital social subscrito e integralizado dessa controlada, em 25 de maio de 2010, era de Mex$ mil (equivalente a aproximadamente R$ ), composto por ações, das quais 65% pertencem à Braskem e 35% pertencem à Etileno XXI, Sociedad Anónima de Capital Variable. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2010, as acionistas fizeram uma nova capitalização na Braskem Idesa no montante de Mex$ mil (equivalente a aproximadamente R$ ), com a emissão de ações, passando o capital social subscrito e integralizado para Mex$ mil (equivalente a aproximadamente R$ ), composto por ações. (f.6) Em 17 de dezembro de 2010, a AGE da Braskem aprovou a incorporação da Companhia Alagoas Industrial - Cinal ( Cinal ) pela Companhia, tendo como base seu patrimônio líquido contábil de 30 de setembro de 2010, no montante de R$ , nos termos e condições estabelecidos no protocolo e justificação, datado de 29 de novembro de 2010, sem qualquer alteração no valor do capital social da Companhia, em razão da Companhia ser a única acionista da Cinal. (g) Em 31 de dezembro de 2010, o capital circulante líquido da Braskem (controladora) é negativo em R$ Por outro lado, o capital circulante liquido consolidado é positivo em R$ Como a gestão do capital circulante leva em conta os números consolidados uma vez que a Companhia conta com mecanismos para movimentar recursos entre as empresas de forma eficiente, sem prejudicar o atendimento dos compromissos de cada uma das entidades que compõe as demonstrações consolidadas, qualquer análise do capital circulante individualizada não refletirá a real liquidez do conjunto. Adicionalmente, a Companhia conta com uma linha de crédito rotativo ( revolving ) de US$ 350 milhões que pode ser utilizada permanentemente durante 3 anos, o que permitiu reduzir o valor do caixa mantido pela Braskem. 15

20 2 Sumário das principais práticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas práticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o "custo atribuído" de máquinas e equipamentos na data de transição para CPCs e IFRS, conforme emitido pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), e o valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mantidos para negociação. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior grau de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo IASB. Estas são as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pela Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil ( BR GAAP ) e CPCs e IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido, do resultado do exercício e da demonstração do resultado abrangente estão descritas na Nota 4. b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo CPC e estão sendo publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo. 2.2 Demonstrações financeiras consolidadas As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades (inclusive entidades de propósito específico) cujas políticas financeiras e operacionais são determinadas pela Companhia de forma permanente e nas quais normalmente há uma 16

21 participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. O método de compra é usado para contabilizar a aquisição de controladas pela Companhia. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são inicialmente mensurados pelo seu valor justo na data de aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação minoritária. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença, após refeitos todos os cálculos e confirmada a compra vantajosa, é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Os custos relacionados com aquisição de controladas são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. Esta também é uma prática contábil nas demonstrações financeiras individuais, de acordo com o CPC 15. A Companhia adota como prática, nas demonstrações financeiras individuais, constituir provisões para perdas nos investimentos em sociedades controladas sobre o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) dessas sociedades, as quais são classificadas no passivo não circulante, em contrapartida do resultado com participações em sociedades controladas e coligadas. As operações entre as controladas e a Companhia, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas operações, foram eliminados. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas foram ajustadas para assegurar consistência com as práticas contábeis adotadas pela Companhia. (b) Controladas em conjunto São aquelas entidades cujas atividades são controladas em conjunto pela Companhia e por um ou mais sócios, mediante acordos de acionistas. Controle conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. A consolidação é feita utilizando-se o método proporcional (Nota 2.2(d)). (c) Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e controladas em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os ajustes efetuados para adoção às normas internacionais de contabilidade, de acordo com o CPC 37 (R1) e IFRS 1, foram aplicadas tanto nas demonstrações financeiras consolidadas quanto nas demonstrações financeiras individuais de forma a obter o mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. 17