ENEVA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) (BM&FBOVESPA: ENEV3 GDR I: ENEVY)

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1 ENEVA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) (BM&FBOVESPA: ENEV3 GDR I: ENEVY) AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA Rio de Janeiro, 02 de agosto de A ENEVA S.A. ( Companhia ou Eneva ) (BM&FBOVESPA: ENEV3 GDR I: ENEVY), em atendimento aos artigos 157, 4º; 170 e 171 da Lei nº 6.404/76, à Instrução nº 358/02 e à Instrução nº 481/09 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), notadamente quanto aos requisitos do seu Anexo 14 e em conformidade com o Fato Relevante divulgado pela Companhia na presente data, vem avisar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de agosto de 2016, às 11h (a Assembleia Geral Extraordinária ), foi aprovado, dentre outros assuntos constantes de sua ordem do dia, o aumento do capital social da Companhia, a ser realizado por subscrição privada, nos seguintes termos e condições ( Aumento de Capital ). 1. Valor do Aumento de Capital, Quantidade de Ações e Direitos Garantidos O valor do Aumento de Capital será de, no mínimo, R$ ,00 (novecentos e dez milhões, oitocentos e noventa e seis mil, novecentos e quinze reais) ( Valor Mínimo ) e, no máximo, R$ ,00 (dois bilhões, duzentos e noventa e sete milhões, novecentos e quarenta mil, quinhentos e dez reais) (o Valor Máximo ), mediante a emissão de, no mínimo, (sessenta milhões, setecentos e vinte e seis mil, quatrocentas e sessenta e uma) ( Subscrição Mínima ) e, no máximo, (cento e cinquenta e três milhões, cento e noventa e seis mil e trinta e quatro) ( Subscrição Máxima ) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal (as Novas Ações ). Desde que sejam subscritas Novas Ações que perfaçam a Subscrição Mínima, o Aumento de Capital poderá ser homologado parcialmente pelo Conselho de Administração da Companhia, exercendo a competência delegada pela Assembleia Geral Extraordinária. 1

2 As Novas Ações terão os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias existentes da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, inclusive no tocante à distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua emissão. 2. Preço de Emissão O preço de emissão individual das Novas Ações é de R$15,00 (quinze reais), dos quais (i) R$13,14 (treze reais e quatorze centavos) serão destinados à conta de capital social; e (ii) R$1,86 (um real e oitenta e seis centavos) serão destinados à conta de reserva de capital (o Preço de Emissão ), o qual foi fixado, de acordo com os termos do inciso III, 1º, do artigo 170 da Lei n 6.404/76 ( Lei das S.A. ), de modo que não haja diluição injustificada das participações acionárias dos atuais acionistas da Companhia, que eventualmente não venham a exercer o direito de preferência para subscrição das Novas Ações, na proporção de suas respectivas participações acionárias. O Preço de Emissão foi determinado com base na média ponderada das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data de celebração dos Acordos de Subscrição (conforme abaixo definido) (i.e., 24 de março de 2016), acrescido de um ágio de aproximadamente 14,2% (quatorze inteiros e dois décimos por cento), em relação ao preço médio ponderado pelo volume no período. O ágio aplicado no preço de emissão das Novas Ações é justificado pelas negociações havidas entre a Companhia e a Cambuhy I Fundo de Investimentos em Participações ( Cambuhy ) e a Companhia e a OGX Petróleo e Gás S.A. Em Recuperação Judicial ( OGX ), no âmbito dos acordos de subscrição ( Acordos de Subscrição ). Desse modo, o ágio foi determinado em decorrência das negociações havidas no contexto dos Acordos de Subscrição, fruto do ponto de equilíbrio entre as partes envolvidas, todas partes independentes. 3. Forma de Integralização O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição de Novas Ações, sendo admitida a integralização em (a) dinheiro ou (b) com os Ativos PGN, conforme descrito abaixo. As Novas Ações subscritas pelos acionistas no âmbito do Aumento de Capital, objeto do Direito de Preferência, que venham a ser integralizadas em 2

3 dinheiro, deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, e obedecerá às regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. ( Itaú ) e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa. 4. Descrição Completa dos Bens (A) 72,75% DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA PGN. O Aumento de Capital será parcialmente realizado mediante a conferência de, no mínimo, (a) (duzentas e quarenta e seis milhões, duzentas e setenta e seis mil e trinta e seis) ações de emissão da PGN, representativas de 36,42% (trinta e seis inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) do capital social total e votante da PGN e, no máximo (b) (quatrocentos e noventa e dois milhões, quatro mil, seiscentas e noventa e seis) ações de emissão da PGN, representativas de 72,75% (setenta e dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) de seu capital social ( Ações PGN ). (B) DEBÊNTURES DE 3ª E 4ª EMISSÃO DA PGN Conforme estabelecido no Acordo de Subscrição, celebrado com a Cambuhy, parte do Aumento de Capital será subscrito mediante a conferência da totalidade das debêntures de 3ª e 4ª emissão da PGN, detidas pela Cambuhy ( Debêntures PGN e, em conjunto com Ações PGN, Ativos PGN ). A. Terceira Emissão Para Subscrição Privada de Debêntures Conversíveis em Ações de Emissão da Parnaíba Gás Natural S.A. Características: Data de Emissão: Fevereiro de 2015 Data de Vencimento: Fevereiro de 2022 Número de Debêntures: Valor Total de Emissão: Juros: R$ ,00 CDI + 3,5% a.a. 3

4 Amortização Juros: Fator de Conversão: Semestral ações da PGN B. Quarta Emissão para Subscrição Privada de Debêntures Conversíveis em Ações de Emissão da Parnaíba Gás Natural S.A. Características: Data de Emissão: Outubro de 2015 Data de Vencimento Outubro de 2022 Número de Debêntures: Valor Total de Emissão: Juros: Amortização Juros: Fator de Conversão: R$ ,00 CDI + 3,5% a.a. Semestral ações da PGN 5. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com o Aumento de Capital permitirão (i) reforçar o capital de giro da Companhia; (ii) reduzir o endividamento da Companhia; (iii) consolidar ativos estratégicos na Companhia; e (iv) propiciar desenvolvimento de estratégia de desenvolvimento e crescimento orgânico da Companhia. 6. Direito de Preferência Aos titulares de ações de emissão da Companhia será assegurado o direito de preferência na subscrição das Novas Ações, podendo subscrever, ou ceder o seu direito de preferência para que terceiros subscrevam, uma quantidade de ações proporcional à participação acionária detida por tais acionistas na Companhia no encerramento do pregão da BM&FBOVESPA no dia 02 de agosto de 2016 ( Acionistas ). 4

5 As ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 03 de agosto (inclusive) serão negociadas ex-direito à subscrição das Novas Ações. Em consonância com o disposto no artigo 171 da Lei das S.A., os acionistas da Companhia poderão exercer o direito de preferência para a subscrição de Novas Ações emitidas no Aumento de Capital, à razão de 0, Novas Ações para cada ação detida na Companhia. Utilizando-se do Valor Máximo do Aumento de Capital, o percentual de máxima diluição potencial para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação neste Aumento de Capital será de, no máximo, 48, %. As frações de ações de emissão da Companhia na subscrição do Aumento de Capital serão desprezadas para fins do exercício do direito de preferência. 7. Subscrição de Novas Ações por Partes Relacionadas As Novas Ações poderão ser subscritas pelos atuais acionistas da Companhia no exercício do direito de preferência, de acordo com suas respectivas participações no capital social da Companhia. De acordo com a Carta de Suporte, o Banco BTG Pactual S.A., atual acionista da Companhia, concordou em não subscrever Novas Ações e ceder os direitos de preferência na subscrição de ações decorrentes do Aumento de Capital Privado necessários para viabilizar a subscrição de ações pela Cambuhy e pela OGX. Com exceção do compromisso de cessão dos direitos de subscrição descrito acima, a Companhia não possui informações de quais acionistas da Companhia ou outras pessoas que sejam consideradas partes relacionadas nos termos das regras contábeis, exercerão seus respectivos direitos de preferência e/ou subscreverão novas ações e nem a quantidade de ações que serão subscritas por tais acionistas e/ou partes relacionadas. 8. Prazo para Exercício do Direito de Preferência Os Acionistas da Companhia terão o prazo de 30 (trinta) dias, cuja contagem será iniciada, no dia 05 de agosto de 2016 e se encerrará no dia 05 de setembro de 2016, para exercerem os seus direitos de preferência na subscrição das Novas Ações, bem como para manifestarem seu interesse na reserva de eventuais sobras ( Período Inicial de Direito de Preferência ). 5

6 O Período Inicial de Direito de Preferência poderá ser prorrogado por decisão do Conselho de Administração, desde que seja publicado aviso aos acionistas informando tal prorrogação. 9. Cessão do Direito de Subscrição Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia constantes dos registros mantidos pelo Itaú, que desejarem ceder os seus respectivos direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo através das agências especializadas do Itaú identificadas no item 10 abaixo. Os Acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia. O direito à subscrição de sobras somente poderá ser cedido em conjunto com o direito de preferência na subscrição de Novas Ações objeto do Aumento de Capital. 10. Procedimentos para a Subscrição e Integralização Ações Os Acionistas titulares de ações de emissão da Companhia, no encerramento do pregão do dia 02 de agosto de 2016, conforme registros mantidos pelo Itaú, que desejarem exercer seu direito de preferência deverão dirigir-se, dentro do Período Inicial de Direito de Preferência, a qualquer uma das agências especializadas da rede Itaú adiante indicadas, munidos dos documentos também abaixo relacionados. Agências especializadas da rede Itaú: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BELO HORIZONTE Av. João Pinheiro, Subsolo Centro. Belo Horizonte - MG AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS RIO DE JANEIRO Av. Almirante Barroso, 52-2º andar Rio de Janeiro RJ AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SÃO PAULO R. Boa Vista, Subsolo 6

7 Centro. São Paulo - SP AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SALVADOR Av. Estados Unidos, 50-2º andar - Comércio Salvador BA Relação de documentos: Pessoa Física: (i) documento de identidade (RG ou RNE), (ii) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF) e (iii) comprovante de residência. Pessoa Jurídica: (i) cópia autenticada do contrato ou estatuto social consolidado, (ii) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), (iii) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição, e (iv) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s). Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior. Representação por Procuração: instrumento público ou particular de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Os acionistas participantes da custódia fungível da BM&FBOVESPA, cujas ações estejam depositadas em sua Central Depositária de Ativos, deverão exercer seus direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condições deste Aviso. 11. Procedimento para Subscrição de Sobras 11.1 Primeiro Período Adicional de Subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas: (a) Após o término do Período Inicial de Direito de Preferência e após o Itaú informar à Companhia a quantidade de ações subscritas durante o Período Inicial de Direito de Preferência, caso existam sobras de ações não subscritas, os acionistas ou cessionários de direitos de preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de publicação de aviso aos acionistas 7

8 informando a quantidade de ações que permanecerem não subscritas após o Período Inicial de Direito de Preferência, para subscreverem tais sobras de ações, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência ); (b) Neste sentido, o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência está previsto para ocorrer entre 9 de setembro de 2016 (inclusive) e 13 de setembro de 2016 (inclusive); e (c) Informações adicionais acerca do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência serão divulgadas pela Companhia após o término do Período Inicial de Direito de Preferência Segundo Período Adicional de Subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas: (a) Após o término do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência e após o Itaú informar à Companhia a quantidade de ações subscritas durante o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência, caso existam sobras de ações não subscritas, os acionistas ou cessionários de direitos de preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de publicação de aviso aos acionistas informando a quantidade de ações que permanecerem não subscritas após o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência, para subscreverem tais sobras de ações, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Segundo Período Adicional de Direito de Preferência ); (b) Neste sentido, o Segundo Período Adicional de Direito de Preferência está previsto para ocorrer entre 19 de setembro de 2016 (inclusive) e 21 de setembro de 2016 (inclusive); e (c) Informações adicionais acerca do Segundo Período Adicional de Direito de Preferência serão divulgadas pela Companhia após o término do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência. Após o segundo rateio de sobras, caso o Valor Mínimo do Aumento de Capital seja atingido, o Conselho de Administração da Companhia poderá homologar parcialmente o referido Aumento de Capital, nos termos e condições deste Aviso. 8

9 A Companhia divulgará, através de aviso nos sistemas da CVM e da BMF&Bovespa, as informações relativas às sobras, incluindo as datas de início e término dos períodos previstos nos itens 11.1 e 11.2 acima. 12. Homologação do Aumento de Capital Após o término dos procedimentos acima, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar, total ou parcialmente, o Aumento de Capital, respeitado seu Valor Mínimo de subscrição. 13. Homologação Parcial do Aumento de Capital Social e Possibilidade de Condicionar a Decisão de Subscrição Caso não se concretize a subscrição integral do Aumento de Capital Privado no prazo do exercício do direito de preferência, o Conselho de Administração poderá homologar parcialmente o Aumento de Capital Privado tão logo possível, desde que o montante subscrito atinja o Valor Mínimo. As sobras de ações não subscritas após o encerramento do Segundo Período Adicional de Direito de Preferência serão canceladas e o Conselho de Administração homologará definitivamente o Aumento de Capital Privado, observadas as condições e o procedimento previsto abaixo. Na hipótese de homologação parcial do Aumento de Capital Privado, não será concedido prazo adicional para a reconsideração da decisão de sua subscrição, nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/nº02/2016, no entanto, será assegurado ao subscritor o direito de subscrição condicionada do Aumento de Capital Privado. Para tanto, o subscritor deverá, no momento da subscrição, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (i) a totalidade das ações por ele subscritas ou (ii) a quantidade equivalente à proporção entre o número total de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações originalmente aprovado para ser emitido no Aumento de Capital Privado, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações subscritas. O acionista cuja condição para a subscrição prevista no respectivo boletim de subscrição não se implementar, receberá o valor por ele integralizado, sem correção monetária, total ou parcialmente, conforme opção indicada no respectivo boletim de subscrição. 9

10 14. Crédito das ações As ações emitidas serão creditadas em até 4 (quatro) dias úteis após a homologação, total ou parcial, do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração. 15. Informações Adicionais Maiores informações sobre o Aumento de Capital e as condições para a subscrição e integralização das ações emitidas poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, através do endereço eletrônico ri@eneva.com.br ou através dos telefones de atendimento aos acionistas do Itau nos seguintes telefones: (11) , para capitais e regiões metropolitanas, ou , para demais localidades. Rio de Janeiro, 02 de agosto de Marcelo Patrício Fernandes Costa Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores ENEVA S.A. 10