Aviso aos Acionistas. 1. Aumento de Capital, Ações a Serem Emitidas e Preço de Emissão:

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1 BANCO PANAMERICANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE Av. Paulista, º andar São Paulo, SP Aviso aos Acionistas O Banco Panamericano S.A. ( Companhia ) vem a público comunicar aos Senhores Acionistas e ao mercado, em continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante em 13 de junho de 2014, no que se refere ao aumento de capital social privado da Companhia mediante a emissão de ações ON e PN, na proporção das atualmente existentes, deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de junho de 2014, o seguinte: 1. Aumento de Capital, Ações a Serem Emitidas e Preço de Emissão: Foi aprovado aumento de capital social da Companhia, no limite do capital autorizado e sem a necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, no valor de até R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de até novas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, na mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, sendo até ações ordinárias e até ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 3,38 (três reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária ou preferencial, para subscrição privada pelos acionistas da Companhia ( Aumento em ON e PN ). Os acionistas Caixapar Caixa Participações S.A. ( Caixapar ) e Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ), titulares, em conjunto, nesta data, de 100% (cem por cento) do capital votante e 71,09% (setenta e um inteiros e nove centésimos por cento) do capital social total da Companhia, subscreverão, mediante exercício dos seus respectivos direitos de preferência no Aumento em ON e PN, ações ordinárias e preferenciais no montante mínimo de R$ ,46 (um bilhão, sessenta e seis milhões, trezentos e trinta e cinco mil trezentos e um reais e quarenta e seis centavos) ( Subscrição Mínima ), o que corresponderá ao montante mínimo do Aumento em ON e PN. O preço de emissão do Aumento em ON e PN foi fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso III da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), levando-se em consideração a cotação de fechamento do pregão do dia 11 de junho de 2014, sendo que a integralização será à vista, em dinheiro. O valor total da emissão de até R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) será destinado da seguinte forma: (i) 10% (dez por cento), para a composição do capital social da Companhia; e (ii) 90% (noventa por cento) para a composição da reserva de capital da Companhia. Caso o Aumento em ON e PN atinja o seu valor máximo, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,97 (três bilhões, dezessete milhões, vinte mil, noventa e dois reais e noventa e sete centavos), representado por ações, e o montante

2 de R$ ,24 (um bilhão, trezentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e vinte e quatro centavos) será destinado à composição da reserva capital. Na hipótese de Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,20 (dois bilhões, novecentos e setenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, seiscentos e vinte e três reais e vinte centavos), representado por ações, e o montante de R$ ,31 (novecentos e cinquenta e nove milhões, setecentos e um mil, setecentos e setenta e um reais e trinta e um centavos) será destinado à composição da reserva de capital da Companhia. 2. Razões do Aumento de Capital: O Aumento em ON e PN tem como objetivo: (i) o crescimento das atividades da Companhia de acordo com o novo plano de negócios que está sendo implementado pela atual diretoria; e (ii) melhorar a estrutura de capital da Companhia. 3. Fixação do preço de emissão: O preço foi fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso III da Lei das S.A., levando-se em consideração a cotação de fechamento do pregão do dia 11 de junho de Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital: As novas ações emitidas serão creditadas e incluídas na posição dos acionistas em até 3 (três) dias úteis após a homologação do Aumento em ON e PN pelo Banco Central do Brasil. As novas ações emitidas terão características idênticas às ações de mesma espécie já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, fazendo jus a dividendos e juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados após o creditamento das ações. Caso os acionistas minoritários da Companhia não exerçam seus respectivos direitos de preferência para subscrição do Aumento em ON e PN, a quantidade de ações de emissão da Companhia e em circulação poderá atingir, após a homologação do Aumento em ON e PN, uma porcentagem inferior à mínima exigida pelo Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( Regulamento ). Nesse caso, nos termos do item 6.3 do Regulamento, a Companhia terá um prazo de 6 (seis) meses contados da data de homologação da subscrição do Aumento em ON e PN para tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação de 25% (vinte e cinco por cento). Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou econômicas que não as esperadas em um aumento de capital. 5. Direito de Preferência: Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência,

3 nos termos do artigo 171, 2º, da Lei das S.A., não haverá diluição dos acionistas que subscreverem todas as ações a que têm direito. Só terá a participação diluída o acionista que deixar de exercer o seu direito de preferência ou exercê-lo parcialmente. O preço de emissão das ações no Aumento em ON e PN foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1 o, inciso III, da Lei das S.A. O direito à subscrição de ações ordinárias e preferenciais obedecerá a proporção de 82, % sobre a quantidade de ações que cada acionista possuir em 13 de junho de As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações serão desconsideradas. Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela BM&FBOVESPA, os acionistas terão, a partir da data de publicação desse Aviso aos Acionistas, 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas no Aumento em ON e PN, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 13 de junho de 2014, sendo, portanto, o período de subscrição do direito de preferência compreendido entre os dias 17 de junho de 2014 a 17 de julho de 2014, inclusive. As ações adquiridas a partir do dia 16 de junho de 2014 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência para subscrição das novas ações, sendo negociadas ex-direito de subscrição. O direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas poderá ser livremente cedido a critério dos acionistas, nos termos do artigo 171, 6º da Lei das S.A., sendo admitida também sua negociação. Adicionalmente, será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham exercido o direito de preferência à subscrição do Aumento em ON e PN. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia constantes dos registros mantidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, no prazo para exercício do direito de preferência, a qualquer agência especializada do Itaú Unibanco S.A., munidos dos documentos abaixo relacionados. Nesta ocasião, deverão preencher e firmar o boletim de subscrição específico e realizar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas, à vista e em moeda corrente nacional, na forma do disposto no artigo 171 da Lei das S.A. Os acionistas participantes da custódia fungível da BM&FBOVESPA, cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições estabelecidos neste Aviso aos Acionistas. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei das S.A., ou negociado na BM&FBOVESPA. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem, no prazo para exercício do direito de preferência, ceder seus direitos de preferência à subscrição, poderão fazê-lo, dirigindo-se a qualquer agência

4 especializada do Itaú Unibanco S.A. munidos dos documentos abaixo relacionados e assinando o respectivo boletim de cessão de direitos. Por sua vez, aqueles acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos que desejarem, no prazo para exercício do direito de preferência, ceder seus direitos de preferência à subscrição, deverão dar instrução a seu respectivo agente de custódia para negociação diretamente em bolsa de valores. Com exceção do previsto no item 6 abaixo, a assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as novas ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las no ato da subscrição. Documentação para subscrição de ações e cessão de direitos: Pessoa Física: (i) Cópia autenticada do Documento de Identidade (RG ou RNE); (ii) Comprovante de Inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF); e (iii) Cópia autenticada do Comprovante de Residência. Pessoa Jurídica: (i) Cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social consolidado; (ii) Comprovante de Inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF); (iii) Cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; e (iv) Cópia autenticada do Documento de Identidade (RG ou RNE), Comprovante de Inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e Comprovante de Residência do(s) signatário(s). No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato com poderes específicos e firma reconhecida, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior. Locais de atendimento Nos agentes de custódia da BM&FBOVESPA e nas agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. 6. Subscrição de Sobras: Após o término do prazo para exercício do direito de preferência, a Companhia poderá, a exclusivo critério da administração, promover um ou mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras), podendo o Aumento em ON e PN ser homologado parcialmente mesmo em caso de sobras, desde que o montante subscrito atinja o valor de Subscrição Mínima. Portanto, no caso de homologação parcial do Aumento em ON e PN, não haverá leilão de sobras de ações em bolsa de valores, nos termos do artigo 171, 7º, alínea b, da Lei das S.A.

5 Em eventuais rateios de sobras (ou sobras de sobras), os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo para a subscrição das sobras rateadas informado em Aviso aos Acionistas a ser oportunamente publicado pela administração da Companhia. O acionista que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá comparecer a uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos previstos no Aviso aos Acionistas a ser publicado. Em caso de rateio, o número de ações que caberá a cada subscritor será fixado através da multiplicação do número total de ações não subscritas pela porcentagem calculada mediante a divisão do número total de ações subscritas pelo respectivo subscritor pelo número total de ações subscritas por todos os subscritores que tenham pedido direito às sobras, aplicando-se o mesmo princípio em caso de sobras de sobras. 7. Homologação Parcial: Nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia deverá ser convocada para homologar parcial ou totalmente o Aumento em ON e PN. Após a homologação pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, o Aumento em ON e PN será levado à aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento em ON e PN, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento de exercício de seu direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento em ON e PN, cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição das ações que lhe cabe, inclusive as que forem objeto do seu pedido de sobras: (i) a que haja subscrição do valor máximo do Aumento em ON e PN; ou a que haja subscrição de uma proporção ou de um determinado valor mínimo de Aumento em ON e PN, que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima. Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar este fato à Companhia e à Itaú Corretora de Valores S.A., indicando uma das seguintes opções no Boletim de Subscrição: (a) valor mínimo de Aumento em ON e PN desejado para realizar a sua respectiva subscrição (indicar valor entre R$ ,46 e R$ ,00, inclusive); e (b) uma das seguintes alternativas: (i) receber o total das ações subscritas; (ii) receber quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente distribuídas e o número máximo de ações originalmente ofertado;

6 ou (iii) receber o número mínimo necessário para manter a participação no capital social da Companhia. O acionista deverá indicar os dados abaixo relacionados para devolução pela Companhia dos valores correspondentes às subscrições canceladas, que será (x) o valor total da subscrição, se o Aumento em ON e PN for inferior ao mínimo indicado pelo subscritor na alínea (a), ou (y) o valor da diferença entre o total pago pelo acionista menos o montante necessário para que receba as quantidades previstas nos itens (ii) ou (iii) da alínea (b): (i) Banco; (ii) Agência; (iii) Conta Corrente; (iv) Nome / Denominação; (v) CPF/CNPJ; (vi) Endereço; e (vii) Telefone. O exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA importará no compromisso, por parte do acionista, de subscrição na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, podendo condicionar seu compromisso às alternativas previstas no item (b) acima. Aqueles acionistas que desejarem utilizar o procedimento referido no item (a) acima e tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária de Ativos deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para a Itaú Corretora de Valores S.A., de forma a possibilitar que a Companhia faça o crédito dos valores excedentes (conforme acima), quando aplicável. Não obstante o disposto acima, a Companhia esclarece que todos os acionistas que pretenderem subscrever ações deverão fazê-lo na forma prevista no item 5 acima, e apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscrição da forma aqui descrita devem assinalar a referida opção no Boletim de Subscrição. O silêncio do subscritor importará no seu compromisso firme de subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição. Adicionalmente, não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição condicionada aqui tratada. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. 8. Informações Adicionais: As agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. encontram-se nos seguintes endereços: Agência Especializada Valores Mobiliários Brasília SCS Quadra 3 Edif. D. Angela, 30, Bloco A, Sobreloja - Centro Brasília/DF CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários Belo Horizonte Av. Joao Pinheiro, 195, Subsolo Centro

7 Belo Horizonte/MG CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários Curitiba R. Joao Negrão, 65, Sobreloja - Centro Curitiba/PR CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários Porto Alegre R. Sete de Setembro, 746, Térreo Centro Porto Alegre/RS CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários Rio de Janeiro Av. Almirante Barroso, 52 20º andar - Centro Rio de Janeiro/RJ CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários São Paulo R. Boa Vista, 176 1º Subsolo Centro São Paulo/SP CEP: Agência Especializada Valores Mobiliários Salvador Av. Estados Unidos, 50 20º andar (Ed. Sesquincentenário) Comércio Salvador/BA CEP: Informações mais detalhadas sobre o Aumento em ON e PN poderão ser obtidas com o departamento de Relações com Investidores da Companhia ( no telefone (11) , fax (11) ou ri@grupopan.com. São Paulo, 16 de junho de Eduardo Nogueira Domeque Diretor de Relações com Investidores