FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE (companhia aberta)

Transcrição

1 FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE (companhia aberta) ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE Data, hora e local: Realizada no dia 16 de março de 2017, às 08:30, na sede social da Fibria Celulose S.A. ( Companhia ), Rua Fidêncio Ramos, 302, 4º andar, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, bairro Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Os membros do Conselho de Administração foram devidamente convocados nos termos do item 6 do Regimento Interno do Conselho de Administração. 3. Presenças: A totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração da Companhia, a saber, os Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração), João Carvalho de Miranda (Vice Presidente do Conselho de Administração), Alexandre Gonçalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, João Henrique Batista de Souza Schmidt, Raul Calfat e Marcos Pinto Barbosa. 4. Mesa Diretora: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Luciano Duarte Penido e secretariados pela Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal. 5. Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre: (i) eleição do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; (ii) eleição do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, para o cargo de membro do Comitê de Finanças da Companhia; (iii) aumento do limite de crédito da Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ); (iv) retificação de escritura para doação e regularização de permuta de imóveis (Negociações Patrimônio Imobiliário); (v) o programa de aquisição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; (vi) o plano Phantom Shares Plan; (vii) convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia para dia 28 Abril 2017; (viii) feedback anual de desempenho do Diretor Presidente; e (ix) processo de avaliação do Conselho de Administração. 6. Deliberações: Após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes decidiram: 6.1. Tendo em vista a vacância do cargo, nos termos do Artigo 12 do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro suplente do

2 Sr. Ernesto Lozardo, no Conselho de Administração, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com domicilio comercial na Avenida República do Chile nº 100, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , com mandato até a primeira Assembleia Geral que se realizar a partir desta data; 6.2 Ainda em vista da deliberação do item 6.1 acima e nos termos do Artigo 17, inciso XXII do Estatuto Social e Artigo 3º do Regimento Interno do Comitê de Finanças, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro do Comitê de Finanças o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com domicilio comercial à Avenida República do Chile nº 100, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , cujo prazo de mandato coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração Aprovar, nos termos do Artigo 17, incisos XVII e XIX, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, conforme item abaixo, o aumento do limite do crédito concedido pelo BNDES à Companhia para até R$ ,00 (um bilhão e trezentos milhões reais), por meio da celebração do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de Crédito Rotativo Após o Presidente indagar os membros do Conselho sobre possíveis conflitos de interesses para deliberação desta matéria, os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Ernesto Lozardo declararam não estarem impedidos de participar na sua deliberação Tendo em vista os termos do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de Crédito Rotativo, aprovado no item 6.3 acima, aprovar, nos termos do Artigo 17, inciso XVI do Estatuto Social, a constituição de garantia real em segundo grau, incidente sobre o imóvel objeto da matrícula nº , do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, imóvel esse de titularidade da Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda., subsidiária da Companhia, incluindo a referida hipoteca a unidade industrial H1 e a unidade industrial H2, bem como todas e quaisquer construções, edificações, instalações, máquinas, equipamentos, benfeitorias, acessões e/ou pertenças que sejam incorporados ou nele sejam instalados ou operados de maneira permanente ou que venham a ser incorporados ou instalados, conforme aplicável, à exceção daquelas máquinas e equipamentos já onerados a outras instituições.

3 Fica a Diretoria da Companhia e/ou seus procuradores devidamente nomeados autorizados a praticar todos os atos necessários à celebração do contrato ora aprovado Aprovar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a celebração de Escritura Pública pela Companhia para aditar a Escritura Pública de Doação lavrada no Livro 08-CD, Termo 852, fls. 181 do Cartório de Notas Posto da Mata, Comarca de Nova Viçosa, Estado da Bahia, celebrado pela Aracruz Celulose S.A. (sucedida por incorporação pela Companhia) e pela Suzano Papel e Celulose S.A., por meio do qual doaram à Superintendência de Projetos de Polarização Industrial ( SUPPIN ) o imóvel localizado no município de São Mateus, no Estado do Espírito Santo, matriculado no Cartório de Registro de Imóveis sob nº , com área total de 56,0500 hectares, no valor de R$ R$ ,44, para fazer constar (i) a anuência da sucessão da SUPPIN pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento ( SEDES ); e (ii) a prorrogação do prazo para a implantação pela SEDES do Polo Empresarial de São Mateus para até 30 de novembro de Ratificar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a celebração do Compromisso de Permuta, realizada em 05 de agosto de 2008, entre Aracruz Celulose S.A. (sucedida por incorporação pela Companhia) e Estel Serviços Industriais Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Presidente Castelo Branco, s/nº, Edifício Operacional, Bloco A/B/C, Centro Empresarial, Município de Aracruz, Estado do Espírito Santo, devidamente inscrita no CPF/FM sob o nº / ( Estel ), referente aos imóveis listados no Anexo I Aprovar, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a aplicação de lucros e/ou reservas disponíveis, em conformidade com o disposto no artigo 17, inciso XIV, do Estatuto Social da Companhia, no 1.º do artigo 30 da Lei n.º de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e na Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 ( ICVM 567/15 ), na aquisição, em uma única operação ou em uma série de operações, de até (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, de acordo com o Anexo II e os seguintes termos e condições ( Programa de Recompra de Ações ): (i) Objetivo: O objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra de Ações é a aquisição de ações para destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no

4 âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. (ii) Ações em circulação: Atualmente, nos termos do 3.º do art. 8.º da ICVM 567/15, existem (duzentas e vinte e nove milhões, quinhentas e trinta e três mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ( Ações em Circulação ). (iii) Ações em tesouraria: Há em tesouraria, nesta data, um total de (trezentas e quarenta e quatro mil e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (iv) Quantidade de ações a serem adquiridas: Considerando o número de Ações em Circulação e o número de ações atualmente em tesouraria, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e nos termos deste Programa de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15, adquirir até (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações, correspondentes a até, aproximadamente, 0,10% do total de ações de emissão da Companhia e a até, aproximadamente 0,24% das Ações em Circulação. (v) Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), a preço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. (vi) Duração do Programa de Recompra de Ações: O prazo máximo para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 28 de março de 2017 e encerrando-se em 27 de setembro de (vii) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição das ações da Companhia será realizada a preço de mercado e intermediada pela(s) corretora(s) definidas oportunamente pela administração da Companhia.

5 (viii) Recursos disponíveis: As operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra de Ações serão suportadas pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais, conforme aplicável; e (b) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório, conforme o caso. (ix) Verificação dos recursos disponíveis: A existência de recursos disponíveis para lastrear as operações de aquisição das próprias ações deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão. (x) Medidas prudenciais assecuratórias: A utilização das demonstrações contábeis intermediárias e informações financeiras trimestrais para lastrear as operações deverão observar, no mínimo, as seguintes medidas prudenciais assecuratórias: (a) segregação dos valores que, caso fosse final de exercício social, teriam que ficar apartados para cobertura de reservas necessariamente constituíveis e o montante que seria destinado ao dividendo obrigatório; (b) realização das retenções necessárias para garantir que os valores a serem utilizados para pagamento do dividendo obrigatório no final do exercício social e para recomprar as ações estejam totalmente lastreados em lucros realizados (financeiramente disponíveis ou muito proximamente disponíveis); e (c) análise do passado da Companhia quanto ao comportamento típico do resultado na fase restante do exercício social e uma projeção para o resultado do exercício social em andamento, submetendo tais informações ao Conselho de Administração. (xi) Valores projetados do resultado do exercício: Em nenhuma hipótese será admitida a utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra de Ações. (xii) Verificações da Diretoria: A Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação de cada operação em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento do dividendo obrigatório; e (b) na hipótese de verificação da existência de recursos disponíveis com base em demonstrações

6 contábeis intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do restante do exercício social. (xiii) Direitos das ações mantidas em tesouraria: Nos termos da legislação aplicável, as ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos. (xiv) Desconsideração das ações em tesouraria: Consoante o 2.º do art. 10 da ICVM 567/15, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários. (xv) Bonificação em ações, grupamento e desdobramento: Caso venha a ser aprovado qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de ações em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da Companhia, sem que isso tenha como consequência a modificação do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição. (xvi) Alienação das ações no âmbito do Programa de opção de compra das ações da Companhia: As ações adquiridas nos termos deste Programa de Recompra de Ações poderão, a critério do Conselho de Administração, ser destinadas ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra das ações da Companhia. (xvii) Alienação ou cancelamento do excesso de ações: A Companhia deverá cancelar ou alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou informações financeiras trimestrais em que se apurar o excesso. (xviii) Autorização para os administradores: Em razão das deliberações acima, ficam autorizados os administradores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providências e a celebrarem todos e quaisquer instrumentos necessários para a efetivação do Programa de Recompra de Ações ora aprovado Submeter à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia proposta de um Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Companhia ( Phantom Shares

7 Plan ), conforme recomendação do Comitê de Finanças e do Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia O Phantom Shares Plan tem por objetivo alinhar os interesses dos membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de Administração ( Beneficiários ) aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, bem como estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas Nos termos do Phantom Shares Plan, atendidas as exigências, condições e prazos a serem previstos em tal plano, será outorgado ao Beneficiário direito sobre valorização de ações de emissão da Companhia ( Ações Referência ), que serão traduzidos no direito de receber da Companhia remuneração, em moeda corrente nacional, atrelada à valorização dessas Ações Referência O Phantom Shares Plan será submetido à aprovação da assembleia de acionistas de forma a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua aprovação, o plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 ( Plano de Opção 2014 ). O término do Plano de Opção 2014, no entanto, não deverá afetar a eficácia das opções que tenham sido outorgadas com base em referido Plano de Opção 2014 e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de Opção 2014 e nos respectivos contratos de outorga A administração do Phantom Shares Plan, bem como os valores das outorgas individuais serão definidos anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia Aprovar a convocação dos acionistas para, no dia 28 de abril de 2017, se reunirem (i) às 10h, em Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a matéria prevista no item 6.7, entre outras; e (ii) às 14h, em Assembleia Geral Ordinária para deliberação das matérias previstas no artigo 132 da Lei 6.404/76.

8 6.9. O Conselho de Administração discutiu e preparou o feedback anual de desempenho do Diretor Presidente, em complemento à avaliação das Metas estabelecidas ao Executivo para o ano de 2016; O Conselho de Administração tomou conhecimento do resultado do processo de avaliação do Conselho de Administração desenvolvido com o apoio de Consultoria Independente, sendo este o sétimo ciclo consecutivo de avaliação do Conselho. As conclusões do processo foram discutidas, delegando-se ao Presidente do Conselho a responsabilidade de elaboração de um Plano de Ação incorporando as oportunidades de melhorias na governança do órgão, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração na próxima reunião. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Presentes: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração), Alexandre Gonçalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, João Carvalho de Miranda, João Henrique Batista de Souza Schmidt, Raul Calfat e Marcos Pinto Barbosa, e, ainda, Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal (Secretária da Mesa). São Paulo, 16 de março de Certifico que a presente ata é cópia fiel da original que se encontra lavrada em livro próprio. Mesa: José Luciano Duarte Penido Presidente Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária

9 ANEXO I DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2017 Imóveis a serem permutados PROPRITÁRIO DO IMÓVEL 1 TIPO DE IMÓVEL NOME DO IMÓVEL MATRÍCULA MUNICÍPIO UF ÁREA TOTAL DO IMÓVEL (ha) ÁREA A SER PREMUTADA (ha) Fibria Celulose S.A Rural Bloco 01 AR Aracruz ES ,16 7,44 PROPRITÁRIO DO IMÓVEL 2 TIPO DE IMÓVEL NOME DO IMÓVEL MATRÍCULA MUNICÍPIO UF ÁREA TOTAL DO IMÓVEL (ha) ÁREA A SER PREMUTADA (ha) Estel Maquinas e Serviços Industriais Ltda. Rural Fazenda Estel Linhares ES 74,44 74,44

10 ANEXO II DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2017 DA FIBRIA CELULOSE S.A. INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELO ANEXO 30 XXXVI DA INSTRUÇÃO CVM N.º 480, DE 7 DE DEZEMBRO DE Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra de Ações é a aquisição de ações para destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/ Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. Nesta data, (i) estão em circulação (duzentas e vinte e nove milhões, quinhentas e trinta e três mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, emitidas pela Companhia, conforme definição do artigo 8º, 3.º da ICVM 567/15 ( Ações em Circulação ); e (ii) estão mantidas em tesouraria trezentas e quarenta e quatro mil e quarenta e duas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. A Companhia poderá adquirir até (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações, correspondentes a até, aproximadamente, 0,10% do total de ações de emissão da Companhia e a até, aproximadamente, 0,24% das Ações em Circulação.

11 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. A Companhia não utilizará instrumentos derivativos. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. Não há orientações de voto entre a Companhia e contrapartes, uma vez que as aquisições de ações ocorrerão na BM&FBOVESPA. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. Não é aplicável, uma vez que as operações de aquisição de ações serão realizadas na BM&FBOVESPA. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. Não haverá impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia em razão da implementação do Programa de Recompra de Ações. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer

12 ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de A aquisição de ações ocorrerá por meio de operações na BM&FBOVESPA, de modo que não há contrapartes conhecidas ou operações com partes relacionadas. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. A decisão de cancelamento ou alienação de ações mantidas em tesouraria será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Caso seja aprovada a alienação de ações, os recursos auferidos serão destinados às operações da Companhia. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. A liquidação das operações de compra de ações será realizada no prazo máximo de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 28 de março de 2017 e encerrando-se em 27 de setembro de Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. A operação de aquisição de ações será intermediadas pela(s) instituição(ões) a serem oportunamente definidas pela Administração. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1.º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de As operações de compra das ações nos termos do Programa de Recompra de Ações serão suportadas pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais, conforme aplicável; e (b) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de

13 dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório, conforme o caso. A verificação do lastro para as operações será realizada com base nas últimas demonstrações financeiras da Companhia, anuais, intermediárias ou trimestrais, divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão, observado o disposto na ICVM 567/ Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Com base nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía uma posição consolidada de ativos monetizáveis ( Ativos Monetizáveis ) no valor de aproximadamente R$ ,00 (três bilhões, duzentos e noventa e cinco milhões e sessenta mil reais), que se compara a uma posição consolidada de obrigações junto a credores ( Obrigações ) no valor de aproximadamente R$ ,00 (três bilhões, cinco milhões, cento e dezoito mil reais). Os Ativos Monetizáveis incluem: posição de caixa de aproximadamente R$ ,00 (dois bilhões, seiscentos e sessenta milhões, setenta e três mil reais); e contas a receber de clientes de aproximadamente R$ ,00 (seiscentos e trinta e quatro milhões, novecentos e oitenta e sete mil reais). As Obrigações incluem: empréstimos e financiamentos de curto prazo de aproximadamente R$ ,00 (um bilhão, cento e trinta e oito milhões, duzentos e oitenta e sete mil reais); e fornecedores de aproximadamente R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e seis milhões, oitocentos e trinta e um mil reais). No caso de recompra da totalidade das (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações ordinárias objeto do Programa de Recompra, o montante que seria destinado para tal operação,

14 considerando a média simples das cotações dos últimos 10 (dez) pregões nos quais as ações da Companhia foram negociadas, atingiria o valor total de R$ ,66 (quatorze milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e vinte e cinco reais e sessenta e seis centavos), correspondente a menos de 0,44% (zero vírgula quarenta e quatro por cento) dos Ativos Monetizáveis. Dessa forma, dado que a recompra de ações irá potencialmente consumir um percentual reduzido dos Ativos Monetizáveis da Companhia, ocorrendo mediante a aplicação de recursos excedentes, e que a administração avalia a situação financeira da Companhia de forma favorável, os administradores entendem de que a efetivação do Programa de Recompra de Ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios.