Excelsior Alimentos S.A. ( Excelsior ) Estrutura Societária antes da Realização da Permuta de Ativos. 1 Alienação do Controle Acionário de Excelsior:

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1 Demonstração Justificada da Forma de Cálculo do Preço por força do disposto no 6º do Art. 29 da Instrução CVM n.º 361 em função da Alienação Indireta do Controle da Excelsior Alimentos S.A. ( Excelsior ) 1 Alienação do Controle Acionário de Excelsior: Estrutura Societária antes da Realização da Permuta de Ativos 1

2 Referências: ¹ Valor expresso em dólares norte-americanos no Relatório de Avaliação Econômico Financeira da Marfrig Alimentos S.A. ( Relatório Marfrig ). O Valor operacional do Negócio (em milhões de dólares norte-americanos) 253x1,88x90,05% = R$ 428, sendo o valor R$466 desconsiderando os ajustes diversos estimado no valor de US$ 23x1,88x90,05% = R$ 38, conforme definido na página 44 do Relatório Marfrig. ² Valor expresso no Relatório de Avaliação Econômico Financeira da BRF Brasil Foods ( Relatório BRF ) desconsiderando os ajustes diversos estimado no valor de R$ conforme definido na página 69 do Relatório BRF. ³ Para definir Ajuste de Capital de Trabalho deve-se, primeiramente, obter (A) a diferença entre as contas de (i) Ativos recebidos e passivos assumidos; (ii) Disponibilidades; e (iii) Endividamento, pactuadas no memorando de entendimentos celebrado entre as partes e aquelas constantes dos balanços estimados 31 de maio de 2012 da Excelsior e da Athena; e (B) diferença entre as contas de (i) Ativos recebidos e passivos assumidos; (ii) Disponibilidades; e (iii) Endividamento, pactuadas no memorando de entendimentos celebrado entre as partes e aquelas constantes do balanço estimado 30 de maio de 2012 da Quickfood. Obtidos os valores supracitados, para se apurar o Ajuste de Capital de Trabalho, deve-se obter a diferença entre A e B. Para mais informações sobre a definição de Ajuste de Capital de Trabalho, vide anexo 1 a esta Demonstração Justificada da Forma do Cálculo do Preço. 4 É a diferença entre o valor de mercado ajustado, conforme pagina 44 do Relatório Marfrig, e o custo do investimento registrado na contabilidade. Para mais informações, vide anexo 2 a esta Demonstração Justificada da Forma do Cálculo do Preço. 5 Corresponde ao valor referente ao Investimento da Quickfood S.A. mais a Torna menos Ajuste Capital de Trabalho menos Perda Baixa Inv. QF. 6 As menções a Plantas TCD no Relatório BRF devem ser entendidas como o conjunto de ativos detidos pela Athena Alimentos S.A. 2

3 Estrutura Societária após a Realização da Permuta de Ativos Referências: ¹ Valor expresso em dólares norte-americanos no Relatório Marfrig. O Valor operacional do Negócio (em milhões de dólares norte-americanos) 253x1,88x90,05% = R$ 428, sendo o valor R$466 desconsiderando os ajustes diversos estimado no valor de US$ 23x1,88x90,05% = R$ 38, conforme definido na página 44 do Relatório Marfrig. ² Valor expresso no Relatório BRF desconsiderando os ajustes diversos estimado no valor de R$ conforme definido na página 69 do Relatório BRF. ³ Para definir Ajuste de Capital de Trabalho deve-se, primeiramente, obter (A) a diferença entre as contas de (i) Ativos recebidos e passivos assumidos; (ii) Disponibilidades; e (iii) Endividamento, pactuadas no memorando de entendimentos celebrado entre as partes e 3

4 aquelas constantes dos balanços estimados 31 de maio de 2012 da Excelsior e da Athena; e (B) diferença entre as contas de (i) Ativos recebidos e passivos assumidos; (ii) Disponibilidades; e (iii) Endividamento, pactuadas no memorando de entendimentos celebrado entre as partes e aquelas constantes do balanço estimado 30 de maio de 2012 da Quickfood. Obtidos os valores supracitados, para se apurar o Ajuste de Capital de Trabalho, deve-se obter a diferença entre A e B. Para mais informações sobre a definição de Ajuste de Capital de Trabalho, vide anexo 1 a esta Demonstração Justificada da Forma do Cálculo do Preço. 4 É a diferença entre o valor de mercado ajustado, conforme pagina 44 do Relatório Marfrig, e o custo do investimento registrado na contabilidade. Para mais informações, vide anexo 2 a esta Demonstração Justificada da Forma do Cálculo do Preço. 5 Corresponde ao valor referente ao Investimento da Quickfood S.A. mais a Torna menos Ajuste Capital de Trabalho menos Perda Baixa Inv. QF. 6 As menções a Plantas TCD no Relatório BRF devem ser entendidas como o conjunto de ativos detidos pela Athena Alimentos S.A. Tendo em vista que os valores somados da Excelsior Alimentos S.A. e Athena Alimentos S.A., conforme apurado em Laudo de Avaliação da BRF Brasil Foods S.A., eram superiores ao valor da Quickfood S.A., conforme apurado em Laudo de Avaliação da Marfrig Alimentos S.A., a Marfrig Alimentos pagará à BRF Brasil Foods S.A., a título de torna, o montante correspondente a R$ , Nos termos do fato relevante divulgado conjuntamente pela BRF Brasil Foods S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. ( Ofertante ou Marfrig ) no dia 13 de junho de 2012 ( Fato Relevante ), a Ofertante adquiriu, entre outros ativos descritos no Fato Relevante, a participação acionária detida, direta e indiretamente, pela Sadia S.A. ( Sadia ), representativa do controle da Companhia, correspondente a 64,57% (sessenta e quatro inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) do capital social da Companhia, composto da seguinte forma: (i) A participação direta detida pela Sadia na Excelsior Alimentos S.A. ( Excelsior ), equivalente a (um milhão, quinhentas e trinta e quatro mil, duzentas e dezesseis) ações ordinárias e (oitocentas e sessenta e oito mil, setecentas e trinta) ações 4

5 preferenciais de emissão da Excelsior, representativas de 46,01% (quarenta e seis inteiros e um centésimo por cento) do capital total da Excelsior, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer gravames ( Participação Sadia ); e (ii) Os direitos da Sadia no Contrato de Compra e Venda Definitiva de Quotas firmado em 25 de junho de 2008 entre a Sadia e Úrsula Buttgereit Baumhardt, Clóvis Luiz Baumhardt e Espólio de Glênio Baumhardt (os Antigos Sócios da Baumhardt e o Contrato Baumhardt ), por meio do qual a Sadia adquiriu (nove mil, cento e sessenta e oito) quotas representativas de 73,94% (setenta e três inteiros e noventa e quatro centésimos por cento) do capital social da Baumhardt Comércio e Participações Ltda. ( Baumhardt ). Esta participação acionária representa 34,03% (trinta e quatro inteiros e três centésimos por cento) do capital votante da Excelsior ou, aproximadamente, (novecentas e sessenta e oito mil e novecentas e dezessete) ações ordinárias de emissão da Excelsior, além de aproximadamente de 111 (cento e onze) ações preferenciais, o que corresponde a 18,56% (dezoito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) do capital social da Excelsior, todas livres e desembaraçadas de quaisquer gravames ( Participação Baumhardt e, em conjunto com a Participação Sadia, a Participação Excelsior ). A Baumhardt detém, no total, (um milhão, trezentas e dez, quatrocentas e noventa) ações ordinárias e 150 (cento e cinquenta) ações preferenciais de emissão da Excelsior, representativas de, respectivamente, 46,03% (quarenta e seis vírgula zero três por cento) do capital votante, 0,01% (zero vírgula zero um por cento) das ações preferenciais, as quais, em conjunto, correspondem a 25,10% (vinte e cinco inteiros e dez centésimos por cento) do capital social total da Excelsior. 1.2 Após a aquisição da Participação Excelsior pela Marfrig, conforme descrita no item 1.1. acima, restaram em circulação no mercado um total de

6 (duas mil duzentas e vinte e três) ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente a 0,08% do seu capital votante, detidas por 07 (sete) acionistas ( Acionistas Remanescentes ). A distribuição das ações do capital social da Excelsior, após a aquisição da Participação Excelsior pela Marfrig, se encontra conforme descrito abaixo, sendo que tal quadro acionário se mantem até a presente data: Acionista ON Total ONs PNs Total de de PN (%) (%) Ações Ações (%) Marfrig Alimentos S.A. (Participação , , ,01 Direta) Baumhardt Comércio e Participações Ltda.(Participação Indireta da , , ,10 Marfrig de 73,93% do Capital Social da Baumhardt) Conselheiros Diretores Ações em Circulação , , ,89 Tesouraria Total Destaca-se, ainda, que as negociações que culminaram com a aquisição pela Ofertante da Participação Excelsior advieram de uma obrigação 6

7 imposta pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em virtude da qual a BRF Brasil Foods S.A. se comprometeu a dispor de certos bens e direitos relativos às suas operações no âmbito nacional com o propósito de mitigar os potenciais impactos negativos sobre o mercado e a livre concorrência resultantes de sua associação com a Sadia em maio de Sabendo disto, a Ofertante iniciou algumas negociações com a BRF Brasil Foods S.A. por entender que aquisição da Participação Excelsior pela Ofertante estava em linha com a sua estratégia de promover o fortalecimento de sua divisão de alimentos à base de aves, suínos e alimentos preparados e processados no Brasil mediante o incremento gradativo de suas vendas internas e capacidade de produção instalada nominal de produtos processados e de maior valor agregado. Tal estratégia, qual seja, a aquisição da Participação Excelsior, teve reflexos nos resultados da Ofertante, sendo que um dos fatores do aumento da receita da Ofertante pode ser explicado pela incorporação dos ativos da Excelsior Alimentos S.A. 2 Avaliação de Excelsior Acordada entre as Partes Memória de Cálculo: Ao final das negociações e em conformidade com o laudo de avaliação preparado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., apurou-se o valor de R$ mil como valor econômico do total de ações adquiridas da Excelsior pela Marfrig representativas de 64,57% do capital social, o que corresponde ao valor unitário por ação de R$ 5,73. Conforme artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos acionistas, na oferta pública de aquisição de ações em referência, o preço igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, ou seja, R$ 4,59 por ação. Os referidos valores derivam da seguinte Memória de Cálculo: 7

8 Item Considerado no Cálculo do Preço (64,57% das ações) Valor Fluxo de Caixa Operacional a Valor Presente - tomou por referência o resultado da avalização econômico-financeira da Excelsior constante do laudo de avaliação preparado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Foi utilizado o método do Fluxo de Caixa Descontado. Desta forma, com base no escopo de análises, pesquisas, metodologiaaplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado no laudo da DeloitteTouche Tohmatsu Consultores Ltda, foi estimado que, na data-base de 31 de dezembro de 2011, o valor econômico da Excelsior considerando a perpetuidade, seria de R$ mil. R$ mil Ajustes Diversos - O detalhamento dos ajustes havidos consta na pagina 52 do Laudo de Avaliação ("Relatório BRF") mencionado acima, sendo que o valor de R$ 17.6 multiplicado pelo percentual de participação adquirido de 64,57%, correspondendo ao valor de R$ Estes ajustes têem a mesma natureza dos ajustes aplicados para os Ativos Marfrig, conforme pagina 42 do "Relatório Marfrig". Valor Econômico da Excelsior Como resultado das duas equações acima enunciadas e detalhamento constante no Laudo de Avaliação, foi acordado entre a Marfrig e os vendedores que o valor econômico final e total da Excelsior, inclusive para o cálculo de preço da oferta pública de ações, seria de R$ mil. (R$ mil) R$ mil Valor Econômico por Ação Para o cálculo de preço unitário pago, divide-se o valor econômico final da Excelsior de R$ mil pela quantidade de ações adquiridas, ou seja, a soma de ações ordinárias e ações preferenciais, resultando no valor de R$ 5,73 por ação. O valor a ser ofertado em OPA será de 80% do valor de R$ 5,73 por ação, ou seja, R$ 4,59 por ação. R$ 5,73 Ressalta-se, a propósito dessa avaliação, que a todo tempo, a Ofertante atribuiu igual valor às ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Excelsior. Tal procedimento se deveu, essencialmente, ao fato de que inexistem negociações com as ações ordinárias de emissão da Excelsior em ambiente de bolsa de valores e, portanto, inexiste referencial de mercado para eventual comparação. Se, por um lado, as ações ordinárias podem embutir o valor intrínseco do controle acionário, as ações preferenciais possuem maior liquidez. Assim, não havendo elementos objetivos suficientes que justifiquem com propriedade qualquer distinção na avaliação das ações ordinárias e das ações preferenciais, optou-se por avaliar a Excelsior como um todo, sem qualquer distinção entre as ações preferenciais e as ações ordinárias. 3 Aquisição Direta Cálculo do Preço Fixo: 3.1 Marfrig e os vendedores de ações de Excelsior, no âmbito das Aquisições Diretas, negociaram a compra e venda de, aproximadamente, (um milhão, quinhentas e trinta e quatro mil, duzentas e dezesseis) ações ordinárias e (oitocentas e sessenta e oito mil, setecentas e trinta) ações preferenciais de emissão da Excelsior, representativas de 46,01% (quarenta e seis inteiros e um centésimo por cento) do capital total da Excelsior. O quadro abaixo resume o cálculo efetuado pelas partes: 8

9 Aquisição Direta Valor unitário das ações de emissão de Excelsior apurado conforme esclarecido acima: Valor das ações ordinárias e ações preferenciais de emissão de Excelsior detidas por Sadia ( x R$5, ): R$ 5,73 R$ , Ressalta-se que as negociações havidas para a compra das ações no âmbito da alienação do controle Excelsior, foram realizadas entre partes independentes e não relacionadas e contaram com a participação de assessores legais e financeiros contratados por ambas as partes. 4 Aquisição Indireta - Cálculo do Preço Fixo: 4.1 Para os fins do 6º do Art. 29 da Instrução CVM nº 361/02, Marfrig esclarece que Baumhardt é uma sociedade de participações, que tem como único ativo relevante sua participação no capital de Excelsior. Conforme já explicitado, a Marfrig adquiriu (nove mil, cento e sessenta e oito) quotas representativas de 73,94% (setenta e três inteiros e noventa e quatro centésimos por cento) do capital social da Baumhardt Comércio e Participações Ltda. Esta participação acionária representa 34,03% (trinta e quatro inteiros e três centésimos por cento) do capital votante da Excelsior ou, aproximadamente, (novecentas e sessenta e oito mil e novecentas e dezessete) ações ordinárias de emissão da Excelsior, além de aproximadamente 111 (cento e onze) ações preferenciais, o que corresponde a 18,56% (dezoito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) do capital social da Excelsior. A Baumhardt detém, no total, (um milhão, trezentas e dez, quatrocentas e noventa) ações ordinárias e 150 (cento e cinquenta) ações preferenciais de emissão da Excelsior, representativas de, respectivamente, 46,03% (quarenta e seis vírgula zero três por cento) do capital votante, 0,01% (zero vírgula zero um por cento) das ações preferenciais, as quais, em conjunto, correspondem a 25,10% (vinte e cinco inteiros e dez centésimos por cento) do capital social total da Excelsior. 9

10 A totalidade do preço pago por Marfrig na aquisição indireta teve por base, exclusivamente a avaliação de Excelsior, em conformidade com o laudo de avaliação preparado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., acordado entre as partes (item 2 acima). O quadro abaixo resume o cálculo efetuado pelas partes: Aquisição Indireta Valor unitário das ações de emissão de Excelsior apurado conforme esclarecido no item 2 acima: Valor das ações ordinárias e 150 ações preferenciais de emissão de Excelsior detidas por Baumhardt em 11 de junho de 2012 e, conseqüentemente, valor atribuído a 100% do capital de Baumhardt ( x R$5, ): Preço fixo pago por Marfrig pela compra de, 73,94% das quotas do capital de Baumhardt, participação esta que representa aproximadamente ações ordinárias e 111 ações preferenciais de emissão da Excelsior ( x R$ 5, ): R$ 5,73 R$ ,61 R$ ,29 5 Oferta Pública de Aquisição de Ações e Preço da Oferta: A Ofertante formulará a Oferta Pública de Aquisição de Ações por Alienação de Controle ( OPA ) aos Acionistas Remanescentes da Excelsior, com base na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da CVM n 361, 5 de março de 2002, conforme alterada. 5.2 A Ofertante esclarece que a OPA será realizada em decorrência da obrigação imposta pelo artigo 254-A, conforme alterada, e pela Instrução CVM 361, originada pela permuta de ativos, nos termos do Fato Relevante entre a Ofertante e a BRF. 5.3 Preliminarmente, importa mencionar que os ativos objeto da permuta, o que inclui as participações societárias da Athena Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A. e Quickfood S.A., foram avaliados por empresas especializadas, conforme demonstrado no item 1 acima, e que os valores 10

11 contratados pela Ofertante e pela BRF foram baseados em relatórios de avaliação e expressos em moeda corrente nacional. Destaca-se, ainda, que a diferença entre os valores dos ativos permutados foi também expressa em moeda corrente nacional, conforme indicado no item 1 acima. 5.4 Nota-se, desse modo, que, embora a forma da instrumentalização e operacionalização tenha se dado por meio da permuta de ativos e participações societárias, a contratação do negócio que deu origem à obrigação da realização da OPA foi celebrada em moeda corrente nacional. 5.5 Vale ressaltar que após a concretização da permuta dos ativos, a totalidade das ações da Quickfood S.A. detidas pela Ofertante foi transferida para BRF ao passo que a totalidade das ações da Excelsior Alimentos S.A. e Athena Alimentos S.A. detidas por BRF foi transferida à Ofertante. A operação não se encerrou nessa troca de participações societárias e envolveu o pagamento, em moeda corrente nacional, da diferença apurada entre os ativos da BRF e os ativos da Marfrig. Portanto, a operação não constituiu uma permuta de valores mobiliários pura. 5.6 O 8, do artigo 29, da Instrução CVM 361 estabelece que nas alienações cuja contraprestação sejam valores mobiliários, o adquirente deve ofertar aos acionistas valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos ao acionista controlador, sendo-lhe facultado formular oferta alternativa em dinheiro ou outros valores mobiliários, desde que a escolha caiba aos destinatários da oferta. Ocorre que a Ofertante não é mais acionista da Quickfood e, portanto, não possui nenhuma ação de sua emissão. Além disso, a Ofertante não tem o direito de exigir que a Quickfood emita ações no âmbito da OPA para entrega aos Acionistas Remanescentes. Sendo assim, a entrega de ações de emissão da Quickfood aos Acionistas Remanescentes é uma obrigação impossível de ser cumprida. 11

12 5.7 Ainda que, apenas para efeito de argumentação, a Ofertante tivesse a possibilidade de entregar ações da Quickfood aos Acionistas Remanescentes, não há garantia que os Acionistas Remanescentes estejam juridicamente aptos a deter ações de uma companhia argentina, como é o caso da Quickfood. Nesse cenário, a Ofertante teria que requerer um registro de um programa de BDR (Brazilian depositary receipts) com o único intuito de oferecer as ações da Quickfood aos Acionistas Remanescentes, gerando um ônus desproporcional para a Ofertante frente ao benefício proporcionado aos Acionistas Remanescentes -, benefício esse que seria relativo, uma vez que os BDRs não teriam qualquer liquidez e sua troca pelas ações subjacentes da Quickfood podem trazer aos seus detentores consequências adversas de natureza cambial e tributária. Notese, finalmente, que, dado o montante da OPA, não há garantia que um programa de BDRs com essas características seja passível de registro. 5.8 Com base nisto e no disposto no 8, do artigo 29, da Instrução CVM 361, que permite a formulação de OPA com pagamento alternativo em moeda corrente nacional, a Ofertante se propõe a pagar o preço de R$4,59 (quatro reais e cinquenta e nove centavos) por ação ordinária que adquiriu, correspondente a 80% (oitenta por cento) do preço pago ao antigo acionista controlador da Excelsior Alimentos S.A. pela Participação Excelsior, conforme Comunicado ao Mercado divulgado pela Ofertante no dia 18 de julho de 2012 e a Memória de Cálculo apresentada no item 2 acima. 5.9 O Preço da Oferta será atualizado segundo a variação da taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia ( Selic ). Na hipótese de extinção ou não divulgação da Selic por mais de 30 (trinta) dias, será aplicado o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Selic dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgada. 12

13 ANEXO 1 AJUSTES DE CAPITAL DE TRABALHO DEMONSTRATIVO PRELIMINAR DE FECHAMENTO Anexo 7.7 EXCELSIOR + ATHENA (A) (B) (B - A) = C Balanço Base (MOU) Balanço Estimado Valor do Ajuste Preliminar Ativos Recebidos e Passivos * Assumidos Disponibilidades Endividamento Valor do Ajuste Final * Valor ajustado para refletir a exclusão da provisão de Encargos Trabalhistas no valor de R$18,710 QUICKFOOD Ativos Recebidos e Passivos Assumidos Disponibilidades - (A) (B) (B - A) = C Balanço Base (MOU) Balanço Estimado Valor do Ajuste Preliminar Endividamento Valor do Ajuste Final Consolidado

14 EXCELSIOR + ATHENA Anexo Ativo Recebido e Passivo Assumido Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Ativos Correntes Ativo Recebido e Passivo Assumido BASE - R$ Ativo Recebido e Passivo Assumido ESTIMADO - R$ Valor do Ajuste Preliminar Clientes - terceiros Clientes - intercompany Estoques Adiantamento a Fornecedores ,00 Despesas do exercício seguinte Outros valores a receber Total Ativos Correntes Total Ativos - a serem ajustados Passivos Passivos Correntes Fornecedores - terceiros Fornecedores - intercompany Pessoal, Encargos e Beneficios Sociais Arrendamento a pagar (leasing) Adiantamento de clientes Impostos, taxas e contribuições a pagar Outras obrigações Total Passivo Corrente Total Passivos - a serem ajustados Valor do Ajuste Preliminar (Total Ativo - Total Passivo a serem ajustados)

15 EXCELSIOR + ATHENA Anexo Disponibilidades Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Disponibilidades BASE - R$ Disponibilidades Estimado - R$ Banco do Brasil Banco Itau S.A. 1 Valor do Ajuste Preliminar Caixa Econômica Federal Banco Bamrisul S.A Banco Bradesco S.A. 9 9 Valor do Ajuste Preliminar - Disponibilidades (-) Pagamento Intercompany Valor do Ajuste Preliminar - Disponibilidades 796 Anexo Endividamento Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Endividamento Base - R$ Endividamento Estimado - R$ Valor do Ajuste Preliminar Banco Itaú S.A Banco do Brasil S.A Banco Bamrisul S.A Valor do Ajuste Preliminar - Endividamento

16 QUICKFOOD Anexo Ativo Recebido e Passivo Assumido Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Ativos Correntes Ativo Recebido e Passivo Assumido BASE - R$ Ativo Recebido e Passivo Assumido ESTIMADO - R$ Valor do Ajuste Preliminar Clientes - terceiros Clientes - intercompany Estoques Adiantamento a Fornecedores Despesas do exercício seguinte Outros valores a receber Total Ativos Correntes Total Ativos - a serem ajustados Passivos Passivos Correntes Fornecedores - terceiros Fornecedores - intercompany Pessoal, Encargos e Beneficios Sociais Arrendamento a pagar (leasing) Adiantamento de clientes Impostos, taxas e contribuições a pagar Outras obrigações Total Passivo Corrente Total Passivos - a serem ajustados Valor do Ajuste Preliminar (Total Ativo - Total Passivo a serem ajustados)

17 QUICKFOOD Anexo Disponibilidades Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Disponibilidades BASE - R$ Disponibilidades Estimado - R$ RABOBANK GALICIA Valor do Ajuste Preliminar Valor do Ajuste Preliminar - Disponibilidades Anexo Endividamento Base e Estimado (A) (B) (B - A) = C Endividamento Base - R$ Endividamento Estimado - R$ Valor do Ajuste Preliminar RABOBANK GALICIA PATAGONIA HSBC SANTA FE CREDICOOP Valor do Ajuste Preliminar - Endividamento

18 ANEXO 2 LANÇAMENTOS DE BAIXA DO INVESTIMENTO QUICKFOOD NOS LIVROS CONTÁBEIS DA MARFRIG 1) Baixa do Investimento e Ajustes de Conversão / Patrimonial C Investimento ,59 C Ajuste de Conversão ,75 D Ajuste Avaliação Patrimonial ,25 D Resultado ,09 2) Baixa do Ágio ativo C AB&P - Argentine Brenders ,43 D (-) Amortização ágio AB&P ,77 C Quickfood Blue Horizon ,26 D (-) Amortização ágio Quickfood ,48 C Ágio Quickfood ,65 D Resultado ,09 3) Baixa do Ágio PL C Aq. de ações em controladas ,33 D Resultado ,33 4) Baixa do LNR - Quickfood C Equivalência Patrimônial Quickfood ,45 D Resultado ,45 Efeito no Resultado ,51 5) Preço de Venda Quickfood - Vl. De Laudo D Títulos à receber - TCD BRF (Torna) ,00 C Resultado ,00 Perda na Operação ,51 Efeito no EBTIDA ,96 18