ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018

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1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de abril de 2018, às 17h00min, excepcionalmente na Avenida Osvaldo Aranha, nº 1118, Vila Rica, na cidade de São Sebastião do Caí, Estado do Rio Grande do Sul, CEP ; 2. CONVOCAÇÕES: O Edital de Convocação foi publicado nas edições dos dias 11, 12 e 13 de abril de 2018 no Diário Oficial da Indústria e Comércio do Estado do Estado Rio Grande do Sul (folhas 08, 09 e 08, respectivamente) e no Jornal Correio do Povo (folhas 19, 12 e 22, respectivamente); 3. PUBLICAÇÕES: Demonstrações Financeiras publicadas nas edições do dia 27 de março de 2018 no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (folhas 54, 55 e 56) e no Jornal Correio do Povo (folhas 33, 34 e 35). As Demonstrações Financeiras foram também enviadas à Comissão de Valores Mobiliários CVM em 27 de março de 2018, juntamente com os demais documentos exigidos pela legislação aplicável e colocados à disposição dos acionistas na sede social da Companhia. Em 27 de março de 2018, foi colocada à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e enviada à CVM, nos termos da legislação aplicável, a Proposta da Administração, contendo informações pertinentes às matérias objeto da ordem do dia desta Assembleia; 4. PRESENÇAS: Presentes os acionistas representando o quórum legal para instalação e deliberação, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os administradores e o auditor independente Valter Dall Agnol, portador da Cédula de Identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº e no CRC/RS sob o nº 43306, representante da DRS Auditores, inscrita no CRC/RS sob o nº 4.230; 5. MESA: Presidente Iguatemi Lúcio Moreira; Secretário Leonar Antônio Finkler; 6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: por unanimidade dos presentes e com abstenção dos legalmente impedidos, conforme ordem do dia constante do Edital de Convocação: 6.1. Aprovada a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão da assinatura dos acionistas, conforme art. 130, 2º da Lei 6.404/76; 6.2. Aprovados o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Auditoria Externa e demais documentos relativos ao exercício social encerrado em ; 6.3. Destinação do Resultado Social: Quanto ao resultado do exercício de 2017, no montante de R$ ,12 (dezessete milhões cento e quarenta e sete mil oitocentos e dez reais e doze centavos), a sua distribuição se dará da seguinte forma: a) R$ ,51 (oitocentos e cinquenta e sete mil trezentos e noventa reais e Página 1 de 14

2 cinquenta e um centavos) para a constituição da Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei nº 6.404/76; b) R$ ,96 (dez milhões duzentos e seis mil oitocentos e trinta e seis reais e noventa e seis centavos) para a conta de Reserva de Incentivos Fiscais, nos termos do artigo 195-A da Lei nº 6.404/76; c) R$ ,71 (três milhões vinte e dois mil novecentos e oitenta e quatro reais e setenta e um centavos) para a conta de Reservas para Aumento de Capital; d) R$ ,00 (quatro milhões e duzentos mil reais) a serem pagos a título de Juros Sobre o Capital Próprio, sendo o valor líquido, após retenção de IRRF de 15% (quinze por cento), equivalente a R$ ,00 (três milhões quinhentos e setenta mil reais), já declarados pela Diretoria da Companhia em 25/10/2017 e aprovados pelo Conselho de Administração em 26/10/2017, os quais serão pagos aos acionistas em 6 (seis) parcelas iguais, mensais e sucessivas, iniciando-se o seu pagamento em 30/05/2018, representando o valor líquido de R$ 0, por ação de emissão da Companhia, seja ela ordinária ou preferencial, integralmente imputados aos dividendos obrigatórios, equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; 6.4. Fixação da Remuneração Global da Administração: Aprovada a remuneração global total anual da Administração, para o exercício de 2018, no valor de até R$ ,00 (um milhão setecentos e sessenta mil seiscentos e dezoito reais), sendo dezembro pago em dobro, atualizáveis de acordo com as normas salariais da empresa em vigor, para distribuição entre os órgãos administrativos e respectivos membros a ser definida por parte do Conselho de Administração; EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 6.5. Aprovado o aumento do capital social da Companhia, atualmente de R$ ,81 (sessenta e dois milhões duzentos e cinquenta e sete mil e sessenta reais e oitenta e um centavos), para R$ ,00 (oitenta milhões de reais) e não para R$ ,00 (noventa milhões), conforme inicialmente proposto pela Administração da Companhia, um aumento, portanto, de R$ ,19 (vinte e sete milhões setecentos e quarenta e dois mil novecentos e trinta e nove reais e dezenove centavos), mediante a capitalização do saldo da conta Reserva Legal, no valor de R$ ,10 (quatro milhões trezentos e noventa e nove mil oitocentos e sete reais e dez centavos), da conta Reservas por Incentivos Fiscais, no valor de R$ ,01 (treze milhões setenta mil seiscentos e cinquenta e cinco reais e um centavo), e da conta Reserva para Aumento de Capital, no valor de R$ ,08 (duzentos e setenta e dois mil quatrocentos e setenta e sete reais e oito centavos), sem a emissão de novas ações, passando o Artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,00 (oitenta Página 2 de 14

3 milhões de reais), dividido em (nove milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, quinhentas e oitenta e nove) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e vinte e oito mil, quinhentas e dezessete) ações preferenciais, todas nominativas de uma só classe e sem valor nominal ; 6.6. Aprovada a alteração do item h do Artigo 14 do Estatuto Social, a fim de que passe a vigorar com a seguinte redação: h) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a alienação de bens do ativo permanente e autoriza-la quando de valor superior, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros ; 6.7. Aprovada a Consolidação do Estatuto Social da Companhia, em atenção às alterações realizadas, passando a vigorar nos termos do Anexo 1 da presente Ata; 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado ou deliberado, o Sr. Presidente encerrou a Assembleia, da qual foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada por todos os acionistas presentes., 30 de abril de ASSINATURAS: Presidente da Mesa IGUATEMÍ LÚCIO MOREIRA; Secretário LEONAR ANTÔNIO FINKLER; Acionistas João Adolfo Oderich, Marcos Odorico Oderich, Claudio Oderich, Iguatemi Lúcio Moreira, Lúcia Oderich Moreira, Ernesto Osvino Oderich (representado por seu Procurador Sr. Marcos Odorico Oderich), Odepar S/A (representada por seu administrador Marcos Odorico Oderich), Valdete Oderich (representada por seu procurador Thomas Oderich), Vinícius Oderich e Luiz Fernando Oderich. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio, arquivado na sede da Companhia., 30 de abril de Iguatemí Lúcio Moreira Presidente Leonar Antônio Finkler Secretário Página 3 de 14

4 ANEXO 1 ESTATUTO SOCIAL DE CONSERVAS ODERICH S. A. CNPJ Nº / I DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, FORO, FINS E PRAZO: Artigo 1 o A Sociedade Anônima de Capital Aberto gira sob a denominação social de CONSERVAS ODERICH S.A., e se regerá por estes estatutos e pelos dispositivos legais e regulamentares específicos e aplicáveis a sua Espécie. Artigo 2 o A Sociedade tem sua sede e foro jurídico na cidade de São Sebastião do Caí, à Rua Oderich, 807, no Estado do Rio Grande do Sul. Parágrafo único A juízo da diretoria, poderá a Sociedade abrir ou fechar fábricas, filiais, agências, posto de vendas e compras, escritórios ou depósitos em qualquer parte do território nacional, bem como fazer ou ter participações em outras Sociedades congêneres ou não observadas as prescrições legais que regem o assunto. Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto: a) a Indústria e o Comércio, compreendida a importação e exportação de produtos alimentícios, abrangendo em especial carnes e seus derivados, bem como a exploração de atividades agrícolas e de representações comerciais de terceiros e/ou por conta própria, e armazenagem; b) fabricação de embalagens metálicas de aço para armazenagem de produtos alimentícios, de tintas e de solventes; e Página 4 de 14

5 c) A participação em outras Sociedades, quaisquer que sejam seus objetivos sociais, para beneficiar-se ou não de incentivos fiscais. Artigo 4º - A Sociedade é por prazo indeterminado. II CAPITAL, AÇÕES ACIONISTAS: Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,00 (oitenta milhões de reais), dividido em (nove milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, quinhentas e oitenta e nove) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e vinte e oito mil, quinhentas e dezessete) ações preferenciais, todas nominativas de uma só classe e sem valor nominal. Parágrafo único - Às ações preferenciais são assegurados os direitos que a Lei confere às ações ordinárias, exceto o direito a voto e direito e serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle. As preferências consistem em: a) Prioridade no reembolso do capital sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade; b) Direito ao recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Artigo 6 o As ações serão indivisíveis perante a Sociedade. Artigo 7 o Os certificados ou títulos das ações conterão os requisitos legais, e a Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitas as prescrições legais. Artigo 8 o Salvo se vier a ocorrer impedimento por legislação especial, os títulos múltiplos de ações, gozarão sempre de direito pleno de desdobramento a critério do acionista que os possuir o qual poderá requerer o desdobramento a todo tempo. Página 5 de 14

6 Parágrafo 1 o Os títulos múltiplos representativos de ações poderão ser desdobrados a requerimento do acionista. Parágrafo 2 o Correrão por conta do acionista interessado, as despesas de desdobramento de títulos múltiplos que não poderão ser superiores ao custo respectivo. Artigo 9 o Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 10 As ações, títulos múltiplos ou cautelas que a representarem serão assinadas por dois diretores. Parágrafo único - Os acionistas terão prioridade na subscrição de novas ações, na proporção de número e espécie de ações que possuírem na Sociedade. Artigo 11 A Companhia poderá mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria, nos termos e condições previstas em lei. Artigo 12 Os aumentos de capital da Companhia poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei. III ADMINISTRAÇÃO: Artigo 13 - A administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração, com função deliberativa, e por uma Diretoria, com função executiva. Parágrafo 1 o O Conselho de Administração será constituído de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros eleitos pela Assembleia Geral, entre acionistas residentes no País, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Página 6 de 14

7 Parágrafo 2º - Nos casos previstos em lei, além dos Conselheiros, serão eleitos seus respectivos suplentes. Parágrafo 3 º - Ocorrendo vaga, a qualquer título, no Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a realização da primeira Assembleia Geral. Parágrafo 4 o Os membros do Conselho de Administração elegerão o presidente daquele órgão, com mandato de 3 (três) anos. Em caso de vacância de sua presidência será eleito um Conselheiro em Assembleia geral e, em nova reunião do Conselho de Administração, será eleito um novo presidente para completar o mandato do substituído. Parágrafo 5 o Caberá ao presidente convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo 6 o A instalação e o funcionamento do Conselho de Administração exigirão a presença de no mínimo dois de seus membros, que deliberarão por maioria de votos: das reuniões será lavrada ata, pelo conselheiro indicado pelo presidente. Em caso de empate, caberá ao Presidente ou seu substituto o voto adicional de qualidade. Artigo 14 Compete ao Conselho de Administração: a) Fixar a Orientação geral dos negócios da Companhia; b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, com a observância dos preceitos e respeito estabelecidos nestes estatutos; c) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; d) Convocar sempre a Assembleia geral ordinária e, quando julgar conveniente a Assembleia geral extraordinária; e) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; f) Escolher e destituir os auditores independentes; g) Deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição; Página 7 de 14

8 h) Estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a alienação de bens do ativo permanente e autoriza-la quando de valor superior, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros. Artigo 15 Serão arquivados no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 16 A diretoria será composta de dois a três Diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1 o Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de Atas das reuniões da Diretoria, observando o disposto no parágrafo único do Art. 149 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2 o Até um terço dos membros do Conselho de Administração poderá ser eleito para cargo de diretoria. Parágrafo 3 o Os Diretores terão mandato por três anos. Parágrafo 4 o Em caso de vaga de cargo de Diretoria, o Conselho de Administração deliberará sobre a respectiva substituição, podendo inclusive, deixar o cargo vago até o fim do mandato, desde que permaneçam em exercício, sempre no mínimo dois Diretores. Artigo 17 A diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem. Artigo 18 Compete a qualquer Diretor a representação ativa e passiva da Sociedade e a prática de todos os atos necessários ao seu funcionamento regular observadas as exceções previstas nestes estatutos. Página 8 de 14

9 Parágrafo 1 o É lícito a dois Diretores em conjunto constituir mandatários ou procuradores da Sociedade, devendo ser especificadas no instrumento os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado. Parágrafo 2 o Para os atos a seguir descritos se torna necessária a assinatura de dois Diretores em conjunto: a) Contrair empréstimos, abrir e movimentar contas em Bancos ou em outros estabelecimentos de crédito, dando as garantias exigidas; b) Aceitar, emitir, sacar, endossar, títulos de créditos em geral, negociar ou caucionar quaisquer títulos de crédito, cambiais, adiantamentos de câmbio, contrair cartas de crédito, subscrevendo os respectivos documentos; c) Emitir cheques, movimentar contas correntes, levantar e transferir ordens de pagamento e realizar qualquer operação bancária de crédito; d) Assinar quaisquer atos, contratos e documentos, que envolvam responsabilidade social ficando expressamente vetados aceites ou emissões de favor, avais e fianças da mesma natureza, concessões ou quaisquer obrigações de exclusivo interesse de terceiros. Parágrafo 3º - Aos Diretores e eventuais procuradores, é expressamente vedado o uso do nome da Sociedade em atos estranhos aos interesses sociais e, de modo especial na concessão de avais, finanças ou endossos de favor. Será permitido, entretanto, aos Diretores, em nome da Sociedade e de suas controladas, prestarem fiança perante entidades autárquicas ou paraestatais, ou ainda, às fazendas públicas, em favor de entidades comerciais ou industriais, dentro do limite de sua competência, desde que no interesse da sociedade. Parágrafo 4º - Da mesma forma como no parágrafo anterior, fica a diretoria autorizada a contratar com bancos e instituições de crédito, financiamentos e empréstimos, podendo para tanto, dar em garantia hipotecária ou pignoratícia, os bens móveis ou imóveis da Sociedade, assinando os respectivos contratos, cédulas, escrituras e outros documentos, assumindo, em decorrência, em nome da Sociedade, todas as obrigações do contrato firmado. Página 9 de 14

10 Artigo 19 As atribuições de cada Diretor são as de exercer toda a administração da Sociedade, podendo eles dividir entre si as tarefas administrativas próprias de seus cargos. Artigo 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, neste último caso, deliberar sobre sua distribuição. Artigo 21 Durante o impedimento eventual, férias ou licença, o Conselho de Administração designará o Diretor que passará a responder pelo cargo cumulativamente. Artigo 22 Quando a Assembleia Geral não fixar a remuneração dos Administradores, prevalecerá a estabelecida no ano anterior. IV CONSELHO FISCAL: Artigo 23 A Sociedade terá um Conselho Fiscal que não funcionará de modo permanente, e sim apenas nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Artigo 24 O Conselho Fiscal quando em funcionamento será composto de três a cinco membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo 1 o A constituição, a instalação e o funcionamento do Conselho Fiscal regular-se-ão pelo disposto nos Artigos 161 e 162 e respectivos parágrafos, da Lei de Parágrafo 2 o A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, conforme o artigo 162, da Lei de Página 10 de 14

11 Artigo 25 Aos membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, incumbirá exercer as atribuições legais. Parágrafo único A convocação de suplente, quando necessário, será feita pela diretoria, observada sempre que possível, a ordem de eleição. V ASSEMBLEIAS GERAIS: Artigo 26 Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma Assembleia Geral Ordinária para cumprir as finalidades estabelecidas no Artigo 132, da Lei 6.404/76, e extraordinariamente a Assembleia Geral se reunirá sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 27 Publicada a convocação da Assembleia Geral, ficarão suspensas, até a sua realização, as transferências de ações. Artigo 28 As Assembleias Gerais serão dirigidas por uma mesa composta de um presidente e um secretário escolhidos pelos presentes e se realizarão revestidas de todas as demais prescrições legais. Artigo 29 As deliberações das Assembleias Gerais são tomadas por maioria de votos, exceto se maior quórum for exigido pela Lei ou pelo Estatuto Social. Artigo 30 O edital de convocação será publicado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para a primeira convocação, e de 8 (oito) dias para a segunda convocação. VI EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 31 - O exercício social, encerrar-se-á à 31 de dezembro de cada ano. Página 11 de 14

12 Artigo 32 Naquela data, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as demonstrações financeiras previstas em lei e apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. Parágrafo 1º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer destinação, sucessivamente e na seguinte ordem: a) Os prejuízos acumulados; b) A provisão para o Imposto de Renda; c) Uma participação, até o limite legal, a ser distribuído aos administradores. Parágrafo 2º - Após apurado, na forma do parágrafo anterior, o lucro líquido do exercício, deste será deduzido o montante de 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, e, se for o caso, serão também abatidos valores adequados para formar as seguintes reservas previstas e definidas em lei: a) Reserva para contingências; b) Reserva para lucros a realizar; Parágrafo 3º - Sobre o lucro que remanescer após as deduções do parágrafo anterior serão calculados e deduzidos os dividendos obrigatórios a distribuir, destinando-se então, o saldo final, seja para distribuição suplementar, seja para constituir uma Reserva para Aumento de Capital, Investimentos e Capital de Giro, observando que a finalidade desta é propiciar o permanente desenvolvimento da Sociedade, pelo sistemático reinvestimento de uma parcela de lucros, e assegurar investimentos em bens do ativo permanente ou acréscimos ao capital de giro, para amortização de dívidas. Esta reserva, em conjunto com as demais, não poderá exceder o valor do capital social e poderá ser utilizada na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações ou na incorporação ao Capital Social. Parágrafo 4º - O dividendo obrigatório é fixado em 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, apurado na forma dos parágrafos 1º e 2 º, previamente acrescido das verbas previstas em lei. Página 12 de 14

13 Parágrafo 5 O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Companhia, na forma do art. 9 º da Lei nr de , poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata o parágrafo 4 º deste artigo, conforme faculta o parágrafo 7 º do art. 9 º da referida lei Artigo 33 Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação expressa em Assembleia Geral, no prazo de sessenta dias, contados da data da Assembleia Geral que os aprovar e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Art. 34 Os dividendos não reclamados reverterão em favor da Sociedade quando prescreverem, observadas as exigências legais. VII ACORDOS DE ACIONISTAS: Art Os acordos de Acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia. Parágrafo Único As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia, observado o Artigo 118 da Lei 6.404/76, com a redação que lhe foi dada pela Lei /01. VIII LIQUIDAÇÃO: Artigo 36 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei e se processará de acordo com as prescrições desta, cabendo a Assembleia Geral nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação. Página 13 de 14

14 IX DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 37 Aos casos omissos, aplicar-se-ão os dispositivos da lei 6.404/76 e demais normas legais pertinentes. Artigo 38 O presente estatuto contém e consolida num único instrumento todas as alterações estatutárias anteriores a esta data. Certificamos que o presente é cópia fiel do Estatuto aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, lavrado em livro próprio, arquivado na sede da Companhia. Página 14 de 14