REGULAMENTO DE GESTÃO PATRIS CAPITAL PARTNERS FCR. PATRIS GESTÃO DE ACTIVOS Sociedade Gestora de. Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO DO FUNDO DE CAPITAL DE RISCO PATRIS CAPITAL PARTNERS FCR Sociedade Gestora: PATRIS GESTÃO DE ACTIVOS Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. SEDE: Rua Castilho, 44-4º Andar, Lisboa CAPITAL SOCIAL: Euro ,00 PESSOA COLECTIVA N.º MATRICULADA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO COMERCIAL DO PORTO SOB O MESMO NÚMERO

2 ÍNDICE Artigo 1.º - Denominação... 4 Artigo 2.º - Finalidade e Objectivos... 4 Artigo 3.º - Sociedade Gestora... 4 Artigo 4.º - Competências da Sociedade Gestora... 5 Artigo 5.º - Auditor do Fundo... 7 Artigo 6.º - Depositário... 7 Artigo 7.º - Duração... 8 Artigo 8.º - Autonomia Patrimonial... 8 Artigo 9.º - Unidades de Participação... 9 Artigo 10.º - Capital do Fundo... 9 Artigo 11.º - Subscrição e Realização de Unidades de Participação Artigo 12.º - Subscrição Incompleta Artigo 13.º - Mora e Incumprimento na Realização das Entradas Artigo 14.º - Aumentos de Capital do Fundo Artigo 15.º - Reduções de Capital do Fundo Artigo 16.º - Política de Investimentos do Fundo Artigo 17.º - Co-Investimentos

3 Artigo 18.º - Comité de Investimento Artigo 19.º - Política de Distribuição Artigo 20.º - Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo Artigo 21.º - Promoção da Subscrição e Divulgação do Fundo Artigo 22.º - Valor das Unidades de Participação Artigo 23.º - Transmissão de Unidades de Participação Artigo 24.º - Assembleia de Participantes Artigo 25.º - Relatório e Contas Anuais Artigo 26.º - Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo Artigo 27.º - Encargos do Fundo Artigo 28.º - Remuneração da Sociedade Gestora Artigo 29.º - Divulgação de Informação Artigo 30.º - Dissolução, Liquidação e Partilha do Fundo Artigo 31.º - Estipulação do Foro

4 REGULAMENTO DE GESTÃO PATRIS CAPITAL PARTNERS FCR Artigo 1.º (Denominação) O Fundo de Capital de Risco PATRIS CAPITAL PARTNERS FCR, adiante designado abreviadamente por Fundo, foi constituído nos termos e de acordo com o Decreto lei n.º 375/2007 de 8 de Novembro (doravante abreviadamente Dec-Lei ), regendo-se pelo disposto no referido diploma legal e pelo presente Regulamento de Gestão. Artigo 2.º (Finalidade e Objectivos) 1. O Fundo destina-se a exercer a actividade de investimento em capital de risco, nomeadamente através da aquisição de participações no capital de sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respectiva valorização. 2. O Fundo terá por especial vocação prosseguir oportunidades de investimento associadas a dinâmicas de empreendorismo, inovação, modernização e sustentabilidade. 3. O Fundo encontra-se constituído de acordo com os critérios definidos pelo Concurso Nº 01/SAFPRI/2009, CONSTITUIÇÃO OU REFORÇO DE FUNDOS DE CAPITAL DE RISCO INOVAÇÃO E INTERNACIONALIZAÇÃO DE PME. Artigo 3.º (Sociedade Gestora) A Administração do Fundo cabe à Patris Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Castilho, 44 4º Andar, pessoa colectiva número , com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,00 (um milhão e quinhentos mil euros), Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, constituída sob a forma comercial anónima em 18 de Setembro de 1991, sob o número , registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) desde 21 de Outubro de 1991, 4

5 designada neste Regulamento simplesmente por Sociedade Gestora, que assume o compromisso para com os participantes de administrar o Fundo de acordo com as disposições legais aplicáveis e os princípios enunciados no presente Regulamento. Artigo 4.º (Competências da Sociedade Gestora) 1. A Sociedade Gestora é a legal representante do conjunto dos Participantes nas matérias relativas à administração do Fundo. 2. A Sociedade Gestora actua por conta dos Participantes e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a) Promover a constituição do Fundo, a subscrição das respectivas unidades de participação e o cumprimento das obrigações de entrada; b) Elaborar o regulamento de gestão do Fundo, e eventuais propostas de alteração a este, a serem submetidas à aprovação da Assembleia de Participantes; c) Seleccionar os activos que devem integrar o património do Fundo de acordo com a política de investimentos constante do respectivo Regulamento de Gestão e praticar os actos necessários à boa execução dessa estratégia; d) Analisar e concretizar oportunidades de investimento ou desinvestimento com que o Fundo se confronte; e) Adquirir e alienar os activos para o Fundo, exercer os respectivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações; f) Gerir, alienar ou onerar os bens que integram o património do Fundo; g) Emitir e reembolsar as unidades de participação e fazê-las representar em conformidade com o previsto no Regulamento de Gestão; h) Determinar, semestralmente, o valor dos activos e passivos do Fundo, assim como, o valor unitário de cada categoria de unidades de participação; i) Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo; j) Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos em que o Fundo haja participado; k) Representar os participantes do Fundo em todos os direitos relacionados com as suas participações; l) Proceder às publicações necessárias; 5

6 m) Elaborar o relatório de gestão e as contas do Fundo e disponibilizar, aos titulares de unidades de participação, para apreciação, estes documentos, em conjunto com os documentos de revisão de contas; n) Convocar as assembleias de participantes; o) Prestar aos participantes, nomeadamente, nas respectivas assembleias, informações completas, verdadeiras, actuais, claras, objectivas e lícitas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos; p) Fornecer às autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que pelas mesmas sejam solicitadas; q) Nomear ou designar membros para os órgãos sociais das sociedades em que o Fundo participe ou disponibilizar quadros técnicos para, temporariamente, nelas prestarem serviços. 3. A sociedade gestora do Fundo obriga-se, perante a Autoridade de Gestão do COMPETE ou entidades por esta designadas, a: a) Executar o plano de negócios do Fundo nos termos e prazos constantes da candidatura aprovada; b) Cumprir atempadamente as obrigações legais a que se encontre vinculada, designadamente as fiscais e para com a segurança social, e demonstrar ou permitir o acesso à verificação do cumprimento dessas obrigações por parte das entidades competentes para o efeito; c) Comunicar qualquer alteração ou ocorrência relevante que ponha em causa os pressupostos relativos à aprovação da operação; d) Manter a contabilidade organizada de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade ou outra regulamentação aplicável; e) Criar um sistema contabilístico separado ou um código contabilístico adequado para todas as transacções relacionadas com a operação; f) Assegurar a adequada divulgação e promoção do Fundo apoiado; g) Elaborar o plano de actividades conforme o estabelecido no artigo 15º do Regulamento do Sistema de Apoio ao Financiamento e Partilha de Risco da Inovação (SAFPRI) e orçamento de gestão; h) Assegurar a remessa dos planos de actividades e do orçamento de gestão; i) Assegurar a adequada publicitação dos apoios QREN junto das empresas beneficiárias e do público em geral, mediante a criação e controlo de mecanismos, da sua responsabilidade, adequados ao efeito; j) Assegurar a existência de um sistema de informação adequado ao reporte sobre a execução do Fundo, as suas participações e aplicações directas ou indirectas em empresas, cuja actualização será contínua permitindo o desempenho de funções de acompanhamento, avaliação e controlo pelos órgãos de gestão; 6

7 k) Colaborar no desenvolvimento das actividades de avaliação de resultados alcançados e impacto da operação; l) Assegurar em processo de acompanhamento a organização de dossier contendo todos os documentos susceptíveis de comprovar as informações, declarações prestadas, bem como todos os documentos comprovativos da realização das aplicações efectuadas, e disponibilizá-lo para consulta a qualquer momento pelos organismos intervenientes no financiamento, bem como às entidades por eles contratadas para o efeito; m) Assegurar a manutenção do dossier, conforme enunciado na alínea anterior, pelo prazo de três anos após a data de encerramento dos programas financiadores do QREN; n) Demonstrar o cumprimento das condições a observar pelas entidades beneficiárias finais de acordo com o disposto no artigo 8º do Regulamento do SAFPRI; o) Remeter semestralmente contas do Fundo, incluindo o Balanço, Demonstração de Resultados, Mapa de Fluxos de Caixa e o Balancete Analítico; p) Remeter os relatórios e contas anuais, no prazo de 30 dias a contar da data da respectiva aprovação. Artigo 5.º (Auditor do Fundo) O Auditor responsável pela revisão legal de contas do Fundo é a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas denominada Amável Calhau, Ribeiro da Cunha & Associados-SROC, com sede na Rua Artilharia Um, nº 104 4º Esq, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 19, registada junto da Comissão do Mercado Valores Mobiliários sob o n.º 319, pessoa colectiva n.º , representada por José Maria Ribeiro da Cunha, ROC n.º 497. Artigo 6.º (Depositário) 1. As funções de Depositário (doravante, Depositário ), previstas na lei, serão exercidas pelo Banco INVEST, S.A., sociedade comercial anónima com sede em Lisboa, na Avenida Eng.º Duarte Pacheco, Torre Um, 11º Andar, com o capital social de ,00 (quarenta e sete milhões e quinhentos mil Euros), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e identificação fiscal O Depositário, pelo exercício das suas funções, receberá uma comissão de 0,1 % (zero virgula cempor cento) ao ano, calculada semestralmente sobre o valor dos activos do Fundo com referência ao dia 30 de Junho e 31 de Dezembro de cada ano, 7

8 com um mínimo anual de (dez mil euros) paga semestralmente pelo Fundo (até ao último dia útil do mês seguinte ao respectivo cálculo). 3. É confiada ao Depositário a guarda dos activos que integrem o Fundo, cabendo-lhe designadamente: a) receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do Fundo; b) efectuar todas as compras e vendas dos activos do Fundo de que a Sociedade Gestora o incumba; c) efectuar a cobrança dos rendimentos gerados pelos activos do Fundo, assim como exercer os direitos de natureza patrimonial relativos aos mesmos; d) proceder à emissão, transferência, reembolso e/ou anulação das unidades de participação do Fundo e assegurar que qualquer destas operações é executada de acordo com este Regulamento de Gestão e com a lei; e) pagar aos participantes a sua quota-parte nos rendimentos do Fundo, bem como a sua quota-parte nos valores do Fundo em caso de redução de capital e aquando da liquidação do Fundo, nos termos previstos na lei e no presente Regulamento de Gestão; f) enviar, trimestralmente, à Sociedade Gestora o inventário discriminado dos activos à sua guarda; e g) cobrar e receber quaisquer pagamentos resultantes de transacções respeitantes aos activos do Fundo. Artigo 7.º (Duração) 1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o Fundo tem a duração de dez anos, com início na data da respectiva constituição, conforme definida no n.º 2 do Artigo 11.º. 2. A duração do Fundo poderá ser prorrogada até um máximo de dois períodos adicionais de dois anos cada, mediante deliberação aprovada, nos termos do Artigo 24.º até três meses antes do termo do prazo de duração que se encontre a decorrer, pela Assembleia de Participantes. 3. O Fundo terá um período de investimento que terminará até ao final de Setembro de Artigo 8.º (Autonomia Patrimonial) O património do Fundo, embora pertencendo ao conjunto dos titulares das respectivas unidades de participação, é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos 8

9 participantes, da Sociedade Gestora do Fundo, do depositário do Fundo, das entidades encarregues da sua colocação ou de quaisquer outros fundos de capital de risco. Artigo 9.º (Unidades de Participação) 1. O capital do Fundo encontra-se dividido em unidades de participação com o valor unitário inicial de (Dez mil Euros), que correspondem, cada uma, a uma quota-parte ideal do conjunto de valores que constituem o património do Fundo. 2. As unidades de participação são nominativas e assumem a forma escritural. 3. O capital do Fundo será representado por unidades de participação da categoria A e por unidades de participação da categoria B. 4. As unidades de participação da categoria B, apenas quando se realizar desinvestimentos em sociedades que detenham o Estatuto IAPMEI Inovação, serão afectadas por uma distribuição assimétrica das mais valias realizadas, uma vez que 15% das mais valias serão atribuídas aos promotores, no momento do desinvestimento, sendo esta distribuição suportada unicamente pela componente FINOVA - Fundo de Apoio ao Financiamento Á Inovação do Fundo, ou seja, pelas unidades de participação desta categoria. 5. Em tudo o que não estiver regulado no presente artigo, são iguais os direitos e deveres dos titulares das unidades de participação das categorias A e B. Artigo 10.º (Capital do Fundo) 1. O montante máximo do capital do Fundo a colocar em subscrição será de ,00 (cinco milhões euros) representado por 250 (duzentas e cinquenta) unidades de participação categoria A e por 250 (duzentas e cinquenta) unidades de participação categoria B.. 2. O montante mínimo de subscrição por cada investidor será de ,00 (quinhentos mil euros), correspondendo a 50 (cinquenta) unidades de participação. 3. As unidades de participação categoria B só poderão ser subscritas e detidas pelo FINOVA. 4. A participação do FINOVA é de ,00 (dois milhões e quinhentos mil euros), correspondente a 50% (cinquenta por cento) do montante total do capital associado à constituição/ao reforço do Fundo. 9

10 Artigo 11.º (Subscrição e Realização de Unidades de Participação) 1. A primeira fase de subscrição do Fundo começará a decorrer logo que a Sociedade Gestora seja notificada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários do registo prévio do fundo, nos termos do artigo 4º do Dec. Lei, e terá o seu termo ( initial closing ) logo que se encontrem subscritas 300 (trezentas) unidades de participação, num valor global de (três milhões de Euros). 2. O Fundo considera-se constituído na data em que o primeiro subscritor proceda à primeira contribuição para efeitos de realização de capital, doravante a Data de Constituição do Fundo. 3. A segunda fase de subscrição ( final closing ) iniciar-se-á na data efectiva do termo final do initial closing, e terminará num período máximo de 30 (trinta) meses após a o início da primeira fase de subscrição, terminando de qualquer forma logo que subscritos nesta segunda fase ,00 (dois milhões de euros), atendendo ao montante máximo de capital do Fundo, nos termos do disposto no Artigo 10.º supra. 4. O capital final do Fundo corresponderá ao montante total do capital do Fundo efectivamente realizado após as duas fases de subscrição. 5. A liquidação das subscrições efectuadas será requerida pela Sociedade Gestora com observância do princípio de igualdade entre os subscritores, podendo esta diferir, nos mesmos termos, o pagamento de montantes de capital subscrito, por um ou mais períodos. 6. O pagamento de qualquer quantia diferida nos termos do número anterior deverá ser efectuado pelos subscritores no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação para o efeito que lhes seja dirigida pela Sociedade Gestora, por carta registada com aviso de recepção. 7. O pagamento pelos subscritores de qualquer quantia diferida pode ser requerido pela Sociedade Gestora para, entre outras: a) realização de investimentos nos termos que se encontram previstos no presente regulamento de gestão; b) pagamento de despesas e comissões pelos quais o Fundo é responsável de acordo com o presente regulamento de gestão e a lei. 8. O FINOVA realizará o capital nos termos previstos na Ficha de Produto em anexo ao mencionado Concurso nº 01 / SAFPRI /2009, de acordo com os seguintes critérios: a) Em tranches, correspondendo a primeira tranche ao valor máximo de 30% (trinta por cento) do total da participação do FINOVA, liquidada após a assinatura da Convenção de Financiamento; 10

11 b) O pagamento das tranches subsequentes, relativas à participação do FINOVA, ocorrerá em função da aplicação em investimentos nas empresas e em comissões de gestão a incorrer pelo Fundo e só será exigível após a comprovação da utilização de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das tranches anteriores; c) O pagamento das tranches previstas far-se-á a par e passo com a realização do investimento privado no Fundo; d) Os pedidos de pagamento, acompanhados dos comprovantes necessários, serão efectuados pela Sociedade Gestora à Sociedade Gestora do FINOVA; e) O FINOVA, no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis a contar da solicitação da Sociedade Gestora, a que se reporta a alínea antecedente, e desde que o correspondente processo se encontre devidamente instruído, efectuará o pagamento em causa, através de transferência bancária para a conta do Fundo que vier a ser indicada pela Sociedade Gestora no correspondente pedido de pagamento. 9. Sem prejuízo do estabelecido no número anterior, a realização do capital do Fundo pelo FINOVA far-se-á simultaneamente com a realização do investimento não financiado pelo COMPETE/FINOVA no âmbito Concurso nº 01 / SAFPRI / 2009, e que deverá ser efectuado pelos outros participantes. 10. A cada tranche está associada a realização de uma parte do capital do Fundo. Artigo 12.º (Subscrição Incompleta) 1. Caso até 31 de Dezembro de 2012 não se encontrem realizados, pelo menos, ,00 (seis milhões de euros) de capital, a Sociedade Gestora convocará a Assembleia de Participantes para deliberar sobre a manutenção do Fundo ou a sua dissolução (e, no segundo caso, os termos da respectiva liquidação). 2. Uma vez que a 31 de Dezembro de 2012 se encontravam apenas subscritos e realizados ,00 (cinco milhões de euros) de capital, foi convocada uma Assembleia de Participantes para o dia 25 de Fevereiro de 2013, na qual foi deliberado, por unanimidade, a manutenção do Fundo. Artigo 13.º (Mora e Incumprimento na Realização das Entradas) 1. Caso um subscritor não realize o pagamento a que está obrigado no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação para o efeito que lhe seja dirigida pela Sociedade Gestora, por carta registada com aviso de recepção, conforme previsto no n.º 6 do Artigo 11.º, esse subscritor entrará em mora, sujeitando-se às consequências previstas no Artigo 21.º do Dec. Lei. 11

12 2. Caso se verifique mora superior a 90 (noventa) dias dos subscritores na realização de entradas de capital exigíveis nos termos do presente Regulamento, implica a perda a favor do Fundo das unidades de participação em relação às quais a mora se verifique, bem como das quantias pagas por sua conta. Artigo 14.º (Aumentos de Capital do Fundo) 1. O capital do Fundo poderá ser aumentado por uma ou mais vezes, por entradas em numerário, sob proposta da Sociedade Gestora e mediante deliberação da Assembleia de Participantes tomada por uma maioria de dois terços dos participantes presentes ou representados. 2. Em caso de subscrição incompleta de um aumento de capital, considera-se que o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas. Artigo 15.º (Reduções de Capital do Fundo) 1. O capital do Fundo poderá ser reduzido, por uma ou mais vezes, para libertar excesso de capital, para cobertura de perdas, para anular unidades de participação nos termos previstos na lei ou para libertar liquidez em virtude de desinvestimentos. 2. Se a redução de capital for destinada à anulação de unidades de participação nos termos previstos na lei ou à libertação de liquidez em virtude de desinvestimentos, cabe à Sociedade Gestora a competência para a aprovação dessa redução de capital. 3. Se, em 30 de Junho de 2015,, se verificar que a participação do FINOVA inicialmente subscrita não foi totalmente realizada no capital do Fundo, por causas não imputáveis à Sociedade Gestora do FINOVA, a mesma tem o direito de exigir a redução do referido capital em montante equivalente, com a correspondente extinção de unidades de participação, e sem quaisquer encargos inerentes, devendo essa redução de capital ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias após a respectiva solicitação escrita pela Sociedade Gestora do FINOVA. 4. Se, em 30 de Setembro de 2015, se constatar que a participação do FINOVA não se encontra integralmente aplicada, de acordo com o previsto no nº 8, do Artigo 11.º e nº 5, do Artigo 16.º do presente Regulamento, a Sociedade Gestora do FINOVA tem o direito de exigir a redução do referido capital em montante equivalente, com a correspondente extinção de unidades de participação detidas pelo FINOVA no Fundo, ao seu valor de subscrição e sem quaisquer encargos inerentes, de forma a que o referido montante perfaça o valor total da participação do FINOVA não efectivamente aplicada, sendo que o reembolso deverá ocorrer no prazo máximo de 12

13 90 (noventa) dias após a respectiva solicitação escrita pela Sociedade Gestora do FINOVA. 5. A Sociedade Gestora indemnizará o Fundo no exacto montante da diferença entre o valor de reembolso referido nos números anteriores, e o valor patrimonial líquido à data do pagamento, de molde a garantir sempre que os restantes participantes não são pecuniariamente prejudicados. Artigo 16.º (Política de Investimentos do Fundo) 1. Os principais critérios que nortearão o investimento em participadas pelo Fundo são os seguintes: a) Serão financiáveis pelo Fundo, investimentos que terão como alvo pequenas e médias empresas portuguesas, sedeadas nas regiões NUTS II do Norte, Centro e Alentejo, e que observem as condições previstas na alínea (c), do nº 2, e no nº 4, do artigo 8.º do Regulamento do Sistema de Apoio ao Financiamento e Partilha de Risco da Inovação, com excepção das empresas do sector do Aço, Construção Naval e Fibras Sintéticas, à luz das disposições comunitárias aplicáveis, nomeadamente o Regulamento (CE) N. 800/2008, de 6 de agosto (artigo 1º, nº 3, alíneas e), f) e g)), podendo assumir qualquer tipo de sociedades admitidas por lei. As empresas alvo serão sociedades com elevado potencial de crescimento e/ou valorização, com boas perspectivas de crescimento e vantagens competitivas sustentadas, que necessitem de capital para desenvolver projectos de investimento que visem a inovação e/ou a sua modernização, podendo estes ser promovidos em todo o ciclo de vida das referidas empresas; b) a participação do Fundo por empresa não poderá ultrapassar o valor de (um milhão e quinhentos mil Euros), por cada período de doze meses; c) Pelo menos 70% da participação do Fundo em cada projecto deve ser assegurada por capital ou quase capital, na acepção do Regulamento do SAFPRI; d) O Fundo não poderá participar numa empresa se, durante os 12 (doze) meses anteriores a essa eventual participação, tiverem sido retirados da empresa em causa, a qualquer título, fundos que sejam necessários para a actividade da mesma e/ou se existir algum compromisso, assumido por qualquer forma, de retirar fundos dessa empresa. e) As decisões de investimento do Fundo devem ser baseadas em Planos de Negócio e, quando aplicável, em outros elementos de análise, referentes a cada projecto, e sustentadas em perspectivas de rentabilidade/viabilidade, consentâneas com as condições de mercado; f) O desinvestimento deverá ser previsto no Acordo Parassocial, através da alienação em mercado, a Fundos de Investimento/Instituições Financeiras, 13

14 Promotores e/ou outros Investidores, institucionais ou não, visando sempre a maximização da rentabilidade do Fundo; g) Na saída do Fundo da empresa, caso esta detenha o Estatuto IAPMEI Inovação, deverá verificar-se uma distribuição assimétrica das mais valias com os promotores, atribuindo a estes 15% das mais valias do Fundo, sendo esta distribuição assimétrica suportada pela componente FINOVA do Fundo, de acordo com o n.º 1, do Artigo 22.º do presente Regulamento. 2. O Fundo poderá, nomeadamente: a) adquirir créditos sobre sociedades em que participe ou em que se proponha participar; b) conceder crédito, sob qualquer modalidade, ou prestar garantias em benefício de sociedades em cujo capital participe, incluindo valores mobiliários representativos de dívida e empréstimos participativos e/ou subordinados, bem como realizar suprimentos, prestações suplementares e prestações acessórias e c) aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros e realizar as operações cambiais necessárias ao desenvolvimento da sua actividade, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como do disposto no presente regulamento de gestão. 3. Não serão admissíveis operações de consolidação ou reestruturação financeira. 4. Sem prejuízo de outras limitações decorrentes de disposições legais ou regulamentares aplicáveis, o Fundo só poderá contrair endividamento até 50% do valor do seu activo total, sob proposta da Sociedade Gestora e mediante deliberação da Assembleia de Participantes tomada por uma maioria de dois terços dos participantes presentes ou representados. 5. A utilização efectiva do capital investido pelo FINOVA no Fundo é determinada pela comprovação do somatório do valor dos investimentos realizados nas empresas com os custos de gestão do Fundo, nos quais se inclui a Comissão de Gestão da Sociedade Gestora. Artigo 17.º (Co-Investimentos) 1. Quando a dimensão dos investimentos o permitir, o Fundo poderá dar a possibilidade aos titulares de unidades de participação de co-investir. Nestes casos, a regra geral será que os co-investidores deverão suportar quaisquer despesas associadas com o investimento como se tivessem investido através do Fundo, com excepção da remuneração da Sociedade Gestora. 2. O co-investimento com outros fundos que sejam geridos pela Sociedade Gestora ou com fundos sucessores do Fundo, que sejam também eles geridos pela Sociedade 14

15 Gestora, só poderá ser realizado mediante o consentimento dado em Assembleia de Participantes por titulares de mais de 50% das unidades de participação emitidas. 3. Quando a Sociedade Gestora detecte oportunidades de co-investimento entre o Fundo e os seus participantes, será dada preferência àqueles cuja participação no Fundo represente mais de 10% do respectivo capital. 4. Se mais do que um dos participantes referidos na parte final do número anterior desejar co-investir e a Sociedade Gestora entender não ser eficiente, tendo em conta a obtenção da rentabilidade máxima possível para o investimento em questão, acomodar plenamente a vontade de todos os participantes interessados, cada um deles exercerá o seu direito na proporção do capital que haja investido no Fundo. 5. A Sociedade Gestora deverá estabelecer, caso a caso, as condições para o exercício do referido direito de preferência, comprometendo-se invariavelmente a determinar condições que respeitem um princípio de igualdade entre os participantes referidos no n.º 3, bem como a comunicar a todos eles o valor mencionado no número anterior. 6. Se os participantes referidos no n.º 3 não exercerem o seu direito de preferência ao abrigo do presente Artigo no prazo que para tal lhes for indicado pela Sociedade Gestora, esta poderá (ou não) propor o investimento em questão aos restantes. Se o fizer, respeitará, com as devidas adaptações, o disposto nos nºs 4 e Sem prejuízo do disposto no número seguinte, na realização de investimentos de acompanhamento ou na recolha de rendimentos advindos de investimentos realizados no contexto do presente Artigo, os respectivos custos ou proveitos (consoante aplicável) serão repartidos entre o Fundo e os co-investidores, proporcionalmente à sua participação no valor total aplicado no activo em questão ao abrigo do presente Artigo. 8. Nos casos em que as disposições legais ou regulamentares aplicáveis, ou o presente regulamento de gestão determinem um prazo de investimento do Fundo diferente do prazo de investimento dos co-investidores, poderão ser realizados desinvestimentos totais em separado. 9. Qualquer co-investidor deverá comunicar à Sociedade Gestora, previamente ao exercício dos seus direitos ao abrigo do presente Artigo, o prazo que lhe seja aplicável para efeitos do n.º 8, assumindo a obrigação de comunicar à Sociedade Gestora qualquer alteração ao mesmo. 10. Sem prejuízo de quaisquer outras responsabilidades que sobre eles recaiam nos termos da lei, os co-investidores são responsáveis por quaisquer danos sofridos pelo Fundo em virtude de uma alteração do prazo referido no número anterior que lhes seja imputável, o que sucederá nos casos em que tal alteração não se deva exclusivamente a alterações no regime legal ou regulamentar aplicável aos referidos co-investidores. 15

16 Artigo 18.º (Comité de Investimento) 1. O Comité de Investimento é uma estrutura vocacionada para a apreciação e avaliação de oportunidades de investimento, assim como, para o acompanhamento da implementação e da concretização dos projectos de investimento, competindolhe, nomeadamente, a emissão de pareceres sobre a aquisição e a alienação de participações de capital do Fundo e a participação nas decisões sobre as intervenções nas empresas participadas pelo Fundo, em estrita obediência às finalidades deste e à salvaguarda dos interesses dos Participantes. 2. O Comité de Investimento é um órgão meramente consultivo, formado por 5 (cinco) membros, com experiência e competência técnica nas áreas de análise de oportunidades de investimentos em empresas e gestão de Fundos de Capital de Risco, devendo o mesmo integrar representantes dos investidores privados, de outros participantes no capital do Fundo e da Sociedade Gestora. 3. A eleição e a remuneração de membros do Comité de Investimento será sempre da competência da Assembleia de Participantes, sob proposta da Sociedade Gestora. 4. As deliberações do Comité de Investimentos serão tomadas pela maioria dos votos dos seus membros, cabendo um voto a cada um deles. Artigo 19.º (Política de Distribuição) 1. Salvo deliberação da Assembleia de Participantes, o Fundo não poderá distribuir quaisquer resultados até 30 de Setembro de A partir da data referida, a aplicação dos resultados gerados pelo Fundo será decidida pela Assembleia de Participantes, em função da proporção de capital detida por cada participante, de acordo com o previsto na alínea (c), do nº 11, do Artigo 24.º e sem prejuízo do disposto na alínea (g), do nº 1, do Artigo 16.º do presente Regulamento. Artigo 20.º (Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo) A qualidade de Participante no Fundo adquire-se mediante a aceitação pela Sociedade Gestora de um boletim de subscrição, assinado pelo subscritor ou seu representante legal, do qual constará obrigatoriamente: a) A identificação do proponente; b) A indicação do número de unidades de participação a adquirir; 16

17 c) A declaração de aceitação dos termos do Regulamento de Gestão. Artigo 21.º (Promoção da Subscrição e Divulgação do Fundo) 1. A promoção da subscrição de unidades de participação estará a cargo da Sociedade Gestora ou de quem esta indicar. 2. A Sociedade Gestora deverá promover a divulgação do Fundo de forma autónoma e sistemática, quer após a sua constituição quer na fase de acompanhamento, através de acções de promoção nos media, em seminários e sessões direccionadas para o público-alvo. Deverão ainda assegurar a divulgação dos resultados obtidos e a menção explícita da origem QREN dos Fundos, nos contratos a celebrar com os beneficiários finais. Artigo 22.º (Valor das Unidades de Participação) 1. A Entidade Gestora deverá determinar, semestralmente, os valores unitários de cada categoria das unidades de participação, reportados ao último dia dos meses de Junho e de Dezembro, mediante a divisão do valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação das categorias A e B em circulação, com excepção dos casos de desinvestimento em empresas que detenham o Estatuto IAPMEI Inovação, em que deverá verificar-se uma distribuição assimétrica das mais valias com os promotores, atribuindo a estes 15% das mais valias do desinvestimento, sendo esta distribuição assimétrica suportada pela componente do FINOVA do Fundo, do seguinte modo: a) 15% do valor da mais valia realizada será para proceder ao pagamento imediato do incentivo atribuído aos promotores da sociedade; b) percentagem proporcional do valor da mais valia realizada, afecta ao número de unidades de participação da categoria A emitidas; c) percentagem proporcional do valor da mais valia realizada, afecta ao número de unidades de participação da categoria B emitidas, deduzido do valor apurado nos termos da alínea a). 2. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram a importância dos encargos efectivos ou pendentes. 3. Os valores unitários de cada categoria de unidades de participação determinados nos termos do n.º 1, bem como a composição da carteira do Fundo, deverão ser comunicados pela Sociedade Gestora aos participantes nos termos do disposto no Artigo 29.º. 17

18 4. Os activos são avaliados, com a periodicidade mínima semestral, pelos métodos do justo valor ou do valor conservador. 5. O método do justo valor será aplicado de acordo com uma das metodologias a seguir indicadas, segundo a seguinte ordem de prioridade, salvo se previsto diversamente nos termos dos números seguintes e das normas regulamentares aplicáveis: a) fluxos de caixa descontados; b) transacções materialmente significativas, que possam ser usadas para avaliar os activos do Fundo, efectuadas, pelo menos, por uma entidade independente do Fundo nos últimos seis meses anteriores à data de avaliação; ou c) múltiplos de sociedades comparáveis em termos de sector de actividade, dimensão e rendibilidade. 6. O método do valor conservador utiliza o valor de aquisição. 7. Sempre que se verifiquem transacções referidas na alínea (b), do n.º 5, o respectivo valor será utilizado para avaliar os activos de capital de risco. 8. Caso o disposto no número anterior não seja aplicável, o método do valor conservador será utilizado nos primeiros doze meses de titularidade dos activos e, decorrido esse prazo, os activos serão avaliados ao justo valor nos termos do previsto nas alíneas (a) e (c), do n.º Nos casos em que o Fundo tenha, contratualmente, o direito ou a obrigação de transaccionar determinado activo de capital de risco numa data futura (contrato a prazo), será efectuada a respectiva avaliação autónoma e reconhecimento patrimonial, nos seguintes termos: a) o activo subjacente é avaliado nos termos do disposto no presente Artigo; e b) o contrato a prazo é avaliado tendo por base métodos internacionalmente reconhecidos, considerando para o efeito, em particular, a avaliação que se encontra prevista na alínea anterior. 10. Caso, no decurso dos doze meses após aquisição dos activos de capital de risco, se verifique uma alteração materialmente relevante e estável de valor em relação ao valor de aquisição, designadamente em virtude do aumento do risco de crédito ou de insolvência da empresa participada, da ocorrência de um processo de reestruturação da sociedade ou da alteração das condições de mercado que tenha efeitos significativos no volume de negócios ou rendibilidade, a participação será avaliada pelo método do justo valor. 11. Os créditos e outros instrumentos de dívida são avaliados pela metodologia dos fluxos de caixa descontados, considerando as taxas de juro de mercado e o risco de crédito do mutuário vigente à data e a taxa de juro que seria aplicável se o crédito fosse concedido na data da avaliação. 18

19 12. A avaliação dos valores admitidos à negociação em mercado regulamentado ou não regulamentado será efectuada com base no último preço, efectivo ou de referência, disponível na data em causa, contanto que tal informação tenha sido emitida nos seis meses anteriores ao momento de avaliação, pois se tal não se verificar serão adoptadas as metodologias mencionadas no n.º Na avaliação de valores admitidos em mais de um mercado será usado o preço ou oferta que respeite ao mercado que apresente maior liquidez, nomeadamente em termos de quantidade, frequência e regularidade de transacções. Artigo 23.º (Transmissão de Unidades de Participação) 1. A transferência de unidades de participação efectua-se mediante registo na conta do transmissário aberta junto do Depositário. 2. Apenas o titular da conta onde se deva proceder ao registo a débito das unidades de participação tem legitimidade para requerer o registo da transmissão a que se refere o número anterior. 3. A transmissão a qualquer título das unidades de participação depende do consentimento do Conselho de Administração da Sociedade Gestora. 4. O titular que pretenda transmitir unidades de participação notificará, por carta registada com aviso de recepção, a Sociedade Gestora da projectada transmissão com a identificação completa do transmissário e demais termos e condições da operação. 5. A Sociedade Gestora deverá pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias de calendário, sendo livre a transmissão se não se pronunciar no referido prazo ou não indicar, no mesmo prazo, adquirente nos termos do n.º 6 infra. 6. No caso de recusar o consentimento, a Sociedade Gestora deverá fazer adquirir as unidades de participação por outra pessoa nas condições de preço e pagamento para que foi solicitado o consentimento. Artigo 24.º (Assembleia de Participantes) 1. A convocação e o funcionamento da Assembleia de Participantes regem-se pelo disposto na lei para as Assembleias de Accionistas, salvo o disposto em contrário no Dec. Lei. 19

20 2. As Assembleias de Participantes são convocadas pelo Presidente da Mesa, mediante o envio de carta registada com aviso de recepção, ou, em relação aos que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias. 3. A Assembleia de Participantes é constituída por todos os Participantes do Fundo com direito a voto. 4. A cada unidade de participação corresponde um voto. 5. Um titular de unidades de participação pode, mediante carta dirigida ao presidente da mesa e recebida com a antecedência de oito dias fazer-se representar nas assembleias de participantes por terceiro. 6. A mesa da assembleia é composta por um presidente e um secretário, designados pela Sociedade Gestora do Fundo, os quais não podem ser membros dos órgãos de administração ou quadros da Sociedade Gestora ou de sociedades que, directa ou indirectamente, a dominem ou de sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas últimas. 7. Um titular de unidades de participação que tenha mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todos os seus votos. 8. As assembleias deliberam qualquer que seja o número de titulares de unidades de participação presentes ou representados e o capital que representem, por maioria dos votos emitidos, excepto no que a lei ou o presente regulamento de gestão determine em contrário, e as suas deliberações vinculam os participantes que não estiverem presentes, bem como os que se abstiverem ou votarem vencidos. 9. As assembleias de participantes apenas podem deliberar sobre matérias que, nos termos da lei e dos presentes estatutos, sejam da sua competência, ou sobre aquelas para as quais sejam expressamente solicitadas pela Sociedade Gestora e, unicamente, com base em propostas por ela apresentadas, não podendo, salvo acordo da Sociedade Gestora, modificar ou substituir as propostas submetidas por esta a deliberação da assembleia. 10. A assembleia delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem de capital do Fundo nela representado, salvo em casos de agravamento desta maioria por lei ou pelo Regulamento de Gestão do Fundo. 11. Compete à Assembleia de Participantes, nomeadamente: a) acompanhar a gestão global do Fundo, apreciando os investimentos realizados, o conteúdo do relatório de actividades e as contas anuais; b) fixar as remunerações da Sociedade Gestora, nos termos do Artigo 28.º deste Regulamento; 20

21 c) deliberar sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo proposta pela Sociedade Gestora; d) apreciar e aprovar as alterações ao Regulamento de Gestão do Fundo propostas pela Sociedade Gestora; e) deliberar sobre os aumentos e reduções de capital do Fundo e respectivas condições, propostas pela Sociedade Gestora; f) aprovar os negócios a celebrar entre a Sociedade Gestora e o Fundo que não se encontrem expressamente previstos no presente Regulamento de Gestão, bem como entre o Fundo e outros Fundos geridos pela Sociedade Gestora; g) deliberar, sob proposta da Sociedade Gestora, sobre a data e as condições em que se poderá efectivar o reembolso das unidades de participação; h) deliberar, sob proposta da Sociedade Gestora, sobre a duração, dissolução e liquidação e partilha do Fundo, com votos representativos de pelo menos dois terços do capital do Fundo; i) deliberar por votos representativos de mais de dois terços do capital do Fundo, a substituição do Depositário; j) caberá em especial à Assembleia de Participantes resolver eventuais situações de conflito de interesses entre a Sociedade Gestora e os Participantes, nomeadamente no âmbito de situações de co-investimento; k) qualquer Participante que tenha, em relação a qualquer aspecto específico sujeito a deliberação, um potencial ou real conflito de interesses, será excluído da votação, assim como o respectivo representante, que também será impedido de exercer o direito de voto em Assembleia de Participantes, e l) a Sociedade Gestora obriga-se a assinalar e divulgar, imediatamente, todas as situações de conflitos de interesses, reais ou potenciais, que envolvam a Sociedade Gestora e quaisquer Participantes no Fundo, à Assembleia de Participantes que decidirá a solução a adoptar. Artigo 25.º (Relatório e Contas Anuais) 1. Nos quatro meses após o encerramento das contas do Fundo, com referência a 31 de Dezembro, a Sociedade Gestora publicará as contas deste, devendo ser submetidas à apreciação da Assembleia de Participantes. 2. Os documentos de prestação de contas do Fundo, bem como o relatório do auditor, deverão ser disponibilizados aos participantes com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da reunião anual da Assembleia de Participantes referida no número anterior. 21

22 Artigo 26.º (Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo) 1. Sem prejuízo do disposto na lei e noutras disposições do presente regulamento de gestão, os Participantes no Fundo têm direito, designadamente: a) a obter o presente regulamento de gestão junto da Sociedade Gestora ou do Depositário; b) obter com antecedência de 15 (quinze) dias relativamente à data da reunião anual da Assembleia de Participantes, o relatório de gestão, o balanço e a demonstração de resultados do Fundo, bem como o relatório do auditor; c) obter informação relativa aos valores unitários de cada categoria de unidades de participação e à composição da carteira do Fundo, nos termos do disposto Artigo 29.º do presente regulamento de gestão; d) À titularidade da sua quota-parte dos valores que integram o Fundo; e) Ao reembolso das suas unidades de participação, de acordo com a lei e com o disposto neste Regulamento; f) À parte do produto de liquidação em caso de liquidação e partilha do Fundo, na proporção das unidades de participação detidas; g) A participar na Assembleia de Participantes. 2. Ao subscreverem unidades de participação, os Participantes ficam obrigados, designadamente: a) À aceitação do Regulamento de Gestão; b) A conferir mandato à Sociedade Gestora para que realize as operações inerentes à gestão e à boa administração do Fundo. Artigo 27.º (Encargos do Fundo) Constituem encargos do Fundo os custos devidamente documentados associados à respectiva constituição e administração, incluindo: a) remuneração da Sociedade Gestora e do Depositário, nos termos definidos no Artigo seguinte e no Artigo 6.º, respectivamente; b) remuneração do Auditor e dos membros da mesa da Assembleia de Participantes; c) custos incorridos com a constituição e organização do Fundo, promoção do Fundo e com o processo de subscrição das unidades de participação; d) custos com os investimentos e desinvestimentos nos activos do Fundo, incluindo despesas associadas; 22

23 e) custos incorridos com consultores legais e fiscais contratados, casuisticamente ou em regime de avença, tendo em vista a abordagem de matérias directamente relacionadas com um ou mais activos do Fundo; f) custos associados às aplicações de excessos de tesouraria, incluindo taxas de operações e comissões de intermediação; g) custos operacionais relativos à gestão do Fundo, incluindo todos os legalmente previstos; h) custos judiciais e custos com publicidade directamente relacionados com os bens do Fundo e publicações, taxas e registos obrigatórios; i) outros custos que sejam aprovados pela Assembleia de Participantes, desde que directamente relacionados com os activos do Fundo. Artigo 28.º (Remuneração da Sociedade Gestora) 1. Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora cobrará uma comissão anual, calculada trimestralmente (nos dias 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro), que será fixada em função do capital do Fundo efectivamente realizado e do capital aplicado em empresas, de acordo com as seguintes percentagens: Base da % de cálculo Ano 1 Ano 2 Ano 3 e seguintes Sobre Capital Realizado (do Fundo) 2,0% 1,0% 0,0% Sobre Capital Aplicado (em empresas) 1,0% 2,0% 2,5% 2. A Sociedade Gestora cobrará ainda uma comissão de performance anual, calculada trimestralmente (até ao último dia útil do mês seguinte ao respectivo cálculo), de 20% sobre a rentabilidade anualizada do Fundo que exceda a Hurdle Rate (Carried Interest). Considera-se Hurdle Rate a taxa que resultar da Euribor a um ano que vigorar no último dia útil anterior ao início de cada período anual de vigência do Fundo, acrescida de um spread de oito pontos percentuais. 3. O total das comissões referidas nos n.º 1 e 2, não poderá, no entanto, ultrapassar o valor de uma comissão anual, calculada em função do capital do Fundo efectivamente realizado e do capital aplicado em empresas, de acordo com as seguintes percentagens: 23

24 Base da % de cálculo Ano 1 Ano 2 Ano 3 e seguintes Sobre Capital Realizado (do Fundo) 2,0% 1,0% 0,0% Sobre Capital Aplicado (em empresas) 1,0% 2,0% 3,0% Ou seja, a comissão de performance anual não poderá ultrapassar 0,5% do capital efectivamente aplicado em empresas. 4. Aquando da liquidação do Fundo, caso se conclua que a Hurdle Rate não foi alcançada, a Sociedade Gestora procederá à devolução das comissões de performance recebidas. 5. O pagamento das comissões referidas no n.º 1 é devido relativamente ao ano de constituição do Fundo e em cada ano subsequente, devendo essa mesma comissão ser paga de forma trimestral (até ao último dia útil do mês seguinte ao respectivo cálculo) e postecipadamente. 6. O pagamento das comissões referidas no n.º 2 é devido a partir do terceiro ano de vigência Fundo, devendo essa mesma comissão ser paga de forma trimestral (até ao último dia útil do mês seguinte ao respectivo cálculo) e postecipadamente. 7. Se, durante um determinado período, ocorrer um aumento do capital do Fundo, as comissões referidas no n.º 1 serão recalculadas de molde a considerar o novo montante do capital do Fundo após esse aumento, sendo o seu pagamento devido até ao final do último dia útil do mês seguinte ao mês em que tiver terminado o período de subscrição do respectivo aumento de capital. 8. A Sociedade Gestora não cobrará qualquer remuneração específica pela constituição deste Fundo. Artigo 29.º (Divulgação de Informação) 1. Durante o último mês do primeiro ano de existência do Fundo, a Sociedade Gestora deverá comunicar aos participantes, por carta registada, os valores unitários de cada categoria de unidades de participação e a composição da carteira do Fundo mais recentemente determinados. 2. A partir da comunicação referida no número anterior, a Sociedade Gestora deverá comunicar aos participantes os valores unitários de cada categoria de unidades de participação e a composição da carteira do Fundo, reportadas ao último dia do mês de Junho e de Dezembro, na reunião anual da Assembleia de Participantes convocada nos termos do disposto no Artigo 24.º. 24

25 Artigo 30.º (Dissolução, Liquidação e Partilha do Fundo) 1. A dissolução e liquidação do Fundo ocorrerá no termo do prazo previsto para a sua duração ou das suas prorrogações ou a Assembleia de Participantes assim o delibere nos termos do disposto na alínea (h) do nº 11 do Artigo 24.º, sob proposta da Sociedade Gestora. 2. A Sociedade Gestora assumirá as funções de liquidatária do Fundo e, em colaboração com o Depositário, iniciará o respectivo procedimento de liquidação, apurando as mais ou menos valias, que serão distribuídas aos participantes, após o pagamento à Sociedade Gestora das remunerações que lhe sejam devidas e a liquidação dos demais passivos existentes. 3. As distribuições aos participantes serão realizadas na proporção das unidades de participação detidas. 4. O produto da liquidação será pago no prazo de 30 (trinta) dias após a liquidação de todos os passivos e (se aplicável) dos activos do Fundo. Artigo 31.º (Estipulação do Foro) Para as questões emergentes da aplicação do presente regulamento de gestão, sempre que não seja possível o recurso à arbitragem, é competente o foro da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. 25