ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ AUTOVIAS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2. Balanço Patrimonial Ativo 3

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ DMPL - 01/01/2014 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 12 Comentário do Desempenho 13 Notas Explicativas 16 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 43

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/09/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 43

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Assembléia Geral Extraordinária Assembléia Geral Extraordinária Assembléia Geral Extraordinária Reunião do Conselho de Administração 25/02/2015 Dividendo 27/03/2015 Ordinária 0, /03/2015 Juros sobre Capital Próprio 30/09/2015 Ordinária 0, /06/2015 Juros sobre Capital Próprio 30/09/2015 Ordinária 0, /09/2015 Juros sobre Capital Próprio 31/12/2015 Ordinária 0, /09/2015 Dividendo 30/09/2015 Ordinária 0,28374 PÁGINA: 2 de 43

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Contas a Receber - partes relacionadas Aplicações Financeiras Vinculadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 43

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Cauções Contratuais Credores pela Concessão Outras Contas a Pagar Contas a Pagar com Partes Relacionadas Outros Provisões Outras Provisões Provisões para Manutenção em Rodovias Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Credores pela Concessão Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Manutenção em Rodovias Provisões para Investimentos em Rodovias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 4 de 43

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2015 Exercício Anterior 31/12/ Reserva de Lucros a Realizar Dividendo Adicional Proposto PÁGINA: 5 de 43

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas Remuneração da Administração Tributárias Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ ON 0, , , ,59786 PÁGINA: 6 de 43

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 43

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento (redução) das provisões para riscos civeis e trabalhistas Fornecedores-Partes Relacionadas Obrigações Sociais Obrigações Fiscais Cauções Contratuais Credores pela Concessão Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Aumento (redução) das provisões para riscos civeis e trabalhistas Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido Imposto de renda e Contribuição social Diferidos Reversão de Receita Diferida Provisão para Manutenção em Rodovias Despesas (receitas) financeiras de AVP Depreciação e Amortização Baixa de Ativo Permanente Juros e variações monetárias de Debêntures Juros e variações monetárias de Mútuos Juros e variações monetárias de Empréstimos Variação monetária e juros sobre credores pela concessão Receita com aplicações financeiras vinculadas Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Contas a receber - Partes Relacionadas Estoques Despesas Antecipadas Impostos a Recuperar Depósitos judiciais Fornecedores Outros Créditos Despesas Antecipadas sobre empréstimos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Ativo Imobilizado Adições ao Intangivel Aplicações Financeiras Vinculadas Resgate sobre as Aplicações Financeiras Caixa Líquido Atividades de Financiamento Debêntures - Pagamento de Principal Debêntures - Pagamento de Juros Empréstimos, Financiamentos - Pagamento de Principal Empréstimos, Financiamentos - Pagamento de Juros Pagamento de Dividendos PÁGINA: 8 de 43

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Pagamentos Credores pela Concessão Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Captações - Mútuo Mútuo (Principal) Mútuo (Juros) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 43

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 43

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 11 de 43

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo da Concessão Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 43

14 Comentário do Desempenho Ribeirão Preto, 13 de novembro de A Autovias S.A. comenta seu resultado relativo ao terceiro trimestre de 2015 (3T15), período encerrado em 30 de setembro de As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas em Reais e estão de acordo com a Legislação Societária e com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Os valores e informações não constantes no balanço patrimonial, demonstrações do resultado e notas explicativas inseridas nas informações trimestrais não foram revisados pelos auditores independentes. COMENTÁRIO DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Tráfego Pedagiado: O volume do tráfego pedagiado no 3T15 foi de 12,1 milhões de veículos equivalentes, apresentando uma retração de 3,5% quando comparado ao mesmo período do ano anterior, reflexo da desaceleração do mercado de trabalho pelo enfraquecimento da economia, o que torna o consumo enfraquecido. Em relação ao 2T15 apresenta um aumento de 5,2%. Devido ao período de safra da região Centro Oeste com escoamento para o porto de Santos, ocorre também que no segundo trimestre houve uma retomada dos veículos comerciais pelo fato de que, nos primeiros meses do ano, devido à queda do consumo, fator férias e período de carnaval. Receita Operacional Bruta: A Companhia obteve uma receita bruta total no 3T15 de R$ 99,1 milhões, apresentando queda de R$ 2,9 milhões ou 2,8% quando comparado ao mesmo período do ano anterior, decorrente principalmente da Receita de Obras pelo término da Obra de Remodelação do Trevo Adalberto da Silveira Km mts da SP-330 em Ribeirão Preto-SP. Em relação ao 2T15, houve um aumento de R$ 8,7 milhões ou 9,7%, decorrente do reajuste das tarifas de pedágio em julho/15 de 4,11%, atrelado ao aumento do tráfego pedagiado observado no período, conforme mencionado acima. Custos e Despesas: Os custos e despesas totais no 3T15 (excluído depreciação e amortização) diminuíram R$6,8 milhões ou 18,0% em comparação ao mesmo período do ano anterior, impulsionados pelos custos de serviço construção, pela entrega em dezembro/14 da obra de Remodelação do Trevo Adalberto da Silveira - km m da SP-330 em Ribeirão Preto SP, incluída no cronograma do contrato de concessão em maio de 2013 e pela provisão de manutenção em rodovias. Em função das revisões efetuadas nos investimentos da companhia no 3º T15, foram ajustados os valores e o sistema de cálculo da provisão de manutenção. Em relação ao 2T15, apresentaram redução de R$1,6milhão ou 5,0%, reflexo das rescisões de contrato de trabalho efetuadas no período e pela provisão de manutenção em rodovias pelos motivos citados acima. Excluindo o custo de serviço de construção e provisão para manutenção, os custos e despesas estariam 3,1% abaixo em relação ao mesmo período do ano anterior e 7,0% menores em comparação ao 2T15, reflexo das rescisões de contrato de trabalho efetuadas no período. PÁGINA: 13 de 43

15 Comentário do Desempenho EBITDA e EBITDA Ajustado: O EBITDA e o EBITDA AJUSTADO demonstraram crescimento de 7,1% e 1,8% em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente em razão da diminuição dos custos e despesas. Em relação ao 2T15, o EBITDA aumentou 19,4%. Vale mencionar que, sem os efeitos da provisão para a manutenção em rodovias, em atendimento às novas normas contábeis conforme ICPC 01, o EBITDA ajustado apresentou aumento de 13,6%. Resultado Financeiro: A Companhia obteve um resultado financeiro líquido negativo de R$ 3,1 milhões, representando um ligeiro aumento de 2,1% em relação ao trimestre anterior, em função principalmente de ajustes no AVP de manutenção e investimento em função da atualização dos valores da Obra Futura da Sede da Autovias. Lucro Líquido: A Companhia obteve lucro de R$27,3 milhões no 3T15, apresentando uma queda de 2,9% quando comparado ao mesmo período do ano anterior e um aumento de 29,7% em relação ao 2T15, em razão das variações previamente apresentadas. Endividamento: A Autovias encerrou o 3T15 com um endividamento bruto de R$326,2 milhões contra R$378,5 milhões no trimestre anterior. A redução apresentado decorre principalmente do pagamento de juros e principal, referente à debêntures da 3ª emissão (série CDI) realizado em agosto/15. O endividamento líquido da Companhia passou de R$323,4 milhões no 2T15 para R$257,4 milhões no 3T15, apresentando uma diminuição de R$ 65,9 milhões face aumento do saldo das aplicações vinculadas no período e redução do saldo da dívida bruta, conforme citado acima. Investimentos No 3T15, a Companhia investiu R$8,2 milhões em ativos imobilizados e intangíveis em cumprimento ao cronograma de investimentos do contrato de concessão. Adicionalmente, a Companhia teve um desembolso de R$ 3,3 milhões com obras e serviços de manutenção e conservação da rodovia. Foram realizadas obras de recuperação do pavimento das rodovias, melhorias e execução de passarelas, recuperação de estruturas de contenção, implantação de elementos de proteção e segurança, dentre outras. PÁGINA: 14 de 43

16 Comentário do Desempenho ANEXO 1 TABELA Demonstração dos Resultados: Veículos Equivalentes 3T15 2T15 3T14 Var% 3T15/2T15 Var% 3T15/3T14 9M15 9M14 Var% 9M15/9M14 Autovias ,2% -3,5% ,0% DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS (em R$ Mil) 3T15 2T15 3T14 Var% 3T15/2T15 Var% 3T15/3T14 9M15 9M14 Var% 9M15/9M14 RECEITA OPERACIONAL BRUTA ,7% -2,8% ,0% Receitas de pedágio ,0% 0,8% ,5% Receitas de obras ,0% -30,5% ,1% Receitas acessórias ,3% 3,7% ,8% DEDUÇÕES DA RECEITA (7.871) (7.246) (7.826) 8,6% 0,6% (22.234) (20.690) 7,5% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,8% -3,0% ,0% CUSTOS E DESPESAS (31.087) (32.735) (37.915) -5,0% -18,0% (95.116) (95.740) -0,7% Custos dos serv. prestados (excl. amortização e depreciação) (10.601) (11.186) (10.509) -5,2% 0,9% (32.766) (35.281) -7,1% Custo dos serv. de construção (8.133) (6.832) (11.698) 19,0% -30,5% (22.262) (22.029) 1,1% Despesas administrativas (excl. amortização e depreciação) (4.782) (5.448) (5.548) -12,2% -13,8% (14.747) (7.249) 103,4% Remuneração da administração (507) (508) (357) -0,2% 42,0% (1.499) (430) 248,5% Despesas tributárias (12) (10) (19) 20,0% -36,8% (91) (88) 3,4% Provisão para manutenção em rodovias (7.097) (8.856) (9.854) -19,9% -28,0% (23.996) (30.901) -22,3% Outras receitas operacionais, líquidas ,1% -35,7% ,9% EBITDA ,4% 7,1% ,0% Margem EBITDA 65,9% 60,6% 59,7% 62,9% 60,1% DEPRECIAÇÕES E AM ORTIZAÇÕES (18.140) (16.334) (12.418) 11,1% 46,1% (53.201) (32.814) 62,1% Depreciação de imobilizado (119) (83) (90) 43,4% 32,2% (289) (299) -3,2% Amortização do intangível (18.021) (16.251) (12.328) 10,9% 46,2% (52.912) (32.516) 62,7% RESULTADO FINANCEIRO (3.090) (3.025) (2.004) 2,1% 54,2% (15.070) (14.560) 3,5% Receitas financeiras ,8% 5,1% ,1% Despesas financeiras (17.018) (14.848) (15.259) 14,6% 11,5% (54.739) (34.890) 56,9% LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS ,5% -6,8% ,7% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (11.652) (9.975) (13.673) 16,8% -14,8% (29.496) (30.943) -4,7% Corrente (12.867) (10.901) (16.164) 18,0% -20,4% (32.859) (38.043) -13,6% Diferido ,2% -51,2% ,6% LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ,7% -2,9% ,2% EBITDA AJUSTADO (em R$ Mil) 3T15 2T15 3T14 Var% Var% Var% 9M15 9M14 3T15/2T15 3T15/3T14 9M15/9M14 EBITDA ¹ ,4% 7,1% ,0% (+) Provisão para manutenção de rodovias ,9% -28,0% ,3% EBITDA Ajustado ² ,6% 1,8% ,0% 1) EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias. 2) Considera ajuste referente à provisão p/ manutenção de rodovias, de acordo com pronunciamento contábil ICPC 01. PÁGINA: 15 de 43

17 Notas Explicativas Autovias S.A. Informações Trimestrais para o Período Findo em 30 de Setembro de 2015 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes PÁGINA: 16 de 43

18 Notas Explicativas Autovias S.A. AUTOVIAS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Autovias S.A. ( Sociedade ) é uma sociedade por ações, domiciliada no município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Brasil, situada na Rodovia Anhanguera, Km 312,2. Constituída em 23 de julho de 1998, sua controladora e holding é a Arteris S.A.. A Sociedade iniciou suas operações em 1 de setembro de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo - DER/SP nº 18/CIC/97, regulamentado pelo Decreto Estadual nº de 18 de dezembro de 1997, e tem por objetivo exclusivo, realizar, sob o regime de concessão, pelo prazo de 20 anos, a exploração do sistema rodoviário, constituído pela Rodovia Antônio Machado Sant anna SP- 255 (Ribeirão Preto - entroncamento com a SP Anel Viário de Ribeirão Preto e Araraquara - entroncamento com a SP 310), SP-318 Rodovia Engenheiro Thales de Lorena Peixoto Júnior (acesso a São Carlos e Rincão - entroncamento com a SP-255), SP-345 Rodovia Engenheiro Ronan Rocha (Franca - entroncamento com a SP-334 e Itirapuã), SP-330 Rodovia Anhanguera (Santa Rita do Passa Quatro e Ribeirão Preto - entroncamento com a SP-334) e SP- 334 Rodovia Cândido Portinari (Ribeirão Preto - entroncamento com a Via Anhanguera e Franca), compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, ou seja, aqueles a serem prestados pela concessionária, compreendendo a funções operacionais, as funções de conservação e as funções de ampliação; apoio na execução dos serviços não delegados, ou seja, os serviços de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão, e a gestão e fiscalização dos serviços complementares, ou seja, os serviços considerados como convenientes, mas não essenciais, para manter o serviço adequado em todo sistema rodoviário, a serem prestados por terceiros que não a concessionária. Por meio do Termo Aditivo e modificativo nº 19/14 de 16 de janeiro de 2015, foi autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ( ARTESP ) o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do contrato de concessão. Esse reequilíbrio foi concedido mediante a prorrogação do prazo de concessão estimado em mais 3 meses e 19 dias sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira, o período de exploração da concessão passou a ser até 18 de dezembro de Este prazo poderá ser prorrogado ou reduzido por intermédio de processo administrativo próprio, que deverá ser concluído antes do início de vigência do prazo mencionado, nos termos da Resolução ARTESP/1, de 25 de março de A Autovias S.A. acordou junto à Agência Reguladora de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP ( ARTESP ) a inclusão, no contrato de concessão, de uma nova obra de 14 quilômetros de duplicação da SP 318, entre os km 253 e 249, pelo valor estimado de R$ 91 milhões. A inclusão das obras no contrato e o seu reequilíbrio econômico-financeiro serão realizados por meio da metodologia de Fluxo de Caixa Marginal, cujo reequilíbrio se dará com a extensão do prazo de concessão do contrato da Autovias S.A. estimada por 6 meses, levando o término da concessão para maio de A Sociedade é uma subsidiária estrategicamente importante para o seu acionista controlador Arteris S.A.. A concessionária conta com uma qualidade de crédito que reflete a combinação 2 PÁGINA: 17 de 43

19 Notas Autovias Explicativas S.A. da solidez econômica e a capacidade de gerar caixa para prover recursos suficientes, de modo que a mesma possa lidar com suas obrigações com terceiros e, ainda, continuar realizando os investimentos necessários, de acordo com os contratos de concessão assinados e distribuir dividendos para sua controladora. No trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 não ocorreram mudanças no contexto operacional em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de A emissão das informações trimestrais da Sociedade foi aprovada pela Diretoria em 12 de novembro de CONCESSÕES No trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 não ocorreram mudanças no contrato de concessão em relação a 31 de dezembro de 2014, além do mencionado abaixo: A Sociedade estima, na data de 30 de setembro de 2015, os montantes de R$ referente a investimentos para melhorias na infraestrutura, e de R$ referente a recuperações e manutenções, a valores atuais, para cumprir com as obrigações até o final do contrato de concessão. Os valores referentes a 30 de setembro de 2015 poderão ser alterados em razão de adequações contratuais e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão. 3. BASE PARA PREPARAÇÃO Declaração de conformidade As informações trimestrais estão de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As demais informações relativas a: bases de mensuração e reconhecimento; moeda funcional e de apresentação; e uso de estimativas e julgamento, estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e, portanto, ambas devem ser lidas em conjunto, exceto pela mudança de estimativa na determinação da amortização anual dos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão, conforme divulgado abaixo. A Sociedade reconhece os efeitos de amortização dos ativos intangíveis decorrentes dos contratos de concessão, limitados ao prazo da respectiva concessão. O cálculo, até 31 de dezembro de 2014, era efetuado de acordo com o padrão de consumo do benefício econômico gerado que, normalmente, se dá devido à curva de demanda de tráfego. Assim, a taxa de amortização era determinada por meio de estudos técnicos e econômicos periódicos que buscavam refletir o crescimento projetado de tráfego das rodovias e a geração dos benefícios econômicos futuros oriundos do contrato de concessão. A partir de 1º de janeiro de 2015, a Sociedade passou a reconhecer a amortização no resultado linearmente, prospectivamente, com base no prazo remanescente da concessão, já que este método é o que passou a refletir o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. 3 PÁGINA: 18 de 43

20 Notas Explicativas Autovias S.A. 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis adotadas na elaboração das informações financeiras trimestrais estão consistentes com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e, portanto, devem ser lidas em conjunto, considerando as atualizações a seguir: 4.1 Os saldos reais e a valor presente de passivos, circulante e não circulante, nas datas dos balanços estão demonstrados a seguir: Circulantes Provisão para manutenção em rodovias - real Provisão para manutenção em rodovias a valor presente Efeito do ajuste a valor presente (1.993) (2.305) Credores pela concessão em rodovias - real (*) Credores pela concessão em rodovias a valor presente (*) Efeito do ajuste a valor presente (214) (204) Não circulantes Provisão para investimento em rodovias - real Provisão para investimento em rodovias a valor presente Efeito do ajuste a valor presente (500) (488) Provisão para manutenção em rodovias - real Provisão para manutenção em rodovias a valor presente Efeito do ajuste a valor presente (7.157) (12.719) Credores pela concessão em rodovias - real (*) Credores pela concessão em rodovias a valor presente (*) Efeito do ajuste a valor presente (1.483) (2.279) (*) Incluem a parcela variável conforme nota explicativa nº 15. A recomposição dos saldos aos seus valores reais nas datas dos balanços pela passagem do tempo é reconhecida como despesa financeira no resultado do exercício. 4.2 Ativo intangível Ativo intangível oriundo dos contratos de concessão A Sociedade reconheceu ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A amortização dos ativos intangíveis, até 31 de dezembro de 2014 era reconhecida no resultado pela projeção da curva de demanda de tráfego até o final do período da concessão. A partir de 1º de janeiro de 2015, a amortização passou a ser reconhecida no resultado, linearmente, com base no prazo remanescente da concessão, a partir da data em que os ativos estão disponíveis para uso, já que este método é o que 4 PÁGINA: 19 de 43

21 Notas Autovias Explicativas S.A. passou a refletir o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Os ágios que tenham sido alocados aos direitos de concessão, assim como aqueles que não tenham sido alocados diretamente à concessão, ou outros ativos e passivos que tenham o benefício econômico limitado no tempo (prazo definido), em razão de direito de concessão com vida útil definida, compõem o saldo do ativo intangível nas demonstrações financeiras e são amortizados pelos mesmos critérios descritos no parágrafo anterior. Ativos intangíveis adquiridos separadamente Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A amortização, até 31 de dezembro de 2014, era reconhecida no resultado, substancialmente por meio da projeção da curva de demanda de tráfego estimada para o período de concessão. A partir de 1º de janeiro de 2015, a amortização passou a ser reconhecida no resultado, linearmente, com base no prazo remanescente de concessão a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que passou a refletir o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Estão representados por: Caixa e contas bancárias Aplicações financeiras (*) Total (*) Representadas por aplicações com liquidez imediata, essas aplicações se referem a fundo de investimento exclusivo, composto basicamente por títulos públicos federais e títulos atrelados ao CDI, com insignificante risco de mudança de valor e vencimento inferior a 90 dias da data da aquisição. As aplicações financeiras são remuneradas na média a 101,26% da variação do CDI no período. 5 PÁGINA: 20 de 43

22 Notas Explicativas Autovias S.A. 6. CONTAS A RECEBER Estão representadas por: Pedágio eletrônico a receber (*) Cupons de pedágio a receber Cartões de pedágio a receber Receitas acessórias a receber Total (*) Conforme nota explicativa nº 24.c. A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 30 de setembro de O prazo médio de vencimento é de 30 dias. 7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Estão representados por: Ativo não circulante Bases do ativo diferido: Provisão de participação nos lucros Riscos cíveis, trabalhistas e fiscais (a) Provisão para manutenção Ajuste dos encargos financeiros Ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis - adoção Lei /14 (b) Diferenças ativas de intangível, diferido e imobilizado, líquidas Amortização ativas dos ajustes - mudança de práticas contábeis (16.600) (9.487) Base de cálculo Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do imposto de renda e contribuição social (a) Referem-se a provisões para riscos cíveis, trabalhistas e fiscais de reclamações pendentes de resoluções. (b) A partir de 1º de janeiro de 2014 a Sociedade congelou os saldos referente às mudanças de práticas contábeis, adotando antecipadamente a Lei n o /14. Desta forma, passou a amortizar linearmente o saldo residual dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis até o final do período da concessão. As perspectivas futuras dos negócios da Sociedade traduzidas em suas projeções de resultados constituem-se previsões de sua Administração. Portanto, são dependentes de variáveis de mercado e estão sujeitas a mudanças. 6 PÁGINA: 21 de 43

23 Notas Autovias Explicativas S.A. A expectativa de recuperação da totalidade dos créditos e o efetivo pagamento dos débitos tributários diferidos, indicados pelas projeções de resultado tributável, são como segue: Período a findar-se em: Ativo não circulante 2016 (após setembro) APLICAÇÕES FINANCEIRAS VINCULADAS A Sociedade mantém aplicações financeiras vinculadas para cumprir obrigações contratuais referentes a debêntures. Abaixo se encontra breve descrição dessas obrigações: Debêntures - Sinking Fund Como garantia ao fiel e total cumprimento das obrigações assumidas, a Sociedade vem retendo e depositando diariamente parte de sua arrecadação para fazer frente ao pagamento dos juros e da parcela de principal (anual) das debêntures da 1ª emissão 2ª série, para que ao final de cada período de juros ou amortização de principal o valor referente ao pagamento esteja constituído. Esses recursos são mantidos em fundo de investimento constituído especificamente para essa finalidade. No período findo em 30 de setembro de 2015 o valor da aplicação é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014), essas aplicações foram remuneradas em média 97,46% da variação do CDI. 7 PÁGINA: 22 de 43

24 Notas Explicativas Autovias S.A. 9. IMOBILIZADO A movimentação em 30 de setembro de 2015 é como segue: Móveis, Utensílios e Instalações Computadores e Periférico Veículos Máquinas e Equipamentos Custo do imobilizado Saldo em Adições Alienações/baixas - - (123) - (123) Saldo em Total Depreciação acumulada Saldo em (752) (654) (200) (320) (1.926) Depreciações (78) (93) (44) (37) (252) Alienações/baixas Saldo em (830) (747) (138) (357) (2.072) Imobilizado líquido Saldo em Saldo em Taxas de depreciação - % 12% 21% 20% 11% 8 PÁGINA: 23 de 43

25 Notas Explicativas Autovias S.A. 10. INTANGÍVEL A movimentação em 30 de setembro de 2015 é como segue: Intangível em rodovias obras e serviços (a) Direito de outorga da concessão (b) Direito de outorga da incorporação (c ) Custo do intangível Saldo em Adições Transferências / Reclassificações (9.600) - - Alienações/baixas (74) (656) (730) Saldo em Software Intangível em andamento Adiantamento fornecedores Total Amortização acumulada Saldo em ( ) (22.456) (151) (2.346) - - ( ) Amortizações (51.582) (1.122) (8) (237) - - (52.949) Transferências / Reclassificações Alienações/baixas Saldo em ( ) (23.578) (159) (2.583) - - ( ) Intangível líquido Saldo em Saldo em Taxas de amortização - % 31% 31% 31% 31% (a) Refere-se a obras e serviços realizados nas rodovias, tais como pavimentação, duplicação, marginais, acostamentos, canteiros centrais, obras de arte especiais, terraplenagem, implantação de sistema de arrecadação e monitoramento de tráfego, sinalização e outros, sendo amortizados linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. (b) Refere-se ao valor assumido para exploração do sistema rodoviário ajustado a valor presente. Vide nota explicativa nº 15. (c) Refere-se ao direito de outorga proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da OHL Participações, antiga controladora da Autovias. Esse valor está sendo amortizado linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. 9 PÁGINA: 24 de 43

26 Notas Explicativas Autovias S.A. 11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Estão representados por: Encargos anuais Vencimento final Passivo circulante: Financiamento de veículos (Finame) (a) 6,00% a.a. outubro/ Passivo não circulante: Financiamento de veículos (Finame) (a) 6,00% a.a. outubro/ Total (a) Recursos obtidos para financiamento de veículos, tendo como garantia o próprio bem. Em 30 de setembro de 2015, as parcelas de longo prazo relativas aos empréstimos e financiamentos apresentavam os seguintes vencimentos: Ano de vencimento 2016 (após setembro) A Sociedade está cumprindo todas as cláusulas restritivas na data das informações trimestrais. O valor justo dos empréstimos registrados no passivo circulante e não circulante é próximo de seu valor contábil, uma vez que o impacto do desconto não é significativo, tendo em vista que as taxas de descontos são substancialmente semelhantes às contratadas. 12. DEBÊNTURES Estão representados por: Quantidade emitida unitária Não Não Taxas contratuais (%) Vencimento final Circulante Circulante circulante circulante 1ª emissão (a) IPCA + 8,0% a.a. março/ ª emissão (b) CDI + 0,83% a.a. agosto/ Custo de transação (433) (172) (619) (477) Total (a) 1ª emissão 2ª série de debêntures de 15 de março de 2010, com valor nominal unitário em 30 de junho de 2015 de R$1 (mil reais) cada uma. (b) 3ª emissão de debêntures emitidas em 18 de dezembro de 2013 com valor nominal unitário em 30 de setembro de 2015 de R$10 (dez mil reais) cada uma. As debêntures foram subscritas pelo seu valor nominal unitário acrescido, da remuneração incidente entre a data de emissão e a data da efetiva integralização, conforme descrito a seguir: 10 PÁGINA: 25 de 43

27 Notas Autovias Explicativas S.A. Data emissão Valor nominal Data integralização Valor subscrito 1ª emissão ª emissão A remuneração das debêntures da 1ª emissão - 2ª série é paga anualmente todo dia 15 do mês de março, desde março de 2011, e amortizada anualmente em 3 desde parcelas a partir de 15 de março de A remuneração das debêntures da 3ª emissão é paga semestralmente desde 20 de fevereiro de 2014 e seu valor nominal amortizado em 6 parcelas semestrais, desde fevereiro de Em 30 de setembro de 2015, as parcelas relativas ao saldo de longo prazo das emissões apresentavam a seguinte composição: Ano de vencimento 2016 (após setembro) As debêntures da 1ª emissão 2ª série contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros conforme divulgado na seção Informações Rel ativas à Oferta - Vencimento Antecipado do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública, arquivado na CVM. Em 30 de setembro de 2015, a Sociedade não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas nas debêntures. As debêntures são garantidas por: 1. Penhor de 99,99% das ações de emissão das emissoras. O percentual de penhor será reduzido periodicamente, conforme as debêntures forem sendo amortizadas até o limite de 51%. Atualmente esse percentual se encontra em 51%. 2. Cessão Fiduciária de 80% dos Direitos Creditórios Decorrentes da Exploração das Praças de Pedágio. O percentual da cessão será proporcionalmente reduzido à medida que as debêntures forem amortizadas. 3. Cessão Fiduciária de 100% dos Direitos Creditórios de Indenização. 4. Todas as cotas de emissão do Fundo de Investimento ( Sinking Fund ), conforme descrito na nota explicativa nº 8. As debêntures da 3ª emissão contêm cláusulas restritivas que implicam no vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros conforme divulgado na seção Escrituras e aditamentos de debêntures, arquivado na CVM. Em 30 de setembro de 2015, a Sociedade, não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas nas debêntures. 11 PÁGINA: 26 de 43

28 Notas Explicativas Autovias S.A. 13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações efetuadas com a controladora e partes relacionadas são relativas a contratos de serviços de construção, execução de obras, despesas administrativas e mútuos para capital de giro. Os saldos em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 e as transações realizadas nos períodos findos em 30 de setembro de 2015 e de 2014, com a controladora e partes relacionadas, com as quais ocorreram operações, estão demonstrados a seguir: Ativo circulante Empréstimo: Arteris S.A. (d) Contas a receber: Centrovias S.A Intervias S.A Vianorte S.A Total Ativo não circulante Empréstimo: Arteris S.A. (d) Total Passivo circulante Contas a pagar: Arteris S.A. (b) Latina Manutenção de Rodovias Ltda.(c) Latina Sinalização de Rodovias Ltda.(c) Intervias S.A. (a) 39 - Centrovias S.A. (a) 25 6 Vianorte S.A. (a) Total Juros sobre capital próprio: Arteris S.A Total PÁGINA: 27 de 43

29 Notas Autovias Explicativas S.A. Trimestre Contas de Resultado: Conservação da rodovia (c ) Receitas financeiras (d) Despesas gerais (a)/(b) Conservação da rodovia (c ) Receitas financeiras (d) Despesas gerais (a)/(b) Arteris S.A Latina Manutenção de Rodovias Latina Sinalização de Rodovias Total Período de Nove Meses Contas de Resultado: Conservação da rodovia (c ) Receitas financeiras (d) Despesas gerais (a)/(b) Conservação da rodovia (c ) Receitas financeiras (d) Despesas gerais (a)/(b) Arteris S.A Latina Manutenção de Rodovias Latina Sinalização de Rodovias Total (a) Referem-se a despesas administrativas das concessionárias pagas pela Sociedade, que serão reembolsadas. (b) Referem-se a rateios de custos e despesas administrativas entre empresas do Grupo Arteris. Para aumentar a eficiência do atual critério em relação ao processo de rateio de custos, agilizar o processo administrativo e garantir que todas as partes beneficiadas arquem com os gastos referentes às áreas administrativas e de suporte do Grupo, a Arteris controladora da Sociedade adotou em abril de 2014 um novo critério de rateio de custos da Holding. Este critério ajusta os percentuais rateados e é distribuído baseando-se na receita das empresas do Grupo. (c) Referem-se a prestação de serviços direcionados à manutenção e conservação inicial da malha rodoviária concedida para a Sociedade. (d) Decorrentes de contratos de mútuo ativo com finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da controladora Arteris S.A., com taxa de juros equivalente a 100% da variação do CDI mais encargos que variam de 1,037% a 1,6% ao ano com vencimentos de juros a partir de dezembro de 2015 e do principal a partir de 2017, conforme demostrados a seguir: 13 PÁGINA: 28 de 43

30 Notas Explicativas Autovias S.A. Data da Liberação Vencimento Encargos Valor do principal Juros dezembro/2017 CDI + 1,037% a.a. (i) dezembro/2017 CDI + 1,037% a.a. (iii) (iv) dezembro/2017 CDI + 1,037% a.a dezembro/2017 CDI + 1,037% a.a. (ii) dezembro/2017 CDI + 1,6% a.a dezembro/2017 CDI + 1,6% a.a dezembro/2017 CDI + 1,40% a.a dezembro/2017 CDI + 1,40% a.a dezembro/2017 CDI + 1,40% a.a (i) (ii) (iii) Em março de 2015 a Sociedade recebeu parcialmente R$ referente a juros incorridos. Em fevereiro de 2015 a Sociedade recebeu integralmente R$ sendo R$ referente a juros incorridos e R$ de principal. Em agosto de 2015 a Sociedade recebeu parcialmente R$ sendo R$ referente a juros incorridos e R$8.661 de principal. (iv) Em setembro de 2015 a Sociedade recebeu parcialmente R$ sendo R$553 referente a juros incorridos e R$ de principal. No decorrer do trimestre e nove meses findos em 30 de setembro de 2015, a Sociedade reconheceu o montante de R$507 e R$1.499 respectivamente (R$357 e R$1.042 em 30 de setembro de 2014), a título de remuneração de seus administradores. Os administradores, não obtiveram ou concederam empréstimos à Sociedade e a suas partes relacionadas, bem como não possuem benefícios indiretos significativos. A Sociedade concede a seus empregados a participação no lucro e resultado anual. O cálculo desta participação baseia-se no alcance de metas empresariais e objetivos específicos, estabelecidos, aprovados e divulgados no início de cada período e seu pagamento efetuado no período seguinte conforme mensuração do atingimento das metas e objetivos. Durante o período corrente as provisões contábeis são apuradas mensalmente em bases estimadas e apropriadas ao resultado, tendo como contrapartida as obrigações sociais. Os saldos de provisão para Participação nos Lucros e Resultados (PLR) registrados em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente, na rubrica Obrigações sociais são de R$1.315 e R$ Participam do programa anual todos os empregados ativos e empregados desligados para o período que trabalharam durante o período social. No caso de empregados desligados participam aqueles com desligamento sem justa causa. O cálculo da participação baseia-se em metas empresariais e objetivos específicos sobre os quais são atribuídos pesos conforme tabelas específicas. As metas, objetivos e pesos, resumemse principalmente em cumprimento do orçamento de despesas e receitas, EBITDA consolidado e por empresa, além de avaliações individuais baseadas em competência técnica e comprometimento com qualidade. 14 PÁGINA: 29 de 43