CETIP S.A. Mercados Organizados

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1 Informações trimestrais condensadas em

2 Informações trimestrais condensadas em Conteúdo Comentários de desempenho 3-6 Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais condensadas 7-8 Balanços patrimoniais 9 Demonstrações do resultado 10 Demonstrações do resultado abrangente 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 12 Demonstrações dos fluxos de caixa 13 Demonstrações do valor adicionado 14 Notas explicativas às informações trimestrais condensadas

3 Comentários de desempenho RECEITA OPERACIONAL Receita bruta e receita líquida (R$ milhões) 1T17 4T16 Var % 1T16 Var % Receita bruta de serviços 407,2 398,9 2,1% 379,3 7,3% Unidade de Títulos e Valores Mobiliários 287,4 285,1 0,8% 277,6 3,5% Registro 26,2 29,4-11,0% 27,9-6,1% Ativos em Permanência (antiga Custódia) 126,3 129,7-2,6% 126,9-0,4% Utilização mensal 60,6 56,3 7,6% 57,3 5,8% Transações 47,5 45,1 5,3% 40,9 16,0% Outras receitas de serviços 26,8 24,5 9,4% 24,6 8,9% Unidade de Financiamentos 119,8 113,8 5,3% 101,7 17,8% SNG 45,6 42,6 7,2% 40,5 12,6% Sistema de Contratos 50,0 47,7 4,9% 42,3 18,2% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 23,8 23,1 2,9% 18,2 30,9% Outras receitas de serviços 0,4 0,5-10,5% 0,8-48,1% Deduções (63,7) (64,0) -0,6% (68,2) -6,6% Receita líquida de serviços 343,5 334,8 2,6% 311,1 10,4% A receita bruta de serviços da Cetip totalizou R$407,2 milhões no primeiro trimestre de 2017 (1T17), crescendo 7,3% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior (1T16). As deduções sobre a receita bruta (impostos e outras deduções) aumentaram 6,6%, patamar inferior ao crescimento das receitas em razão da conclusão, no terceiro trimestre de 2016, da mudança das áreas de tecnologia e operações da UTVM para o novo site da Companhia em Barueri. Consequentemente, a receita operacional líquida atingiu R$343,5 milhões no 1T17, 10,4% maior do que a receita líquida do 1T16. Sistema de Contratos 12,3% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 5,8% 1T17 UTVM: 70,6% / UFIN: 29,4% Outras receitas de serviços UFIN 0,1% Registro 6,4% 1T16 UTVM: 73,2% / UFIN: 26,8% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 4,8% Sistema de Contratos 11,1% Outras receitas de serviços UFIN 0,2% Registro 7,4% SNG 11,2% Outras receitas de serviços UTVM 6,6% Transações 11,7% Utilização mensal 14,9% Ativos em Permanência 31,0% SNG 10,7% Outras receitas de serviços UTVM 6,5% Transações 10,8% Utilização mensal 15,1% Ativos em Permanência 33,5% Receitas Unidade de Títulos e Valores Mobiliários A receita bruta do Segmento de Títulos e Valores Mobiliários totalizou R$ 287,4 milhões no 1T17, 3,5% superior ao 1T16, refletindo: (i) crescimento de 16,0% na receita de Transações; (ii) expansão de 5,8% na receita de Utilização Mensal; (iii) redução de 6,1% na receita de Registro; e (iv) diminuição de 0,4% na receita de Ativos em Permanência, estes dois últimos impactados principalmente pela redução na demanda por instrumentos de hedge. 3

4 Receitas Unidade de Financiamentos A receita operacional bruta da UFIN totalizou R$119,8 milhões no 1T17, crescimento de 17,8% em relação ao 1T16 devido ao crescimento na receita do Sistema Nacional de Gravames (SNG), que totalizou R$45,6 milhões no trimestre, e ao aumento da receita do Sistema de Contratos, que alcançou R$50,0 milhões, altas de 12,6% e 18,2%, respectivamente, em relação ao 1T16. Esse aumento foi impulsionado por: (i) reajuste anual de preços pelo IGP-M (+7,2%); (ii) expansão na quantidade de veículos financiados (+7,2%); e (iii) ganho de 2,1 p.p. no maket share do Sistema de Contratos. Receita (R$ milhões) 1T17 4T16 Var % 1T16 Var % Receita bruta da Unidade de Financiamentos 119,8 113,8 5,3% 101,7 17,8% SNG 45,6 42,6 7,2% 40,5 12,6% Sistema de Contratos 50,0 47,7 4,9% 42,3 18,2% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 23,8 23,1 2,9% 18,2 30,9% Outras receitas de serviços 0,4 0,5-10,5% 0,8-48,1% SNG (milhares) Quantidade de veículos vendidos ,4% ,6% Novos ,3% ,8% Usados ,2% ,7% Quantidade de veículos financiados ,6% ,2% Novos ,6% 442-7,2% Usados ,0% ,5% % Veículos financiados / veículos vendidos 30,7% 28,3% 2,4 p.p. 29,9% 0,8 p.p. Sistema de Contratos (milhares) Inclusão de Contratos ,4% ,3% % Inclusões de contratos / veículos financiados 74,4% 75,1% -0,6 p.p. 72,3% 2,1 p.p. DESPESAS OPERACIONAIS AJUSTADAS Despesas Operacionais (R$ milhões) 1T17 4T16 Var % 1T16 Var % Pessoal 1 (196,3) (59,8) 228,3% (50,9) 285,3% Serviços prestados por terceiros (75,3) (26,4) 185,9% (26,4) 185,8% Gerais e administrativas (18,1) (10,8) 67,3% (9,6) 88,5% Aluguel de equipamentos e sistemas (1,3) (1,4) -9,0% (1,4) -5,8% Impostos e taxas (1,1) (0,5) 123,2% (0,3) 278,5% Outras despesas/receitas (160,4) (0,3) 58672,2% 0, ,7% TOTAL Despesas Operacionais Ajustadas (452,6) (99,2) 356,4% (88,5) 411,2% Incentivo baseado em ações (9,4) (3,6) 160,0% (4,2) 124,9% Depreciação e Amortização (27,4) (26,9) 1,7% (26,1) 5,0% TOTAL Despesas Operacionais (489,4) (129,7) 277,3% (118,8) 311,9% Despesas não recorrentes atreladas a combinação da BM&FBOVESPA e da CETIP TOTAL Despesas Operacionais Ajustadas - Despesas não recorrentes (338,0) (114,6) (99,2) 15,6% (88,5) 29,4% As despesas operacionais ajustadas somaram R$452,6 milhões no 1T17, impactadas por itens não recorrentes principalmente relacionados à combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a CETIP. Os principais itens não recorrentes impactaram as linhas de: (i) pessoal, em razão da antecipação de vesting dos programas de incentivo de longo prazo; encargos sociais sobre o pagamento de contraprestação pelo cancelamento das opções de ações em aberto na data de consumação; além de provisão para rescisões também relacionadas à consumação da operação; (ii) serviços prestados por terceiros, devido a honorários de assessores atrelados à conclusão da operação; (iii) despesas gerais e administrativas, devido ao encerramento antecipado de determinados contratos vigentes; e (iv) outras despesas, principalmente em razão da baixa de ativos relacionados ao projeto de CCP e também ao reconhecimento de provisões para contingências cíveis relacionadas a casos de ex-cotistas da Cetip Associação. 4

5 Excluindo o total de itens não recorrentes, para a obtenção de uma base de comparação coerente, as Despesa Operacionais Ajustada da Cetip teriam somado R$114,6 milhões, crescimento de 29,4% sobre o 1T16. RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro somou R$40,2 milhões, crescimento de 5,2% em relação ao 1T16, refletindo queda de 28,4% da receita financeira que foi parcialmente neutralizada pela redução de 46,3% da despesa financeira. ALÍQUOTA EFETIVA DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL No 1T17, a linha de imposto de renda e contribuição social somou R$38,7 milhões (positivo), principalmente em decorrência das despesas não recorrentes destacadas acima. EBITDA AJUSTADO E LUCRO LÍQUIDO Por conta dos itens não recorrentes que impactaram as despesas, o EBTIDA ajustado ficou negativo em R$109,1 milhões, enquanto que o lucro líquido ficou negativo em R$66,8 milhões. Reconciliação EBITDA Ajustado (R$ milhões) 1T17 4T16 Var % 1T16 Var % Lucro Líquido antes do Imposto de renda e contribução social (105,5) 213,7-149,4% 230,8-145,7% Imposto de renda e contribuição social 38,7 (63,2) -161,3% (95,6) -140,5% Lucro Líquido (66,8) 150,5-144,4% 135,2-149,4% (+) Imposto de renda e contribuição social (38,7) 63,2-161,3% 95,6-140,5% (+) Depreciação e amortização 27,4 26,9 1,7% 26,1 5,0% (-) Resultado financeiro (40,2) (8,3) 387,2% (38,2) 5,2% EBITDA (118,3) 232,4-150,9% 218,7-154,1% (+) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa 9,4 3,6 160,0% 4,2 124,9% (+/-) Resultado de equivalência patrimonial (0,2) (0,4) -50,4% (0,3) -39,1% EBITDA Ajustado 1 (109,1) 235,6-146,3% 222,6-149,0% Margem EBITDA Ajustado -31,8% 70,4% -102,1 p.p. 71,5% -103,3 p.p. INVESTIMENTOS Os investimentos totais ( CAPEX ) da Cetip somaram R$ 10,0 milhões no 1T17, montante 59,5% inferior ao 1T16. Vale relembrar que a base elevada de CAPEX ao longo de 2015 até o 2T16 esteve relacionada, em grande parte, aos investimentos no novo site e nos novos data centers da Cetip em Barueri. 5

6 RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES A nossa política de contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de nossos auditores independentes se fundamenta na regulamentação e nos princípios geralmente aplicados que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem em que: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Conforme estabelecido na instrução CVM nº 381/2003, relacionamos os outros serviços com prazo de duração inferior a um ano contratados junto aos auditores independentes e partes a eles relacionadas durante o trimestre findo em, em patamar individual ou acumulado superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Data da contratação 01/01/2017 Escopo do serviço Manutenção de registros contábeis e fiscais relacionados à subsidiária no exterior. Valores em milhares de reais R$52 10/03/2017 Assessoria na modernização da arquitetura TI. R$437 Total R$489 Os serviços contratados durante o trimestre findo em representaram 303,7% em relação ao contrato de auditoria externa para a revisão limitada das informações trimestrais condensadas relativas ao trimestre findo em. Justificativa dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes A prestação dos serviços não relacionados à auditoria externa não afeta a independência nem a objetividade na condução das revisões de auditoria externa efetuadas. A política de atuação com a Companhia na prestação de serviços profissionais não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, os quais foram observados na prestação dos serviços acima mencionados. A Administração Rio de Janeiro, 12 de maio de

7 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas CETIP S.A. - Mercados Organizados Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CETIP S.A. Mercados Organizados (a Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 7

8 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase Chamamos atenção para a nota explicativa 1 às Informações Intermediárias - ITR, que descreve que a Companhia, em 22 de março de 2017, obteve as aprovações dos órgãos governamentais permitindo a consumação dos atos societários deliberados anteriormente pela Assembleia Geral no tocante a sua aquisição pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para consumação da combinação de negócios em 29 de março de 2017 e outras deliberações operacionais. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações condensadas do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 12 de maio de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F".RJ Luiz Antonio Fossa Contador CRC 1SP196161/O-8 "S" RJ 8

9 CETIP S.A. - Mercados Organizados Balanços patrimoniais Em milhares de reais CETIP Consolidado CETIP Consolidado Ativo Notas 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 Passivo e patrimônio líquido Notas 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Aplicações financeiras - livres e vinculadas Obrigações trabalhistas e encargos Instrumentos financeiros derivativos 22b,d Tributos a recolher Contas a receber Imposto de renda e contribuição social Impostos e contribuições a compensar Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Despesas antecipadas Debêntures emitidas Outros créditos Empréstimos 11b Instrumentos financeiros derivativos 22b,d Receitas a apropriar Outras obrigações Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Fornecedores Aplicações financeiras - livres e vinculadas Imposto de renda e contribuição social diferidos 19a Instrumentos financeiros derivativos Provisão para contingências e obrigações legais 10a,c Depósitos judiciais 10d Debêntures emitidas Despesas antecipadas Empréstimos Outros créditos Receitas a apropriar Investimentos Patrimônio líquido Investimentos em controladas 5a Capital social 12a Investimentos em coligada 5b Reservas de capital 12c Outros investimentos Ajustes de avaliação patrimonial Reservas de lucros 12d,e Imobilizado Ações em tesouraria 12b (93.815) (93.848) (93.815) (93.848) Lucros (prejuízos) acumulados (96.550) - (96.550) - Intangível Dividendos adicionais propostos 12f Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 9

10 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do resultado Trimestres findos em 31 de março CETIP Consolidado Notas 1T17 1T16 1T17 1T16 Receita líquida de serviços (Despesas)/outras receitas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal ( ) (49.993) ( ) (50.376) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa 21c (9.400) (4.179) (9.400) (4.179) Depreciação e amortização 6 e 7 (26.665) (25.359) (27.402) (26.095) Serviços prestados por terceiros 15 (74.591) (25.553) (75.347) (26.360) Despesas gerais e administrativas 16 (18.010) (9.541) (18.061) (9.583) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (1.309) (1.390) (1.309) (1.390) Honorários de conselhos e comitês (1.584) (570) (1.584) (570) Impostos e taxas (1.140) (293) (1.143) (302) Outras despesas operacionais 17 ( ) (52) ( ) (53) Outras receitas operacionais Resultado de equivalência patrimonial 5 (13.307) (64.990) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (49.370) (75.807) (38.300) (71.365) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social (93.436) (95.586) Do exercício 19c (40.327) (64.553) (45.116) (66.724) Diferidos 19a (28.883) (28.862) Lucro (prejuízo) líquido do período (66.790) (66.790) Qtd média ponderada de ações - EPS Básico Qtd média ponderada de ações com efeito diluidor Qtd média ponderada de ações - EPS Diluído Lucro (prejuízo) por ação atribuível aos acionistas da CETIP (expresso em 13 Lucro básico por ação (0,2567) 0,5205 (0,2567) 0,5205 Lucro diluído por ação (0,2549) 0,5184 (0,2549) 0,5184 As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 10

11 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do resultado abrangente Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais CETIP Consolidado 1T17 1T16 1T17 1T16 Lucro (prejuízo) líquido do período (66.790) (66.790) Outros componentes do resultado abrangente (1) Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Efeito tributário sobre ajuste a valor justo (2.951) (4.041) (2.951) (4.041) Total outros componentes do resultado abrangente Total do resultado abrangente do período atribuível aos acionistas da CETIP (61.063) (61.063) (1) Itens que serão posteriormente reclassificados para o resultado As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 11

12 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Ajustes de Reservas de lucros Ações Dividendos Capital Reservas de avaliação Reserva Reserva em Lucros (prejuízos) adicionais Notas social capital patrimonial legal Estatutária tesouraria acumulados propostos Total Saldos em 31 de dezembro de (93.848) Resultado abrangente Lucro (prejuízo) líquido do período (66.790) - (66.790) Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido dos efeitos tributários Total do resultado abrangente do período (66.790) - (61.063) Transações com acionistas e outras movimentações Aprovação/pagamento - dividendos adicionais propostos (98.584) (98.584) Alienação de ações em tesouraria - exercícios de opções de ações - (14) Apropriação - planos de opções de ações 21c Opções de ações recompradas 21c - ( ) ( ) Juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos Destinações do lucro (prejuízo) líquido do período Juros sobre capital próprio 12f (29.764) - (29.764) Total das transações com acionistas e outras movimentações - ( ) (29.760) (98.584) ( ) Saldos em (93.815) (96.550) Saldos em 31 de dezembro de (8.313) ( ) Resultado abrangente Lucro líquido do período Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido dos efeitos tributários Total do resultado abrangente do período Transações com acionistas e outras movimentações Alienação de ações em tesouraria - exercícios de opções de ações (434) Apropriação - planos de opções de ações 21c Juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos Destinações do lucro líquido do período Juros sobre capital próprio 12f (21.899) - (21.899) Total das transações com acionistas e outras movimentações (21.734) - (16.372) Saldos em 31 de março de (469) ( ) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 12

13 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações dos fluxos de caixa Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais CETIP Consolidado Notas 1T17 1T16 1T17 1T16 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) Ajustes Depreciação e amortização Resultado na baixa de ativos permanentes Provisão para redução ao valor recuperável de ativos permanentes Resultado de equivalência patrimonial (176) (289) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa Juros sobre aplicações financeiras mantidas até o vencimento (30) (1.654) (30) (1.654) Juros sobre debêntures Juros sobre empréstimos Provisão para contingências e obrigações legais Variação cambial sobre empréstimos (54.600) ( ) (26.285) (68.914) Instrumentos financeiros derivativos Ajuste a valor justo de empréstimos bancários Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ajustado Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras livres (16.344) (21.810) Contas a receber (9.338) (6.640) (10.176) (6.742) Impostos e contribuições a compensar (11.324) (13.199) Outros créditos Despesas antecipadas (736) (1.291) (742) (1.291) Depósitos judiciais (26.238) (31) (26.238) (31) Fornecedores (9.245) (9.227) Obrigações trabalhistas e encargos (23.098) (23.295) Tributos a recolher Receitas a apropriar 874 (1.645) 874 (1.645) Outras obrigações, contigências e obrigações legais Caixa proveniente das operações Imposto de renda e contribuição social pagos (8.404) (46.817) (9.773) (47.687) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Vencimento de títulos mantidos até o vencimento Aquisição de ativo imobilizado - (2.272) - (2.272) Aquisição de ativos intangíveis (9.986) (22.392) (9.986) (22.392) Caixa líquido proveniente (utilizado) nas atividades de investimento (24.664) (24.664) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de principal de debêntures - - Pagamento de juros sobre debêntures (34.594) (35.923) (34.594) (35.923) Pagamento de principal de empréstimos ( ) (435) ( ) (435) Pagamento de juros sobre empréstimos (12.381) (10.588) (8.205) (6.602) Pagamento em contratos de derivativos (14.231) (13.799) (14.231) (13.799) Recebimento em contratos de derivativos Recebimento por alienação de ações - exercícios de opções de ações Dividendos e juros brutos sobre o capital próprio pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa no período (1.873) (377) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 13

14 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do valor adicionado Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais CETIP Consolidado 1T17 1T16 1T17 1T16 Receitas Receitas de serviços Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros ( ) (82.978) ( ) (84.796) Despesas gerais e administrativas (18.010) (9.541) (18.061) (9.583) Serviços prestados por terceiros (74.591) (25.553) (75.347) (26.360) Outras despesas ( ) (47.884) ( ) (48.853) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (26.665) (25.359) (27.402) (26.095) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (13.307) (64.990) Receitas financeiras Valor adicionado a ser distribuído Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios Participação nos lucros Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa FGTS Honorários de conselhos e comitês Impostos, taxas e contribuições Municipal Federal Outros Remuneração do capital de terceiros Juros sobre debêntures e parcelas a prazo Juros sobre empréstimos Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas Remuneração do capital próprio (66.790) (66.790) Juros sobre o capital próprio Lucros (prejuízos) retidos (96.554) (96.554) Valor adicionado distribuído As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações trimestrais condensadas. 14

15 1 Contexto operacional A CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ou Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, resultante do processo de desmutualização da CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP Associação ) ocorrido em A CETIP administra mercados de balcão organizados, ou seja, ambientes de negociação e registro de valores mobiliários, títulos públicos e privados de renda fixa e derivativos de balcão. É uma câmara de compensação e liquidação sistemicamente importante, nos termos definidos pela legislação do SPB Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei nº ), que efetua a custódia escritural de ativos e contratos, registra operações realizadas no mercado de balcão, processa a liquidação financeira e oferece ao mercado uma plataforma eletrônica para a realização de diversos tipos de operações online, tais como leilões e negociação de títulos públicos, privados e valores mobiliários de renda fixa. A Companhia é a maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina e a maior câmara de ativos privados do mercado financeiro brasileiro. Sua atuação confere o suporte necessário a todo o ciclo de operações com títulos de renda fixa, valores mobiliários e derivativos de balcão. A Companhia é também o principal provedor privado de informações de inserções e baixas de restrições financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos, com sistema eletrônico integrado e de abrangência nacional, fornecendo infraestrutura crítica ao mercado de financiamento de veículos. Em 22 de março de 2017, foram obtidas todas as aprovações dos órgãos governamentais competentes ( Condições Suspensivas ) estabelecidas no Protocolo e Justificação da Operação ( Protocolo ), permitindo a consumação dos atos societários deliberados pelas assembleias gerais de BM&FBOVESPA e CETIP ocorridas em 20 de maio de 2016, relativos à incorporação das ações de emissão da CETIP pela Companhia São José Holding ( Holding ), seguida do resgate de ações de emissão da Holding e da incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA. Em razão da implementação da última das Condições Suspensivas em 22 de março de 2017, a combinação de negócios envolvendo CETIP e BM&FBOVESPA foi consumada no dia 29 de março de A partir dessa data, as ações de emissão da Companhia deixaram de ser negociadas e a CETIP se tornou uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA. Os acionistas da CETIP no encerramento do pregão de 29/03/2017 receberam, para cada ação ordinária da CETIP de sua propriedade, uma ação ordinária e três ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding. Em decorrência do resgate das ações preferenciais de emissão da Holding e da incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA, os acionistas da CETIP receberam (i) 0, ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA para cada ação ordinária da Holding de sua propriedade (o que equivale a 0, ação ordinária de 15

16 emissão da BM&FBOVESPA para cada ação de emissão da CETIP) e (ii) o valor de R$31, pelo resgate de 3 ações preferenciais de emissão da Holding também de sua propriedade, acrescido de R$0, , correspondente à correção do valor de resgate pela taxa CDI verificada entre o dia útil anterior à data da consumação da operação e a data de liquidação financeira. 2 Elaboração e apresentação das informações trimestrais condensadas As presentes informações trimestrais condensadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de maio de A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. a. Informações trimestrais condensadas consolidadas As informações trimestrais condensadas consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21(R1) Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitido pelo International Accounting Standards Board IASB, e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. As informações trimestrais condensadas consolidadas incluem os saldos da CETIP e de suas subsidiárias integrais, Cetip Info Tecnologia S.A. ( Cetip Info ) e Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ). Notas explicativas selecionadas foram incluídas para explicar as principais transações e eventos que são relevantes para a compreensão das mudanças na posição financeira e desempenhos individual e consolidado da Companhia desde as demonstrações financeiras anuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, incluindo os principais impactos decorrentes da consumação da combinação de negócios envolvendo CETIP e BM&FBOVESPA detalhados nas notas 6, 7, 15, 21 c.i e 21 c.ii. Estas informações trimestrais condensadas não incluem todas as informações e divulgações requeridas para as demonstrações financeiras anuais completas preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC e de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS). Não houve novas normas, alterações e interpretações em vigor desde a divulgação das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de

17 b. Informações trimestrais condensadas individuais As informações trimestrais condensadas individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21(R1) Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitido pelo International Accounting Standards Board IASB, e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Essas informações trimestrais condensadas individuais são divulgadas em conjunto com as informações trimestrais consolidadas. c. Principais políticas contábeis As principais políticas contábeis adotadas pela Companhia na elaboração destas informações trimestrais condensadas são as mesmas utilizadas pela Companhia na elaboração das demonstrações financeiras anuais para o exercício findo em 31 de dezembro de d. Estimativas contábeis A preparação de informações trimestrais condensadas, individuais e consolidadas de acordo com IFRS e CPCs requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas e estimativas e premissas contábeis críticas que podem apresentar efeitos relevantes sobre os valores reconhecidos nas informações trimestrais condensadas, individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: (i) Nota 4 classificação e determinação do valor justo dos instrumentos financeiros; (ii) Nota 10 determinação das provisões para contingências. 17

18 3 Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa está composto conforme demonstrado abaixo: 31 de março de 2017 CETIP 31 de dezembro de de março de 2017 Consolidado 31 de dezembro de 2016 Caixa Depósitos bancários Certificados de depósito bancário Aplicações financeiras a. Classificação por natureza e categoria CETIP 31 de março de de dezembro de 2016 Mensuradas ao valor justo por meio do resultado Fundos de investimento (a) Certificados de depósito bancário Letras Financeiras Operações compromissadas Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro vinculadas (b) Disponíveis para venda Notas do Tesouro Nacional - Série B Notas do Tesouro Nacional - Série F Letras do Tesouro Nacional Mantidas até o vencimento Letras do Tesouro Nacional Ativo circulante Realizável a longo prazo

19 Consolidado 31 de março de de dezembro de 2016 Mensuradas ao valor justo por meio do resultado Fundos de investimento (a) Certificados de depósito bancário Letras Financeiras Operações compromissadas Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro vinculadas (b) Disponíveis para venda Notas do Tesouro Nacional - Série B Notas do Tesouro Nacional - Série F Letras do Tesouro Nacional Mantidas até o vencimento Letras do Tesouro Nacional Ativo circulante Realizável a longo prazo (a) Referem-se a investimentos em cotas dos seguintes fundos: (i) Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Premium, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (ii) Fundo Bradesco Renda Fixa CP TOP Bancos, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (iii) Santander FICFI Renda Fixa Referenciado DI, administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Itaú Investment Grade FICFI, administrado pelo Banco Itaucard S.A.; (v) Fundo Bradesco Eucalipto, administrado pelo Banco Bradesco S.A. e (vi) Fundo Santander Cedro, administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., cujas carteiras estão substancialmente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas, Letras Financeiras, certificados de depósito bancário ( CDBs ) e debêntures (em 31 de dezembro de investimentos em cotas dos seguintes fundos: (i) Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Premium, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (ii) Fundo Bradesco Renda Fixa CP TOP Bancos, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (iii) Santander FICFI Renda Fixa Referenciado DI, administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Itaú Investment Grade FICFI, administrado pelo Banco Itaucard S.A. e (v) Safra Capital Market, administrado pelo Banco Safra S.A., cujas carteiras estão substancialmente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas, Letras Financeiras, certificados de depósito bancário ( CDBs ) e debêntures). (b) Aplicações financeiras mantidas em atendimento à Lei nº , de 27 de março de 2001, e à Circular nº 3.057, de 31 de agosto de 2001, do Banco Central do Brasil, que determinam que as câmaras e os prestadores de serviços de compensação e custódia devem manter uma reserva em títulos públicos federais, no valor mínimo de R$ Essas aplicações constituem o patrimônio especial da CETIP e estão registradas em conta vinculada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. 19

20 A redução no saldo das aplicações financeiras durante o trimestre, está associada principalmente à liquidação de empréstimo em moeda estrangeira, conforme detalhado na nota 11 b.i. b. Valor justo O valor justo das cotas de fundos de investimento é determinado com base no valor da cota divulgada pelo respectivo administrador. Para as operações compromissadas e investimentos em letras financeiras com taxas prefixadas, o valor justo é apurado através do fluxo de caixa descontado com base em taxas de desconto equivalentes às taxas praticadas em contratações de operações similares no último dia de mercado. Para as operações compromissadas e investimentos em certificados de depósito bancário e letras financeiras pós-fixados, os valores contábeis são considerados equivalentes ao seu valor justo. O valor justo dos títulos públicos federais é determinado com base nos preços do mercado secundário divulgados pela ANBIMA ou, na ausência destes, por preços obtidos através de técnicas de avaliação que melhor reflitam seu valor de venda. Os ativos financeiros mantidos até o vencimento foram resgatados em 2 de janeiro de 2017, data de seu vencimento. Em 31 de dezembro de 2016, o valor justo desses ativos era de R$ Investimentos em controladas e coligada a. Investimentos em controladas CETIP 31 de março de de dezembro de 2016 Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 100% 100% A Cetip Lux é uma sociedade limitada constituída em 07 de julho de 2014 e sediada em Luxemburgo. A Cetip Lux tem por objeto social a aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas sob qualquer forma e a captação de recursos financeiros. 20

21 Movimentação do investimento Cetip Lux Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial - Lucro líquido Equivalência patrimonial - Variação cambial sobre investimento (28.609) Saldo em CETIP 31 de março de de dezembro de 2016 Cetip Info Tecnologia S.A. ( Cetip Info ) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 100% 100% A Cetip Info é uma sociedade por ações constituída em 13 de março de 2008 e sediada em Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo. A Cetip Info tem por objeto social a prestação de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação comercial por conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no capital de outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não. Movimentação do investimento Cetip Info Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Saldo em

22 b. Investimentos em coligada CETIP 31 de março de de dezembro de 2016 RTM - Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. Ativos totais (a) Ativos circulantes (a) Ativos não circulantes (a) Passivos totais (a) Passivos circulantes (a) Passivos não circulantes (a) Receitas líquidas (b) Lucro/(Prejuízo) do período (b) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 20% 20% Patrimônio líquido ajustado (a) Investimento em coligada (a) Ativos, Passivos e Patrimônio Líquido Ajustado em 28 de fevereiro de 2017 e 29 de fevereiro de 2016, respectivamente. A diferença nas datas base das demonstrações financeiras da coligada utilizadas na aplicação do método da equivalência patrimonial decorre de incompatibilidades no cronograma de fechamento contábil entre a Companhia e a coligada. (b) Receitas e lucro para os períodos de 1º de dezembro de 2016 a 28 de fevereiro de 2017 e de 1º de dezembro de 2015 a 29 de fevereiro de 2016, respectivamente. A RTM é uma rede privada de comunicação criada especialmente para o setor financeiro, conectando cerca de 500 instituições e 25 provedores de informações e serviços em um único ambiente operacional. A RTM gerencia serviços de dados, voz e imagem e desenvolve soluções específicas para usuários do setor financeiro. Movimentação do investimento RTM Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial 176 Saldo em

23 6 Imobilizado Edificações, benfeitorias e Máquinas e Equipamentos Sistemas e Imobilizado em Terrenos instalações equipamentos de informática programas Veículos Outros Andamento Total CETIP Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa (26) (26) Transferência - (894) 3 (139) (823) (1.833) Provisão Valor Recuperável - (405) (379) (1.719) - - (746) - (3.249) Depreciação - (434) (367) (2.361) - (10) (90) - (3.262) Saldos em Custo total Depreciação acumulada - (15.903) (4.858) (60.167) (13.696) (133) (1.829) - (96.586) Taxas médias anuais de depreciação - 10,5% 15,3% 24,9% 5,7% 20,0% 10,0% - Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa (26) (26) Transferência - (894) 3 (139) (823) (1.833) Provisão Valor Recuperável - (405) (379) (1.719) - - (746) - (3.249) Depreciação - (435) (367) (2.361) - (10) (90) - (3.263) Saldos em Custo total Depreciação acumulada - (15.910) (4.867) (60.167) (13.696) (133) (1.839) - (96.612) Taxas médias anuais de depreciação - 10,5% 15,3% 24,9% 5,7% 20,0% 10,0% - 23

24 7 Intangível Relações contratuais Softwares e sistemas adquiridos Softwares e sistemas desenvolvidos internamente Softwares e sistemas em desenvolvimento Outros Total Ágio CETIP Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa (1) (1.748) (21.249) - (22.997) Transferência (16.093) Provisão Valor Recuperável - - (327) (327) Amortização - (12.247) (3.847) (7.309) - - (23.403) Saldos em Custo total Amortização acumulada - ( ) (56.073) (83.957) - - ( ) Taxas médias anuais de amortização - 5,6% 24,1% 18,6% - - Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa (1) (1.748) (21.249) - (22.997) Transferência (16.093) Provisão Valor Recuperável - - (327) (327) Amortização - (12.983) (3.847) (7.309) - - (24.139) Saldos em Custo total Amortização acumulada - ( ) (56.073) (83.957) - - ( ) Taxas médias anuais de amortização - 5,6% 24,1% 18,6% - - Durante o trimestre findo em, não foram identificados indícios de que o valor contábil do segmento de financiamentos (unidade geradora de caixa) tenha sofrido desvalorização significativa que justificasse a realização de novo teste de impairment sobre o ágio e relações contratuais. (1) Em decorrência da consumação da operação com a BM&FBOVESPA, foi realizada a baixa de determinados projetos, principalmente o projeto de Contraparte Central. 24

25 8 Obrigações trabalhistas e encargos 31 de março de 2017 CETIP 31 de dezembro de 2016 Consolidado 31 de 31 de março de dezembro 2017 de 2016 Provisão para férias e encargos Provisão para 13º salário e encargos INSS a recolher FGTS a recolher Provisão para participação nos lucros Programa de Matching Gratificações Opções de ações recompradas e encargos (1) Outros Outros (1) Vide informações detalhadas na Nota 21 c.i. 9 Tributos a recolher 31 de março de 2017 CETIP 31 de dezembro de de março de 2017 Consolidado 31 de dezembro de 2016 PIS e COFINS a recolher ISS a recolher Imposto de renda retido na fonte (IRRF) Outros Total

26 10 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. a. Contingências passivas A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, no caso das ações trabalhistas, considerando também o histórico de perdas e quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas relativas a esses processos. As provisões relativas aos processos em que as expectativas de perda são consideradas prováveis estão compostas da seguinte forma: i. Contingências trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago nas rescisões contratuais. ii. Honorários advocatícios - provisão para cobrir os custos com honorários advocatícios, principalmente relacionados ao processo de ISS descrito no item d. abaixo. iii. Contingências cíveis representadas por quatro processos envolvendo requerimentos de reintegração de um total de seis cotas da Cetip Associação, canceladas antes de sua desmutualização. Durante o trimestre findo em, houve uma reavaliação do prognóstico de perda em 2 ações envolvendo um total de 3 cotas, reclassificadas de risco possível para risco provável, bem como uma revisão dos critérios de provisionamento para todos os processos onde a expectativa de perda foi considerada provável. b. Obrigações legais Representadas por processos movidos pela CETIP Associação e por sua sucessora, CETIP, através dos quais se questiona judicialmente a incidência de determinados tributos. O quadro abaixo demonstra os valores das obrigações legais que estão sendo apresentadas, deduzidas dos respectivos valores depositados em juízo. 26