Em atendimento ao disposto no Artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 )

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1 QUALICORP S.A. ( Companhia ) CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado Proposta da Administração Em atendimento ao disposto no Artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ) Qualicorp S.A., ( Companhia ), companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP , vem, por meio deste, nos termos do Artigo 10 da Instrução CVM 481, informar os candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores para os cargos de membros do Conselho de Administração, conforme informações constantes no Anexo I. São Paulo, 9 de abril de Qualicorp S.A. Wilson Olivieri Financeiro e de Relações com Investidores

2 Anexo I 12.6 / 8 Composição e experiência profissional da administração Nome Idade Cargo ao qual é candidato Data de eleição Prazo do mandato CPF Profissão Data de posse Outros cargos e funções exercidas no emissor José Seripieri Filho 45 Presidente do Conselho de Administração Empresário de Assuntos Estratégicos e Membro do Comitê de Remuneração William Holt McMullan Jr. 34 Conselho de Administração Administrador de Empresas Stephen H Wise 40 Conselho de Administração Administrador de Empresas Membro do Comitê de Remuneração Fernando de Oliveira Pinto Administrador de Empresas 36 Conselho de Administração Mark Howard Tabak 62 Conselho de Administração Empresário Joan Elizabeth Herman 58 Conselho de Administração (Conselheiro Independente) Consultora Raul Rosenthal Ladeira de Matos Engenheiro 64 Conselho de Administração Karen Hall Bechtel 63 Conselho de Administração Consultora Foi eleito pelo controlador

3 Nome Idade Cargo ao qual é candidato Data de eleição Prazo do mandato CPF Profissão Data de posse Outros cargos e funções exercidas no emissor Alberto Bulus 49 Conselho de Administração Advogado Heráclito de Brito Gomes Júnior Médico 51 Conselho de Administração Alexandre Silveira Dias 40 Conselho de Administração (Conselheiro Independente) Engenheiro Vicente Falconi Campos 71 Conselho de Administração Engenheiro Foi eleito pelo controlador Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações José Seripieri Filho José Seripieri Filho O Sr. José Seripieri Filho iniciou sua carreira profissional no comércio. No final da década de 80, passou a trabalhar na representação e comercialização de planos de saúde. Empreendeu e encerrou dois negócios no ramo. O resultado de sua experiência no segmento foi a criação da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda. em 1997, através da qual o Sr. José Seripieri Filho apostou em um modelo inovador de viabilização de planos coletivos por adesão, por meio de parceria com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Desde então, o Sr. José Seripieri Filho faz parte da ia das sociedades do Grupo Qualicorp. Atualmente, é nosso de Assuntos Estratégicos. William Holt McMullan Jr William Holt McMullan Jr. O Sr. Willliam McMullan é administrador de empresas formado em Economia pela Duke University e com MBA pela Harvard Business School. Investidor atuante no setor norte-americano de saúde. Atuou no Grupo de Mídia do UBS Investment Bank de 2001 até 2003 e, posteriormente, em 2003 tornou-se associado da JW Childs Associates. Desde de 2007, o Sr. Willliam McMullan é vicepresidente do Grupo Carlyle e membro do nosso Conselho de Administração. Além disso, ele também é membro do Conselho de Administração da LifeCare Holdings, Inc. Stephen H Wise Stephen H. Wise O Sr. Stephen H. Wise é graduado em Economia e Finanças pela Bucknell University e possui MBA pela Harvard Business School. Investidor atuante no setor mundial de saúde. Atuou no Grupo de Leveraged Finance Credit Suisse First Boston e na J.W. Childs Associates, nos períodos de 1994 à 1995 e de 1995 à 1998, respectivamente. Em 2000, o Sr. Wise passou a integrar a JLL Partners, empresa de investimentos na área de saúde, na qual permaneceu até 2006 e participou de transações em uma ampla variedade de setores, incluindo serviços de infra-estrutura, cuidados e serviços farmacêuticos. Desde 2006, o Sr. Stephen H. Wise é membro do nosso Conselho de Administração. Além

4 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações disso, ele exerce também o cargo de do Grupo Carlyle e é membro do Conselho de Administração do HCR ManorCare Inc., Qualicaps Inc, Healthscope Limited, LifeCare Holdings, Inc. e Pharmaceutical Product Development, Inc. O Sr. Stephen H. Wise é também membro do Conselho de Liderança (Leadership Council) da Harvard School of Public Health. Fernando de Oliveira Pinto Fernando de Oliveira Pinto O Fernando Pinto é bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo e graduado em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas SP. Além disso, ele possui MBA pela Stanford Graduate School of Business. O Sr. Pinto atuou no Goldman Sachs & Co. de 1999 à 2003 e, posteriormente, em 2006 transferiu-se para a Capital International Research Inc., onde fez parte da equipe responsável pelas operações na América Latina até Desde 2008, o Sr. Fernando Pinto é do Grupo Carlyle. Desde de 2010, o Sr. Fernando Pinto é membro de nosso Conselho de Administração. Mark Howard Tabak Mark Howard Tabak O Sr. Mark Tabak é mestre em Planejamento e Administração na área de Saúde pela Johns Hopkins University. Sempre atuando na área da saúde, o Sr. Mark Tabak iniciou sua carreira no Serviço de Saúde dos Estados Unidos (United States Public Health Service), na qual foi responsável pela análise política do sistema, reportando-se ao Secretário Adjunto da Saúde. Posteriormente, o Sr. Mark ingressou na União Internacional, UAW (United Auto Workers) como conselheiro da área de saúde, exercendo atividades relacionadas à negociação de benefícios para os mais de 5 milhões de membros da UAW. Em 1982, o Sr. Mark se juntou à empresa pioneira HMO, HealthAmerica, e como presidente da HealthAmerica Development Corporation, foi o principal responsável pelo programa envolvendo planos de saúde. Posteriormente, ele fundou a Clinical Pharmaceuticals, empresa de administração de benefícios farmacêuticos. De 1990 a 1992, o Sr. Mark foi presidente da Group Health Plan (GHP). Já na American International Group (AIG), multinacional presente em mais de 130 países, contribuiu na constituição da AIG Managed Care, Inc. Em meados de 1996, o Sr. Mark fundou a International Managed Care Advisors (IMCA), afiliada a Insurance Partners, e em 1998, ele fundou a Healthcare Capital Partners Ltd., braço na área da saúde do Capital Z Partners. O Sr. Mark ingressou na MultiPlan, Inc. ao fim de 2000, ocupando a posição de vice-presidente. Após 2 anos, o Sr. Mark foi nomeado presidente (CEO) da MultiPlan, Inc., cargo que exerce atualmente. Atualmente, o Sr. Mark é membro do nosso Conselho de Administração. Joan Elizabeth Herman Joan Elizabeth Herman A Sra. Joan E. Herman é graduada e mestre de Ciência Matemática pela Yale University. Além disso, também é mestre em Administração de Empresas pela Western New England College. Até 1998, a Sra. Herman ocupou cargos sênior, incluindo o de vicepresidente sênior de Desenvolvimento Estratégico, no Grupo Segurador para Phoenix Insurance Company. Posteriormente, ingressou na WellPoint, Inc., empresa na qual permaneceu até 2008, sendo nomeada presidente e CEO da Unidade de Negócios de Consumo. Atualmente, a Sra. Joan E. Herman é presidente e CEO do Herman e Associates LLC. Além disso, ela faz parte do Conselho de Administração da Convergys Corporation. Sra. Herman é membro da Society of Actuaries, da American Academy of Actuaries, bem como do Conselho de Administração da Health Insurance Association of America. Não possui condenação criminal ou administrativa que a impeça de exercer cargos de administração. Raul Rosenthal Ladeira de Matos Raul Rosenthal Ladeira de Matos O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano, Simonsen/Meridional pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações (COO) do Banco Meridional/Bozano, Simonsen S.A. Por 13 anos ( ) foi presidente das empresas American Express Cartões de Crédito, Travelers Cheque e Banco, na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV por quatro anos, de 1996 até É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas no Brasil: Qualicorp, Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo. Karen Hall Bechtel

5 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Karen Hall Bechtel A Sra. Karen H. Bechtel é graduada em Matemática pela Universidade de Austin, Texas, onde foi Phi Beta Kappa e possui MBA pela Harvard Graduate School of Business. Investidora atuante no setor mundial de saúde. Antes de ingressar no Grupo Carlyle, em 2005, a Sra. Bechtel trabalhou no Morgan Stanley & Co. Incorporated por 28 anos. Foi a do Morgan Stanley s Private Equity Group, membro do comitê de investimentos responsável pela aprovação de investimentos do Morgan Stanley Capital Partners IV Fund. A Sra. Karen H. Bechtel foi também co-diretora dos patrocinadores Financial Group, chefe do Grupo de Reestruturação Societária, fundadora e chefe da Princes Gate Private Equity Investors e a do Departamento de Fusões e Aquisições. Atualmente, a Sra. Karen H. Bechtel é Managing Director e chefe do grupo de Saúde Global em Nova York. Além disso, ela também é membro do Conselho de Administração da Multiplan, Inc., HCR-Manor Care, Inc., Qualicorp S.A., Healthscope Limited, Lifecare Holdings, Inc., Historic Hudson Valley e Pharmaceutical Product Development, Inc. Não possui condenação criminal ou administrativa que a impeça de exercer cargos de administração. Alberto Bulus Alberto Bulus O Sr. Alberto Boulus é advogado, formado pela UNIG-RJ, pós graduado em Marketing pela UFRJ. Foi Comercial da Golden Cross Assistência Internacional de Saúde de 1990 a 1994, passando a Vice- Presidente Comercial e Marketing em 1995, sendo então promovido a Presidente em 1998, tendo deixado a empresa em De 2003 a 2009 foi sócio da Salutar Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. Desde então, o Sr. Alberto Bulus faz parte da ia da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. na cidade do Rio de Janeiro (RJ). Não possui condenação criminal ou administrativa que a impeça de exercer cargos de administração. Heráclito de Brito Gomes Júnior Heráclito Brito Gomes Júnior O Sr. Heráclito é médico graduado na Universidade Federal da Bahia, especializado em saúde ocupacional pela Universidade Católica da Bahia e pós-graduado pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração COPPEAD da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Ocupou cargos de liderança na Golden Cross, Towers Perrin e Bradesco Seguros, tendo tornado-se Geral da Bradesco Saúde em 2005 e Presidente da mesma seguradora em Integrou o conselho de administração do Fleury Medicina e Saúde, Orizon e Europe Assistance, bem como de instituições como o IESS Instituto de Estudos de Saúde Suplementar. Foi, Vice-Presidente e Presidente da Federação Nacional de Saúde Suplementar FENASAÚDE. Atualmente, é nosso Presidente. Vicente Falconi Campos Vicente Falconi Campos O Sr. Vicente atuou, nos últimos 5 anos, como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas AmBev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não-alcoólicos. Adicionalmente, atua como membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), cuja atividade principal é o desenvolvimento e difusão de métodos e técnicas de gerenciamento voltados à obtenção de resultados nas organizações privadas e públicas. Não possui condenação criminal ou administrativa que a impeça de exercer cargos de administração. Alexandre Silveira Dias Alexandre Silveira Dias O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. uma companhia listada em bolsa no Brasil coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google no Brasil e DIRECTV na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela The Anderson School of Management at UCLA. O Sr. Alexandre atualmente serve no Conselho do Damásio Educacional S.A.

6 12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração NÃO APLICÁVEL 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Os membros de nosso Conselho de Administração e os membros de nossa ia não mantêm qualquer relação familiar entre si, com os membros da Administração de nossas controladas e com nossos acionistas controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Exercícios Sociais encerrados em 2010 e em 2011 Identificação CNPJ/MF Tipo de relação do Cargo/Função Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Raul Rosenthal Ladeira de Matos Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração e M2 Participações Ltda / Prestadora de serviços Contrato celebrado entre a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., sociedade controlada pela Emissora, e a M2 Participações Ltda., sociedade que tem em seu quadro de quotistas o Sr. Raul Rosenthal Ladeira Matos, administrador da Emissora, objetivando a prestação de serviços de consultoria e assessoria comercial e empresarial, voltada à avaliação e aquisição de novos negócios pertinentes ao objeto social da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda /

7 Presidente e membro do Conselho de Administração Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda / Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Administração e Serviços Ltda / Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Corretora de Seguros S.A / Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Administradora de Benefícios S.A /

8 Wilson Olivieri Subordinação Controlada direta Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Corretora de Seguros S.A / Wilson Olivieri Subordinação Controlada direta Presidente e membro do Conselho de Administração Qualicorp Administradora de Benefícios S.A / Vicente Falconi Campos Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG) Fundador e membro do Conselho Institucional Contrato celebrado entre a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., sociedade controlada pela Emissora, e o INDG, instituto do qual o Sr. Vicente é um dos fundadores e membro do Conselho Institucional.