RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2013 Data, Hora e Local: Aos 26 dias do mês de abril de 2013, às 11h, excepcionalmente na filial da Companhia localizada na Rua Othão, 405, Vila Leopoldina, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Convocação realizada através de Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo nos dias 11, 12 e 13 de abril de 2013, observado o disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando mais de 80% do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presente, também, Renato Silva, representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes. Mesa: Presidente: Sr. Livinston M. Bauermeister e Secretária: Sra. Fabiana Podval Ferriani. Ordem do Dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (a) deliberar sobre o relatório da administração e demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012; (b) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e a distribuição de dividendos; e (c) eleger os membros do Conselho de Administração e aprovar a remuneração global dos administradores para o exercício de 2013; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) deliberar sobre novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; e (b) deliberar sobre as seguintes alterações ao Estatuto Social da Companhia: (i) alteração do artigo 20, para aumento do número máximo de Diretores, de 12 para 13 membros, e para a criação de novo cargo de Diretor Geral de Operações; e (ii) alteração do artigo 27 para definição e adequação das funções do Diretor Geral de Operações e do Diretor de Operações. Deliberações: Os acionistas, por maioria de votos, registrados os votos contrários, as abstenções manifestadas durante as Assembleias e na forma dos votos apresentados em separado, que ficarão arquivados na sede da Companhia, e, ainda, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, aprovaram: I Em Assembleia Geral Ordinária: (i) o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, já devidamente auditados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes; (ii) a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício de 2012, que foi de R$ ,42: (a) R$ ,82 para Reserva Legal; e (b) tendo em vista que já foram distribuídos dividendos intercalares no valor total de R$ ,22, correspondentes a 85,89% do lucro líquido apurado no exercício de 2012, sendo tal valor superior, portanto, ao percentual do dividendo mínimo obrigatório, aprovar a retenção do valor de R$ ,38 para fazer face ao orçamento de capital da Companhia, o qual é aprovado, sem ressalvas; (iii) a eleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração, que será composto por 7 (sete) conselheiros, para mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na data da Assembleia Geral 1/13

2 Ordinária que for convocada para deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2013: (1) Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, nº , 15º andar, conj. 1507; (2) Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, nº , 15º andar, conj. 1507; (3) Livinston Martins Bauermeister, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, , 15º andar, Cj ; (4) Luiz Eduardo Moreira Caio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Abrahão Gonçalves Braga, 412, km 12,5 da Via Anchieta; (5) Luis Carlos Bresser Gonçalves Pereira, brasileiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG n X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Araripina, 106; (6) Hélio Marcos Coutinho Beltrão, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-DF e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Iguatemi, 448, sala 401; e (7) José Lucas Ferreira de Melo, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Diogo Jacome, 518, apto 232, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Fica consignado que o Srs. Luis Carlos Bresser Gonçalves Pereira, Hélio Marcos Coutinho Beltrão e José Lucas Ferreira de Melo enquadram-se na definição de Conselheiro Independente estabelecida no Artigo 16, 2º, do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse e deverão declarar, no ato de posse, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas elegeram o Sr. Marcio da Rocha Camargo para ocupar a função de Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Marcelo Faria de Lima para ocupar a função de Vice- Presidente do Conselho de Administração. Os acionistas fixaram a remuneração global anual a ser distribuída entre os Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia em até R$ 8,0 milhões. II Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) aprovar, por maioria de votos, o novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (Plano de Opção II), conforme proposta da Administração, cujos termos e condições constituem o Anexo I à presente ata, (b) aprovar, por maioria de votos, as seguintes alterações no 2/13

3 Estatuto Social da Companhia: (i) alteração do artigo 20, para aumento do número máximo de Diretores, de 12 para 13 membros, e para a criação de novo cargo de Diretor Geral de Operações; e (ii) alteração do artigo 27 para definição e adequação das funções do Diretor Geral de Operações e do Diretor de Operações. Sendo assim, referidos artigos passam a vigorar com a seguinte redação: Artigo 20 - A Diretoria será composta de 3 (três) a 13 (treze) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Geral de Operações, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais, se eleitos, cinco Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, um Diretor Comercial, um Diretor de Operações, um Diretor de Varejo e um Diretor de Recursos Humanos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração. (...) Artigo 27 - Compete ao Diretor Geral de Operações e ao Diretor de Operações, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, as atribuições especificadas no Parágrafo Primeiro e Parágrafo Segundo abaixo. Parágrafo Primeiro: Compete ao Diretor Geral de Operações: I. Desenvolver, implementar e gerir os processos internos e externos da Companhia; II. Liderar e coordenar as ações dos demais Diretores; III. Manter o Diretor Presidente e os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades sob sua competência; IV. Cooperar e apoiar o Diretor Presidente em suas atividades e obrigações; e V. Representar o Diretor Presidente em suas ausências. Parágrafo Segundo: Compete ao Diretor de Operações: I. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à qualidade e controle de produção dos produtos da Companhia; II. Manter o Diretor Geral de Operações e os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades operacionais da Companhia e o andamento de suas operações; e III. Definir diretrizes para a operação e manutenção dos processos operacionais da Companhia, supervisionando a execução dessas atividades. Fica consignado que os acionistas Sulamerica Absoluto Master Fim, Sulamerica Hematita Fim, Sulamerica Total Return Fia e Sulamerica Prestige Total Prev Fim manifestaram expressamente sua abstenção em relação à fixação da remuneração global dos administradores e em relação às alterações dos artigos do Estatuto Social, acima aprovadas. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes, tendo sido aprovada sua publicação na forma permitida pelos 1º e 2º do artigo 130 da Lei n 6.404/76. Mesa: Livinston M. Bauermeister Presidente; e Fabiana Podval Ferriani Secretária. Acionistas: MARCELO FARIA DE LIMA, RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. E PEACH TREE LLC (p.p. Marieta Langeani); COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL - CAP INDEX ETF, MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF, MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND 3/13

4 PLAN, MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC. - INT SMALL CAP PORT, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND, STATE STREET EMERGING MARKETS, STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS E THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD (p.p. Elke Priscila Kamrowski); BLACKWELL PARTNERS LLC (p.p. Elke Priscila Kamrowski); FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND E VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F (p.p. Elke Priscila Kamrowski); ARISAIG LATIN AMERICA CONSUMER FUND LLC (p.p. Elke Priscila Kamrowski); THEMA PARTICIPAÇÕES S.A. E ALMOND TREE LLC (p.p. Livinston M. Bauermeister); LIVINSTON MARTINS BAUERMEISTER; FUNDO DE INVESTIMENTO FATOR JAGUAR ACOES, FI FATOR PREVIDENCIA COMPOSTO 20 MULTIMERCADO, FATOR PRISMA MASTER FIA, FATOR SINERGIA V - FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, CLUBE DE INVESTIMENTO UNICRED NORTE PARANA E FIA SML3 (p.p. Marcia Alyne Yoshida); MARCIO DA ROCHA CAMARGO, CAMBRIA EQUITY INVESTMENTS LLC, NORTHSTAR EQUITY INVESTMENTS LLC E WATERFORD PARTICIPAÇÕES LTDA. (p.p. Fernanda Soeltl Kitahara); FAMA EXCLUSIVE II FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, FAMA CHALLENGER MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, FAMA STRIKER MN MASTER FD DE INVEST MULTIMERCADO LONGO PRAZO, CARNEGGIE LLC, JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN, LOCKHEED MARTIN CORP MASTER RETIREMENT TRUST, SAO FERNANDO VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES E FEBE VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, VANDERBILT UNIVERSITY (p.p. Alissa Exel Nunes Prince Lemos); COLFAX PARTICIPAÇÕES S.A. E FUNDO ARTESIA SERIE BRANCA DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES (p.p. João Rodrigo Maier); E CLUBE DE INVESTIMENTO GUEPARDO, FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES GUARANI, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, GUEPARDO MASTER FIA e GUEPARDO MASTER FUND LLC (p.p. Tomás Junqueira de Camargo); ALISSA EXEL NUNES PRINCE LEMOS; SULAMERICA ABSOLUTO MASTER FIM, SULAMERICA HEMATITA FIM, SULAMERICA TOTAL RETURN FIA, SULAMERICA PRESTIGE TOTAL PREV FIM (p.p. Carlos Augusto Coelho Branco). Mesa: Confere com o original, lavrado em livro próprio. São Paulo, 26 de abril de Livinston M. Bauermeister Presidente Fabiana Podval Ferriani Secretária 4/13

5 ANEXO I À ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2013 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (PLANO DE OPÇÃO II) 5/13

6 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF Nº / PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de abril de 2013 ( Plano ), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades controladas ou sob controle comum com a Companhia, nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/ Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades controladas sob controle comum com a Companhia ( Beneficiários ). 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano ( Comitê ) Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais, membros da administração eleitos 6/13

7 pelo Conselho de Administração. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) (b) (c) (d) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para a outorga de opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas 7/13

8 com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento ( Contrato de Opção ) O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano (especialmente no Capítulo 8 abaixo) ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) mediante o seu exercício integral; após o decurso do prazo de vigência da opção; mediante o distrato do Contrato de Opção; ou se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 8/13

9 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1 As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda (cinco milhões) de ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/ As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1 Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo correspondente a 100% (cem por cento) do preço médio ponderado por volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção. 6.2 O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. 9/13

10 7. Exercício das Opções 7.1 As opções outorgadas nos termos do Plano somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após o prazo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção A parcela da opção não exercida e paga nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. 7.2 O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias formalizar a aquisição das ações objeto do exercício O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida e as respectivas ações sejam transferidas para a titularidade do Beneficiário, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, de acordo com o disposto no item 8.2. abaixo. 10/13

11 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) (b) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; for desligado da Companhia mediante (i) demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou (ii) aposentadoria facultativa, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria compulsória ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de exercício; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de exercício, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 11/13

12 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor anteriormente outorgadas com base nele. 10. Disposições Gerais A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deverá realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços e/ou interromper o mandato do administrador Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 12/13

13 10.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 13/13