1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA /1-4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Praia De Botafogo, 228 / 18º Andar Botafogo 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF Rio De Janeiro RJ 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX Jfortes@visualnet.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Claudio Antonio De Andrade Fortes 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Praia De Botafogo, 228 / 18º Andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Botafogo 6 - UF Rio De Janeiro RJ 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX Jfortes@visualnet.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 1 - Último 1/1/ /12/ Penúltimo 1/1/ /12/ Antepenúltimo 1/1/ /12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO.. - 4/5/29 11:5:31 Pág: 1

2 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 31/12/ /12/ /12/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Construção Pesada 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Construçao E Incorporaçao De Imoveis 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 25/3/ ASSINATURA 4/5/29 11:5:38 Pág: 2

3 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Banco Conta Movimento Titulos Com Liquidez Imediata Créditos Clientes Titulos E Valores Mobiliarios Estoques Outros Aplicacoes E Retencoes Compulsorias Diversos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Clientes Estoques Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Emprestimo Compulsorio Aplicações E Retenções Compulsória Outros Realizavéis Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Incentivos Fiscais Diversos Imobilizado Diferido 4/5/29 11:5:4 Pág: 3

4 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Diversos Obrigações Por Compra De Imóveis Credito De Controladora Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Impostos Taxas E Contribuicoes Fornecedores Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial para Dividendos Não Distribuído Outras Reservas de Lucro Reserva Para Plano De Investimentos Reserva Para Aumento De Capital Lucros/Prejuízos Acumulados 4/5/29 11:5:42 Pág: 4

5 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1998 a 31/12/ /1/1997 a 31/12/ /1/1996 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (3.595) (4.317) (2.651) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (71.313) (55.236) (56.43) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (7.136) (1.273) (9.999) Com Vendas (222) (171) (468) Gerais e Administrativas (7.935) (7.9) (1.) Financeiras (375) (1.897) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (7.9) (9.64) (1.447) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (2.47) (3.875) (564) Juros Sobre Capital Proprio (1.6) (3.529) Outras Despesas Operacionais (87) (346) (564) Resultado da Equivalência Patrimonial (521) 3.7 Resultado Operacional Resultado Não Operacional (64) Receitas Despesas (3) (7) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social 293 (2.28) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (35) (57) (31) Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Exercício NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,386,1199,35 4/5/29 11:5:44 Pág: 5

6 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1998 a 31/12/ /1/1997 a 31/12/ /1/1996 a 31/12/ Origens (1.983) (11.24) (4.869) Das Operações 53 (7.847) (2.938) Lucro/Prejuízo do Exercício Vals. que não repr. mov. do Cap. Circula (3.354) (17.455) (5.649) Depreciacao Equivalencia Patrimonial (2.476) (12.57) Reserva De Aplicacao Incentivada Variacao Resultado Exercicio Futuros (9.786) (4.492) (17.285) Reducao Realizavel A Longo Prazo (1.399) Baixa De Investimentos Valor Residual Ativo Permanente Dos Acionistas (2.36) (3.393) (1.931) De Terceiros 4.2 Aplicações 3.62 (4.428) (831) Aumento Do Investimento Reducao Exigivel A Longo Prazo 2.58 (4.747) (1.558) Aquisicao Do Ativo Imobilizado Acréscimo/Decréscimo no Capital Circulan (5.63) (6.812) (4.38) 4.4 Variação do Ativo Circulante (12.497) (3.492) Ativo Circulante no Início do Exercício Ativo Circulante no Final do Exercício Variação do Passivo Circulante (5.711) Passivo Circulante no Início do Exercíci Passivo Circulante no Final do Exercício /5/29 11:5:46 Pág: 6

7 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1998 A 31/12/1998 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.76 (5.76) 5.4 Realização de Reservas 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações (3.47) (2.36) Imposto Renda Retido Na Fonte (24) (24) Dividendos Propostos - 1,539 P/ Lt 1 (436) (436) Juros S/ Patrimonio Liquído (1.36) (1.36) Reserva Legal 171 (171) Reserva P/ Aumento De Capital 1.2 (1.2) 5.8 Outros 5.9 Saldo Final /5/29 11:5:48 Pág: 7

8 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1997 A 31/12/1997 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social (95) (1.8) 5.4 Realização de Reservas Reserva De Aplicacao Incentivada Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações (9.634) (3.393) Dividendos ( R$,4 ) (393) (393) Juros S/patrimonio Liquido (3.) (3.) Reserva Legal 481 (481) Reserva P/aumento Capital 5.76 (5.76) 5.8 Outros 5.9 Saldo Final /5/29 11:5:5 Pág: 8

9 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1996 A 31/12/1996 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 46 (8) (38) 5.4 Realização de Reservas Reserva Aplicacao Incentivada Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações 78 (2.711) (1.931) Reserva Legal 136 (136) Dividendos 644 (644) Reserva Para Aumento De Capital (1.931) (1.931) 5.8 Outros 5.9 Saldo Final /5/29 11:5:52 Pág: 9

10 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa / Bancos Conta Movimento Titulos Com Liquidez Imediata Créditos Clientes Titulos E Valores Mobiliarios Estoques Imoveis A Comercializar Diversos Outros Aplicacoes E Retencoes Compulsorias Diversos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Clientes Estoques Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Participacao Em Outras Empresas Aplicacoes E Incentivos Fiscais Imobilizado Diferido /5/29 11:5:56 Pág: 1

11 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisoes De Ferias Dívidas com Pessoas Ligadas Creditos De Controladas Outros Diversos Obrigacoes Por Compra De Imoveis Participacao De Empreg E Administradores Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Financiamento De Construcao ( Sfh ) Obrigacoes Por Compra De Imoveis Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Resultados de Exercícios Futuros Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial para Dividendos Não Distribuído Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados 4/5/29 11:5:59 Pág: 11

12 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1998 a 31/12/ /1/1997 a 31/12/ /1/1996 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (5.51) (5.796) (4.613) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (13.394) (83.859) (88.193) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (19.86) (21.87) (17.78) Com Vendas (4.584) (2.664) (1.573) Gerais e Administrativas (11.837) (1.55) (11.97) Financeiras (2.399) (4.31) (3.72) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (27.265) (28.22) (25.651) Outras Receitas Operacionais 84 (1.228) Outras Despesas Operacionais (1.721) (4.261) Juros Sobre Capital Proprio (1.6) (3.529) Outras Despesas Operacionais (121) (732) Resultado da Equivalência Patrimonial (15) (94) 3.7 Resultado Operacional Resultado Não Operacional (139) 51 (67) Receitas Despesas (139) (73) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (742) (55) (3.154) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (35) (57) (338) Participações (35) (57) (338) Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Participações Minoritárias (348) (372) (14) 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,386,1199,349 4/5/29 11:6:2 Pág: 12

13 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1998 a 31/12/ /1/1997 a 31/12/ /1/1996 a 31/12/ Origens 513 (26.78) Das Operações 553 (22.856) Lucro/Prejuízo do Exercício Vals. que não repr. mov. do Cap. Circula (2.854) (32.49) Depreciacao Reserva De Aplicacao Incentivada Variacao Resultado Exercicio Futuro (9.45) (8.896) Reducao Do Realizavel A Longo Prazo (15.235) (24.838) Valor Residual Do Ativo Permanente Amortizacao Do Diferido Baixa De Investimentos Equivalencia Patrimonial Dos Acionistas (2.36) (3.393) (1.931) Dividendos Propostos (2.36) (3.393) (1.931) De Terceiros Participacao Minoritaria Aplicações (13.78) (9.191) Aumento Investimntos Aquisicao Ativo Imobilizado Reducao Exigivel A Longo Prazo (14.983) (9.623) Acréscimo/Decréscimo no Capital Circulan (16.887) Variação do Ativo Circulante 1.4 (2.639) Ativo Circulante no Início do Exercício Ativo Circulante no Final do Exercício Variação do Passivo Circulante (12.821) (3.752) Passivo Circulante no Início do Exercíci Passivo Circulante no Final do Exercício /5/29 11:6:5 Pág: 13

14 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA Rio de Janeiro, Ilmo Srs. Diretores e Acionistas da JOÃO FORTES ENGENHARIA S/A. 1. Examinamos os Balanços Patrimoniais da João Fortes Engenharia S/A, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 1998 e 1997 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do Patrimônio Liquido e das Origens e Aplicações de Recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade e a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da empresa; b) a constatação com base em testes, das evidencias e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação da praticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. O Lucro nas obras de incorporação imobiliária no montante de R$ ,38 ( controladora ) e de R$ ,91 (consolidado ) foi diferido em Resultados de Exercícios Futuros conforme descrito na nota explicativa nº 8. Este procedimento é previsto pelo regulamento do Imposto de Renda, não refletindo o disposto no Ofício Circular 367/98 CVM Comissão de Valores Mobiliários, através do qual é determinado o trânsito das parcelas pelo resultado do exercício. Com relação ao resultado de obras por empreitada, a parcela de R$ ,76 relativa ao resultado de exercícios futuros de obras por empreitada, melhor se classifica como Passivo Exigível da empresa. 4. De acordo com a deliberação CVM 193/96 os encargos financeiros mencionados na nota explicativa de número 8 devem ser evidenciados como custos dos ativos relacionados com os respectivos financiamentos. A empresa alocou estes encargos financeiros, no montante de R$ ,63 (consolidado ), diretamente ao resultado por ser facultado pela legislação do Imposto de Renda. 5. Não avaliamos o impacto sobre o Patrimônio Liquido e sobre o resultado do exercício da empresa, decorrente da acentuada desvalorização cambial no início de 1999, e conforme descrito na nota explicativa de número 15 (eventos subsequentes ). De acordo com dados apresentados pela diretoria financeira, durante o primeiro trimestre de 1999 houve o recebimento antecipado de diversos clientes de obras por incorporação ( vendas e antecipações de saldos ), mantendo o capital de giro da Cia. Como lastro perante a possibilidade de perdas potências decorrentes da desvalorização do Real. 6. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevante, a posição a patrimonial e financeira da JOÃO FORTES ENGENHARIA S/A., em 31 de dezembro de 1998 e 1997, os resultados de suas operações, as mutações do Patrimônio Liquido e as origens e aplicações de seus recursos dos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as praticas contábeis emanadas da legislação societária, ressalvado o exposto nos parágrafos 3 e 4 anteriores, bem como a limitação exposta no parágrafo 5. 4/5/29 11:6:9 Pág: 14

15 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA AUDIPEC- AUITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/C CRC-RJ Nº 22 ERNESTO PATRÍCIO GIRALDEZ CONTADOR CRC-RJ Nº /5/29 11:6:9 Pág: 15

16 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento as disposições legais e estatutárias, temos a satisfação de submeter a apreciação de V.S.a. o relatório de atividade da companhia, juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 1998, bem como os pareceres do Conselho de Administração dos Auditores Independentes. Atividade da companhia No ano de 1998 nossa Companhia deu seqüência à sua programação de lançamentos imobiliário com os empreendimentos denominados Edifício Portofelice, no condomínio Mediterrâneo, Barra da Tijuca no Rio de Janeiro, com 164 unidades residenciais e o Shopping La Playa com 23 unidades comerciais. Nossos negócios imobiliários concentram-se na praça do Rio de Janeiro. Neste ano adquirimos ainda o condomínio Les Jardim do grupo Carioca Christian Nielsen Engenharia. Com um total de 9 prédios, centro comercial, lotes para casas e previsão de escola municipal. Destes, 2 com 146 apartamentos já haviam sido lançados anteriormente e vimos dando seqüência às vendas, bem como aos compromissos assumidos com os demais compradores. Deste mesmo grupo adquirimos o Edifício Roland Garros, agora denominado Apartamentos Parc Royal na cidade de São Paulo, com previsão de lançamentos de 6 unidades no primeiro trimestre de A estes novos lançamentos vêem juntar-se para comercialização dos estoques de prédios em construção lançados em anos anteriores, assim como o estoque remanescente de imóveis prontos. Apesar do ano atípico, com a paralisação do mercado no começo do ano como conseqüência do acidente ocorrido no edifício Palace II e no ultimo trimestre sob efeito do impacto causado pela alta de juros praticada em nosso país como reflexo da grave crise financeira internacional, ainda assim, nossa empresa vendeu neste ano 325 unidade com volume de aproximadamente 62 milhões de reais, superior em valores e unidades aos anos anteriores. Instrumentos novos recentemente aperfeiçoados para o cenário brasileiro, tais como o Sistema Financeiro Imobiliário e os Fundos de Investimentos Imobiliários não tiveram ainda condições de serem aplicados pelos altos juros praticados, deixando assim o mercado imobiliário com menos espaço para seu desenvolvimento. Esperamos que uma vez ajustado o país, possam esses mecanismos alavancar o mercado onde atuamos. O encolhimento do setor de obras para terceiros não nos impediu de darmos prosseguimento a este segmento em nossa Companhia. Iniciamos neste ano novas obras tais como a sede do SECOVI-SP ( o Sindicato da Habitação), um novo edifício no condomínio Barra Golden Green, o centro de entretenimento do Barra Shopping, New York City Center, no Rio de Janeiro e o prédio para a Disbrave em Brasília. Ao mesmo tempo em que demos continuidade às obras em carteira, entregamos um prédio para o Banco do Brasil em Brasília, obra iniciada e terminada neste exercício, além da inauguração oficial dos prédios dos Correios ECT em Curitiba e Laboratórios Farmacêuticos Glaxo Welcome no Rio de Janeiro. A atividade hoteleira manteve sua performance no Rio Internacionl Hotel, com franca recuperação face à média dos últimos anos. Já as empresas de fazenda com pecuária de corte esperam para o próximo ano, que o advento já conhecido da desvalorização cambial propicie uma recuperação no preço da arroba bovina normalizando uma atividade importante para a nossa economia. 4/5/29 11:6:21 Pág: 16

17 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Na parte de recursos humanos estamos mantendo os cursos de alfabetização nos canteiros de obra visando abrir caminhos para uma melhoria no ganho de produtividade através de treinamentos adequados. Temos participado e incentivado os funcionários em sistemas de melhoria de qualidade de nossa obras. Os resultados aferidos vêem motivando sua continuidade. A assistência médica, com consultas realizadas em operários, funcionários e dependentes cumpre um papel importantíssimo no bem estar e saúde daqueles que não conseguem acesso a um sistema básico de prevenção médica. Para isso temos também utilizado os serviços do SECONCI, Serviço Médico da Industria da Construção com apoio do SINDUSCON-RIO. Estamos ainda propondo a destinação no valor de R$ 375., ( 1% do lucro do exercício ) para distribuição entre 625 funcionários das empresas sob a forma de participação nos lucros, atendendo as regras do estatutos da Cia, como tradicionalmente vimos fazenda há mais de 25 anos. Começamos o ano de 1999 com notícias alvissareiras de ganhos majoritariamente a nosso favor em demanda de arbitragem em nossa controlada em Montevidéo. Esperamos que seja este um sinalizador positivo para este próximo ano, que se inicia impactado pela desvalorização cambial e pelas necessidades de ajustes em nosso país, mas que certamernte será um ano de transição para tempos melhores. Resultado do Exercício e proposta de destinação do lucro Resultado do Exercício...R$ ,64 Participação nos Lucros......R$ ,59 Reserva Legal R$ ,9 Juros sobre Capital ( como dividendos )...R$ 1.6., Reserva para Plano de Investimentos...R$ ,15 Dividendos ( 4% do resultado final)....r$ ,15 Assim, aos acionistas da empresa caberão 1. Juros sobre capital...r$ 1.6., 2. Dividendos...R$ ,15 R$ ,15 3. Dedução do I.R. FONTE...R$ 24., 4. Valor a ser pago por lote de 1 ações ( líquido de I.R )...R$ 2,3 Capital da Companhia Permanecem inalterados o capital de R$ ,1 e o numero de ações de ,, todas ordinárias. Registramos finalmente nossos agradecimentos a todos que colaboraram para obtenção deste resultado, especialmente nossos clientes, funcionários, agentes financeiros e fornecedores. Rio de Janeiro, 24 de Março de A Administrarão 4/5/29 11:6:21 Pág: 17

18 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4/5/29 11:6:21 Pág: 18

19 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / NOTAS EXPLICATIVAS NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 E PRINCIPAIS PRATICAS CONTÁBEIS A) As demonstrações financeiras do Exercício de 1998, estão sendo apresentadas comparadas com as do ano de 1997, e foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades pôr Ações e as disposições complementares da C.V.M. - Comissão de Valores Mobiliários. B) A apuração de resultado obedecem aos seguintes critérios: B1- Obras por Empreitada - E reconhecido no exercício o lucro bruto relativo a receita apurada pelo laudo técnico e os correspondentes custos, sendo registrados como Resultado de Exercícios Futuros o lucro bruto correspondente a diferença entre a receita e o custo pago ou incorrido não incluído no resultado do exercício acrescido do custos orçado atualizado para a conclusão das obras; B2- Obras por Incorporação e Imóveis Concluídos - E reconhecido como receita de venda o valor recebido como custo e lançado uma parcela proporcional à receita de venda recebida em relação à receita bruta de venda ( receita de venda mais correção monetária diferida ). A correção monetária das contas a receber e apropriada pelo valor excedente da correção segundo os mesmos critérios do valor do saldo do lucro bruto registrado em Resultado de Exercício Futuros. O Resultado de Exercícios Futuros de obras concluídas é de MR$ na Controladora e MR$ 91.4 no Consolidado. C) Os instrumentos financeiros da companhia e suas controladas resume-se nas suas disponibilidades representadas exclusivamente por aplicações financeiras do seu caixa com liquidez mediata e imediata conforme o caso como CDB, RDB, no valor de MR$ na Controladora e MR$ no Consolidado. D) A sociedade optou pôr não fazer provisão para credito de liquidação duvidosa, tendo em vista não haver expectativa de perda quanto aos créditos sem garantia real. E) As transações comerciais realizadas com clientes em geral e com partes relacionadas, foram efetuadas em condições normais de mercado. F) As depreciações foram calculadas sobre o custo de aquisição pelo método linear de acordo com as taxas anuais compatíveis com a vida útil do bem a saber : imóveis de uso 4%; maquinas, equipamentos, moveis e utensílios de 1 % e computadores e veículos de 2%. G) A provisão para o Imposto de Renda calculada com base na alíquota de 15% acrescido o adicional de 1 % sobre a parcela que exceder a MR$ 12 não foi constituída por motivo de estarmos com prejuízo fiscal na controladora. H) JUROS SOBRE PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Foram centralizados como despesas financeiras, conforme regulamentação prevista na Lei de , e revertidos nos registros mercantis, conforme Demonstração do Resultado, atendendo a Deliberação CVM Nº 27 de A redução do imposto de renda no valor de MR$ 1.6 sobre esta remuneração está lançada na rubrica DESPESAS OPERACIONAIS. 4/5/29 11:6:29 Pág: 19

20 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / NOTAS EXPLICATIVAS 2. CLIENTES Os valores (em MR$ ) na controladora e consolidado são, respectivamente, os seguintes : Curto Prazo - De Incorporação: em 1998: e em 1997: e ; De Empreitada: em 1998: e e em 1997: e 2.18 ; Diversos em 1998 : 2 e 282 e em 1997: 37 e 37. Longo Prazo - De Incorporação: em 1998 : e e em 1997 : e ; De empreitada : em 1998 : -- e -- em 1997: 453 e 453. Parcelas vinculadas a financiamento : Curto Prazo: em 1998: (6.534) e (6.534); 1997: ( ) e ( ); Longo Prazo: 1998 ( 6.95 ) e ( 6.95 ) ; e em 1997: ( ) e ( ). 3. ATIVO IMOBILIZADO Os valores ( em MR$ ) relativos ao custo de aquisição e depreciação acumulada são na Controladora e Consolidado, respectivamente, os seguintes: Maquinas e equipamentos: em 1998 : e 3.79 : (2.318) e (3.53) e em 1997 : e ; (2.51) e (3.11) ; Veículos: em 1998 : 318 e 589 (289) e (521) e em 1997: 313 e 49 ; (279) e (345); Moveis e Utensílios: em 1998 : e 2.56; (1.293) e (1.866) e em 1997: e 2.43 ; (1.251) e (1.779) ; Imóveis de Renda: em 1998 : 243 e ; (54) e (4.723) e em 1997: 242 e ; (5) e (4.553) ; Pastagens : em 1998 : -- e ; ( -- ) e (2.677) e em 1997 : -- e ; ( -- ) e (473); Outras imobilizações : em 1998: 1.12 e ; (61) e (3.142) e em 1997: 996 e ; (543) e (5.255). 4. DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS. (Valores Expressos em MR$) Continua... DATA DO RESUL- RESULT. DA PARTICIPA- ENCERRA- CAPI- PATRIMÔNIO TADO EQUIVALÊNCIA ÇÃO DE DISCRIMINAÇÃO MENTO DO TAL LÍQUIDO DO PATRIMONIAL JOÃO BALANÇO SOCIAL AJUSTADO EXER- PELA LEGISL. FORTES CICIO SOCIETÁRIA ENG. S/A CONTROLADAS J.F. INTERNATIONAL 31/1 27 (5.176) (2.911) (2.638) 1.% TELCO EMP. IMOBIL. LT 31/ % COTEL EMP. IMOBIL. S/A 31/ % S. PEDRO AGROP. LTDA 31/ (291) % EMP. OBRAS MANUS LT 31/1 425 ( 1.385) % JF HOTELARIA 31/ % PLANO A. IM. PLAN. LT 31/ ( 21 ) (21) 98.% P. SÃO JOÃO AGROP.S/A 31/ (128) (32) % P. MARIA AGROP. LTDA 31/ (48) (46) % CASATODA A.C.S. LTDA 31/ % ALFAPORT EMP. IM. LT 31/1 56 (1.9) (287) (279) 97.% CNR EMP. IMOB. LT 31/ (89) (227) 6,8859% JF SÃO PAULO EMP P. LT 31/ % COLIGADAS EMPREEND. HOTEL. 31/ o - (15) 35,8169% DIVISO EMP. HOTEL. S/A 31/ (9) 33.34% T O T A L /5/29 11:6:29 Pág: 2

21 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / NOTAS EXPLICATIVAS 4. DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS (Valores Expressos em MR$) Continuação... IN- CON- CON- INVES MENTOS VES- TAS TAS RE- DES- DISCRIMINAÇÃO QUOTAS TI- A A CEI- PE- PREFEREN- ORDINÁ- MEN- RECE- PA- TAS SAS CIAIS RIAS TOS BER GAR CONTROLADAS J.F. INTERNATIONAL (2.538) TELCO EMP. IMOBIL. LT COTEL EMP. IMOBIL. S/A S. PEDRO AGROP. LTDA EMP. OBRAS MANUS LT (1.996) JF HOTELARIA PLANO A. IM. PLAN. LT P. SÃO JOÃO AGROP.S/A P. MARIA AGROP. LTDA CASATODA A.C.S. LTDA ALFAPORT EMP. IM. LT (1.565) CNR EMP. IMOB. LT JF SÃO PAULO EMP P. LT COLIGADAS EMPREEND. HOTELEIROS DIVISO EMP. HOTEL. S/A T O T A L FINANCIAMENTO EM MOEDA NACIONAL A) Financiamento de Construção: Refere-se a empréstimos do Sistema Financeiro da Habitação com juros de 1,5% à 17,42% ao ano, taxas nominais e correção igual ao da caderneta de poupança, com vencimentos ate outubro de 22, garantidos por hipotecas ou títulos específicos, deduzidos das parcelas de responsabilidade dos adquirentes de imóveis que poderão ser repassadas as Instituições Financeiras como amortização do financiamento concedido a saber : Curto Prazo: MR$ ; Longo Prazo: MR$ Estes valores já foram considerados de forma redutora da conta de clientes de incorporação de imóveis (vide nota 2 ). B) Financiamento de Capital de Giro : Refere-se a financiamentos obtidos fora do SFH, para aplicação nos negócios da companhia e estão garantidos por avais e notas promissórias. Estes empréstimos estão atualizados pela variação cambial e taxa de juros de 12,4 % a 16,4% ao ano a taxas nominais. 6. FINANCIAMENTO DE ORIGEM EXTERNA Refere-se a empréstimos de capital de giro mediante lançamento de FIXED RATE NOTES, no mercado europeu, em regime de PRIVATE PLACEMENT, com vencimento em agosto de 24 com amortização de juros semestrais atualizada pela variação cambial mais juros de 13,8% ao ano. 4/5/29 11:6:29 Pág: 21

22 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / NOTAS EXPLICATIVAS 7. OBRIGAÇÕES POR COMPRA DE IMÓVEIS Essa rubrica registra compromissos pôr conta de terrenos atualizados pela variação do IGP-DI e ICC-SP, com juros de 12 % ao ano, garantido pôr títulos específicos, deduzido das parcelas de responsabilidade de adquirentes de imóveis que poderão ser repassadas aos cofres como amortização da divida, a saber Curto Prazo MR$ 586 e Longo Prazo MR$ 956. Este valor já foi considerado de forma redutora da conta de clientes de incorporação de imóveis (vide nota 2). 8. RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS. O resultado diferido ( em MR$ ) é na Controladora e no Consolidado, respectivamente, os seguintes: Empreitada: e 1.896; Incorporação: e 91.4, derivado da Legislação Fiscal ( art 364 RIR ). 9. DESPESAS FINANCEIRAS Os valores ( em MR$ ) dos juros incorridos sobre o financiamento de imóveis em construção é na Controladora e no Consolidado, respectivamente, os seguinte : -- e CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS O Capital Social Integralizado e representado pôr ações com valor nominal, ordinárias e nominativas. Pôr deliberação do Conselho de Administração poderá ser aumentado ate o limite do Capital Autorizado de MR$ 15. sendo assegurado ao acionista o direito de preferencia na proporção que possuir O dividendo proposto pela administração foi calculado como segue: Saldo do Exercício Anterior....MR$. - - Lucro Liquido do Exercício...MR$ Total dos Lucros Acumulados...MR$ DESTINAÇÃO DOS LUCROS ACUMULADOS Reserva Legal...MR$. 171 Reserva para Plano de Investimento...MR$. 1.2 Juros Sobre Capital Próprio...MR$ ( R$ 1,539 pôr lote de 1 ações ) Imposto de Renda Retido na Fonte...MR$ 24 Dividendos Propostos...MR$. 436 ( R$,4934 pôr lote de 1 ações ) 11. RETENÇÃO DE LUCROS RESERVA PARA PLANO DE INVESTIMENTOS Estabelecemos esta reserva para aplicação em futuros investimentos, com recursos próprios, em projetos imobiliários na cidade do Rio de Janeiro. 12. COBERTURA DE SEGUROS A sociedade e suas controladas mantém coberturas de seguros considerados suficientes para cobris eventuais riscos sobre seus ativos e /ou responsabilidades, cujos valores ( em MR$ ) são, como segue : Vida em grupo para Funcionários e Prestamistas ; Incêndio para obras em construção e Escritórios: 4.21; Riscos de 4/5/29 11:6:29 Pág: 22

23 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas DATA-BASE - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / NOTAS EXPLICATIVAS Engenharia para Obras de Construção Civil: 51. e Diversos - Equipamentos em Geral, Incêndio,Roubos, Danos a terceiros: BUG DO MILÊNIO Em atenção a Instrução CVM nº 293/98, informamos que com relação ao BUG do milênio, já foi feito um levantamento de Sistemas e Equipamentos que hoje a João Fortes utiliza. Com relação aos sistemas, a maioria já está adequada para a virada de século, os poucos sistemas que ainda não se encontram totalmente adequados, estaremos fazendo modificações durante o primeiro trimestre de São sistemas pequenos sem grande dimensão dentro da empresa. 14. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS Foram elaboradas de acordo com os critérios técnicos previsto na deliberação CVM 27 de 13/12/96, e abrangem todas as operações da empresa e das seguintes controladas: Empreiteira de Obras Manus Ltda., Cotel Empreendimentos Imobiliários S/A, Plano Arquitetura e Imobiliária e Planejamento Ltda, J.F. Internacional, Telco Empreendimentos Imobiliários Ltda, Alfaport Empreendimentos Imobiliários Ltda, João Fortes São Paulo Empreendimentos e Participações Ltda, Pedras de Maria Agropecuária Ltda, São Pedro Agropecuária Ltda, Pedras de São João Agropecuária S.A., João Fortes Hotelaria Ltda., Diviso Empreendimentos Hoteleiros S/A e CNR Empreendimentos Imobiliários Ltda. Os principais critérios adotados foram : eliminação dos saldos das contas patrimoniais e das receitas e despesas provenientes de operações entre as sociedade; eliminação dos investimentos da sociedade controladora nas sociedades controladas contra proporção no Patrimônio Liquido; destaques das participações minoritárias em subgrupo próprio e nos resultados das controladas. 15. EVENTOS SUBSEQUENTES. Entre 13 e 15 de janeiro ocorreram certas mudanças na política cambial pelo Governo, que resultou, a partir do momento que o Banco Central decidiu não mais intervir no mercado cambial, na liberação do controle cambial, efetuado anteriormente pelo sistema de bandas. Como consequência dessa decisão, ocorreu uma desvalorização do real de aproximadamente 65 em relação à 31 de dezembro de No momento, não é possível estimar o efeito destes eventos na situação patrimonial e financeira da empresa Rio de Janeiro, 31 de dezembro de CLÁUDIO ANTÔNIO DE ANDRADE FORTES Dir.Presidente e Vice Presidente Conselho JOAQUIM JOSÉ MACHADO DA SILVA Contador CRC/RJ 27.9l8-4/5/29 11:6:29 Pág: 23

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25 1.1 - IDENTIFICAÇÃO JOAO FORTES ENGENHARIA SA /1- ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 1 1 IDENTIFICAÇÃO SEDE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA DO DFP COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PROVENTOS EM DINHEIRO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1998 A 31/12/ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1997 A 31/12/ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1996 A 31/12/ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO NOTAS EXPLICATIVAS 19/24 4/5/29 11:6:34 Pág: 25