'n *4Po;&F<c<mQ. Comparecendo, ainda, como INTERVENIENTES:

Transcrição

1 3; ADITIVO No 01 AO ACORDO DE CELEBRADO EM PARTICIPAÇÕES S.A. E A BIO PARTICIPAÇ~ES, C TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃ A INTERVENIENCIA DE T FORMA ABAIXO: PARTICIPAÇÕES S.A. - PAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício - 13O andar, e escritório nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile no parte, inscrita no CNPJIMF sob o no / , representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente PAR; BIO PARTICIPAÇ~ES, CONSLILTORIA TECNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49-7" andar, sala 706, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJ/MF sob o no , representada na forma de seu contrato social, doravante denorriinada simplesmente ACIONISTA CONTROLADORA ("BIOPART"); Comparecendo, ainda, como INTERVENIENTES: BIOMM S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49-8O andar, Bairro Santo Agostiriho, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , doravante designada simplesmente EMPRESA ("BIOMM"); e h GULHERME CALDAS EMRICH, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Juvenal Melo 'n *4Po;&F<c<mQ

2 3 ' Senra no apto 1002, Belvedere, portador da Cédula de Identidade no M-I. e inscrito no CPFIMF sob o no ; ESPÓLIO DE MARCOS MARES GUIA, neste ato representado pela Inventariante, Sra. Henriqueta Mares Guia, brasileira, viúva, do lar, residente e domiciliada na cidade de Estado de Minas Gerais, na Alameda da Serra no apto 400, BI Condomínio Portal da Montanha, portadora da Cédula de Identidade no M-1.O8 inscrita no CPFIMF sob o no ; e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racciopi no 164, Bairro Mangabeiras, portador da Cédula de Identidade no M e inscrito no CPFIMF sob o no ; em conjunto doravante designados INTERVENIENTES CON'TROLADORES DIRETOS DA BIOPART e CONTROLADORES INDIRETOS DA BIOMM S.A.. Considerando o Acordo de Acionistas celebrado em 04 de janeiro de 2002, entre a BIOPART e a PAR, relativamente a participação acionária detida por seus signatários no capital social da BIOMM; Considerando que, com a cisão parcial da BIOPART, em setembro do presente ano, com versão de ações representativas de 30,26% do capital votante da BIOMM para a FIR CAPITAL PARTNERS LTDA., empresa controlada por GULHERME CALDAS EMRICH, até então também controlador da BIOPART, juntamente com o ESPÓLIO DE MARCOS LUIZ DOS MARES GUIA e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO. I Considerando que, os ativos cindidos e incorporados pela FIR CAPITAL, correspondem exclusivamente a participação então detida na BIOMM pela EMVEST - EMRICH INVESTIMENTOS LTDA., sociedade retirante da BIOPART por força da cisão, empresa controlada por GULHERME CALDAS EMRICH, sócio majoritário da FIR CAPITAL, não haverá alteração no bloco de controle da BIOMM; B-triz Dannemans

3 Considerando que, através de correspondência de 03 de setembro de 2 CAPITAL comprometeu-se a firmar com a PAR e a BIOPART, nas mesmas condições e na mesma forma do Acordo de Acionistas c 04 de janeiro de 2002, assumindo, tal como a BIOPART, as mesma então assumidas perante a PAR; -- As Partes acima qualificadas, têm entre si justo e acordado aditar o Acordo de Acionistas celebrado em , doravante denominado simplesmente ACORDO, mediante as Cláusulas e Condições abaixo descritas: CLÁUSULA PRIMEIRA As Partes do Acordo ora aditado passam a ser as seguintes: " PARTICIPAÇÕES S.A. - PAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Corijunto 1, Bloco E, Edifício - 13" andar, e escritório nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile no parte, inscrita no CNPJIMF sob o no , representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente PAR; BIO PARTICIPAÇÕES, CONSULTORIA TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49-7" andar, sala 706, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJIMF sob o no , representada na forma ) de seu contrato social, doravante denominada simplesmente BIOPART, e A h. Advogada

4 FIR CAPITAL PARTNERS - GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Chagas no 49-7O andar, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CN , representada na forma de seu estatuto s denominada simplesmente FIR CAPITAL, e em conjunto co ACIONISTAS CONTROLADORAS; Comparecendo, ainda, como IN'TERVENIENTES: BIOMM S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49-8' andar, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJIMF sob o no , doravante denominada simplesmente BIOMM S.A. ou EMPRESA; e GULHERME CALDAS EMRICH, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Juvenal Melo Senra no apto 1002, Belvedere, portador da Cédula de Identidade no M e inscrito no CPFIMF sob o no ; ESPÓLIO DE MARCOS LUIZ DOS MARES GLIIA, neste ato representado pela Inventariante, Sra. Henriqueta Martiiis dos Mares Guia, brasileira, viúva, do lar, residente e domiciliada na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda da Serra no apto 400, Bloco 02 - Condomíriio Portal da Montanha, portadora da Cédula de Identidade no M-1.O84547 e inscrita no CPFIMF sob o no ; e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racciopi no 164, Bairro Mangabeiras, portador da Cédula de Identidade no M e inscrito no CPFIMF sob o no ; denorriinados em conjunto INTERVENIENTES I CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS DA BIOPART e da FIR CAPITAL e CONTROLADORES INDIRETOS DA BIOMM S.A.." i- *+

5 3: CLÁUSULA SEGUNDA Em função da alteração promovida no grupo de controle da EMPRESA, a FI PARTNERS - GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., na qualidade d Coritroladora juntamente com a BIOPART, nos termos da Cláusula Prim assume através do presente instrumento, todas as obrigações então estabe BIOPART. São ratificadas pelas Partes coqtrata~ites todos os termos, cláusulas e condições do ACORDO DE ACIONISTAS de 04 de janeiro de 2002, não expressamente alterados por este Instrumento, não importando o presente em-novação. E, por estarem justos e acordados, firmam este instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, para um único efeito, juntamente com as testemunhas abaixo. As folhas do presente instrumento são rubricadas por Beatriz de Figueiredo Dannemann, advogada da PAR, por autorização dos representantes legais que O assinam. Rio de Janeiro, Pela PAR Lucirno Coutinho Diretor-Presidente Diretor Advogada

6 3' Última folha do Aditivo no 01 ao Acordo de Acionistads celebado em PART~C~PAÇÕES. A. - BIO PA RT~C~PAÇOES, CONSULTO ADMINISTRA ÇÁ O L TDA. INTERVENIENTES: i v - ;Zb%!,""""-----k---PL------i I ESPÓLIO DE MAR~OS LUIZ DOS MARES QW&%ri~ck! Cala;on &$ta Jr. 1 i!-.i ' , i ,-, TESTEMUNHAS: