AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

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1 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO N o 97/2000 ANEEL TSN TRANSMISSORA SUDESTE NORDESTE S.A. DEZEMBRO 2002

2 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL PROCESSO N o /01-87 SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO N o 097/2000-ANEEL, PARA TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A TRANSMISSORA SUDESTE NORDESTE S.A. A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea b, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV, art. 3 o, da Lei n o 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede no SGAN quadra 603, módulo I, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , representada por seu Diretor-Geral, JOSÉ MÁRIO MIRANDA ABDO, nos termos do inciso V, art. 10, Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto n o 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada apenas ANEEL e a TSN TRANSMISSORA SUDESTE NORDESTE S.A com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua São Bento, n o 8, 11º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , na condição de Concessionária de Transmissão de Energia Elétrica, doravante designada simplesmente TRANSMISSORA, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Geral, HENRI GEORGES VICTO FLOQUET, francês, casado, engenheiro, domiciliado no Rio de Janeiro, portador do RNE n o V W e inscrito no CPF/MF sob o n o , e por seu Diretor Administrativo e Financeiro VINCENT CHARLES FLOQUET, francês, casado, economista, domiciliado no Rio de Janeiro, portador do RNE n o V e inscrito no CPF/MF sob o n o , com interveniência da Enelpower S.p.A., pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as Leis da República Italiana, com sede à Via Carducci, n o 1/3, na cidade de Milão, Itália, neste ato representada pelo seu bastante procurador, HENRI GEORGES CHARLES VICTO FLOQUET, acima qualificado, designada apenas ACIONISTA CONTROLADOR, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente SEGUNDO TERMO ADITIVO ao CONTRATO DE CONCESSÃO PARA TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA n o 97/ ANEEL, celebrado em 20 de dezembro de 2000.

3 CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO Constitui objeto deste SEGUNDO TERMO ADITIVO ao CONTRATO DE CONCESSÃO n o 097/2000-ANEEL: I - formalizar a antecipação da data para entrada em Operação Comercial do trecho da Interligação Sudeste-Nordeste, compreendido entre as subestações de Serra da Mesa e de Bom Jesus da Lapa, em 500kV e respectivas subestações, previsto inicialmente para 20 de abril de 2003, para 20 de dezembro de 2002, bem como estabelecer o bônus a ser pago pela antecipação da disponibilização para Operação Comercial deste trecho da Interligação Sudeste-Nordeste; II - acrescer as Subcláusulas 12ª, 13ª, 14ª e 15ª à CLÁUSULA QUARTA do Contrato de Concessão n o 097/2000-ANEEL, em atendimento do disposto na Lei n o 9.991, de 24 de julho de 2000; III - alterar a alínea j do Inciso I Décima Primeira Subcláusula da CLÁUSULA QUARTA do Contrato de Concessão n o 097/2000-ANEEL, em decorrência da alteração do art. 8 o da Lei n o 9.648, de 27 de maio de 1998, introduzida pelo art 18 da Lei n o , de 26 de abril de 2002; e IV - alterar o mês de referência para o reajuste da RECEITA ANUAL PERMITIDA DA TRANSMISSORA, do mês de junho para o mês de julho, com a conseqüente adequação da Segunda Subcláusula da CLÁUSULA SEXTA do Contrato de Concessão n o 097/2000. CLÁUSULA SEGUNDA PRAZO PARA OPERAÇÃO COMERCIAL E PAGAMENTO DE BÔNUS Ficam estabelecidos os seguintes prazos para entrada em Operação Comercial, das Linhas de Transmissão que compõem a Interligação Sudeste-Nordeste: 1 o Trecho: LT Serra da Mesa - Bom Jesus da Lapa em 500kV e as subestações de Serra da Mesa, Correntina e Bom Jesus da Lapa, até 20 de dezembro de o Trecho: LT Bom Jesus da Lapa - SE Sapeaçu em 500kV e as subestações de Ibicoara e Sapeaçu, até 20 de abril de Primeira Subcláusula Pela antecipação da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL do 1 o Trecho LT Serra da Mesa - Bom Jesus da Lapa 500kV e as subestações de Serra da Mesa, Correntina e Bom Jesus da Lapa, para 20 de dezembro de 2002, deverá ser pago à TRANSMISSORA um bônus de performance no valor de R$ ,00 (seis milhões de oitocentos mil reais), em decorrência dos benefícios advindos para o Sistema Interligado Nacional com a antecipação desse Trecho da Interligação Sudeste-Nordeste. Segunda Subcláusula Caso a entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL do 1 o Trecho se dê após 20 de dezembro de 2002 e em data anterior a 20 de abril de 2003, a TRANSMISSORA terá direito ao bônus citado na Primeira Subcláusula desta CLÁUSULA, da seguinte forma: - Para entrada em Operação Comercial até 20 de janeiro de 2003, bônus no valor de R$ ,00 (seis milhões e cem mil reais). - Para entrada em Operação Comercial até 20 de fevereiro de 2003, bônus no valor de R$ ,00 (três milhões e seiscentos mil reais). - Para entrada em Operação Comercial até 20 de março de 2003, bônus no valor de R$ ,00 (novecentos mil reais). 2

4 Terceira Subcláusula Pela antecipação da entrada em Operação Comercial da Interligação Sudeste- Nordeste, além do bônus citado nas Primeira e Segunda Subcláusulas desta CLÁUSULA, a TRANSMISSORA receberá a RECEITA ANUAL PERMITIDA - RA, constante da CLÁUSULA SEXTA do Contrato de Concessão n o 097/2000, proporcional ao trecho antecipado, a partir da data de sua efetiva disponibilização para o serviço público de transmissão, integrando o Sistema Interligado Nacional. Quarta Subcláusula - O bônus a ser pago à TRANSMISSORA, em qualquer das hipóteses previstas nas Subcláusulas Primeira e Segunda desta CLÁUSULA, será corrigido pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) publicado pela Fundação Getúlio Vargas, tomando-se como referência o período compreendido entre a data de realização do Leilão n o 002/2000-ANEEL, 31 de agosto de 2000, e o mês anterior ao do respectivo pagamento do bônus. CLÁUSULA TERCEIRA DIREITOS, OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA TRANSMISSORA A CLÁUSULA QUARTA DO CONTRATO DE CONCESSÃO N o 097/2000 fica acrescida das seguintes Subcláusulas: CLÁUSULA QUARTA DIREITOS, OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA TRANSMISSORA... Décima Segunda Subcláusula - A TRANSMISSORA fica obrigada a aplicar anualmente o montante de, no mínimo, um por cento de sua receita operacional liquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico, nos termos da Lei n o 9.991, de 24 de julho de 2000, e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria e instruções da ANEEL. Décima Terceira Subcláusula - Para o cumprimento do disposto no inciso II, art. 4 o, da Lei n o 9.991, de 2000, a TRANSMISSORA deverá apresentar à ANEEL, anualmente, um Programa de P&D contendo as ações e respectivas metas físicas e financeiras, observadas as diretrizes estabelecidas pela ANEEL para a sua elaboração. O primeiro Programa deverá ser apresentado em até 180 (cento e oitenta) dias após a entrada em Operação Comercial das Instalações de Transmissão e os que se seguirem em data estabelecida pela ANEEL. Décima Quarta Subcláusula - O descumprimento da obrigação da Subcláusula anterior, bem como das metas físicas estabelecidas no Programa anual de P&D, ainda que parcialmente, sujeitará a TRANSMISSORA à penalidade de multa limitada ao valor mínimo que deveria ser aplicado conforme a Décima Segunda Subcláusula desta CLÁUSULA. Havendo cumprimento das metas físicas sem que tenha sido atingido o percentual mínimo estipulado na Décima Segunda Subcláusula, a diferença será obrigatoriamente acrescida ao montante mínimo a ser aplicado no ano seguinte, com as conseqüentes repercussões nos programas e metas. Décima Quinta Subcláusula - Para o cumprimento da Lei n o 9.991, de 2000, a ANEEL incorporará, uma única vez, à RECEITA ANUAL PERMITIDA, o montante correspondente a 1% (um por cento) do valor da receita operacional líquida da TRANSMISSORA. 3

5 Primeira Subcláusula Para efeito de cumprimento da data de entrada em Operação Comercial e dos marcos intermediários de que trata a Primeira Subcláusula da CLÁUSULA SEGUNDA do CONTRATO DE CONCESSÃO, fica estabelecido o novo cronograma de implantação, Anexo I a este SEGUNDO TERMO ADITIVO, que passa a fazer parte integrante do CONTRATO DE CONCESSÃO N o 097/2000, substituindo-se, assim, o cronograma original, anexo ao referido CONTRATO. Segunda Subcláusula - A alínea j, Inciso I da Décima Primeira Subcláusula da CLÁUSULA QUARTA do Contrato de Concessão n o 097/2000-ANEEL, fica alterada com a seguinte redação: j efetuar o pagamento da Reserva Global de Reversão RGR, de acordo com as Leis n os de 1993, de 1998 e art 18 da Lei n o , de 26 de abril de CLÁUSULA QUARTA RECEITA DO SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO Pela antecipação acordada, entre Concessionária e a ANEEL, e constante da CLÁUSULA SEGUNDA deste SEGUNDO TERMO ADITIVO a TRANSMISSORA terá direito a receber a RECEITA ANUAL PERMITIDA RA, a partir da data de disponibilização para Operação Comercial das Instalações de Transmissão, em conformidade com os critérios e metodologias constantes na CLÁUSULA SEXTA e suas Subcláusulas do CONTRATO DE CONCESSÃO N o 097/2000 e deste SEGUNDO TERMO ADITIVO. Primeira Subcláusula Tendo em vista o disposto no caput desta CLÁUSULA a Subcláusula Segunda da CLÁUSULA SEXTA DO CONTRATO DE CONCESSÃO N o 097/2000 passa a ter a seguinte redação: CLÁUSULA SEXTA RECEITA DO SERVIÇO DE TRANSMISSÃO... Segunda Subcláusula O valor da RECEITA ANUAL PERMITIDA RA de que trata esta CLÁUSULA será reajustado anualmente, a partir da assinatura deste CONTRATO DE CONCESSÃO, no mês de julho de cada ano, desde a Data de Referência Anterior, sendo esta definida da seguinte forma: I No primeiro reajuste a data será 31/08/2000; e II Nos reajustes subseqüentes, a data de início da vigência do último reajuste, de acordo com o disposto nesta CLÁUSULA. Segunda Subcláusula - A ANEEL incorporará à RECEITA ANUAL PERMITIDA da TRANSMISSORA, o montante correspondente ao acréscimo dos encargos decorrentes da aplicação do art. 18 da Lei n o , de 26 de abril de 2002, que prorrogou até o ano de 2010 a obrigatoriedade de pagamento da Reserva Global de Garantia - RGR. Terceira Subcláusula Este acréscimo será retirado da RECEITA ANUAL PERMITIDA da TRANSMISSORA, na data em que deixar de ser devido conforme art. 18 da Lei n o , de

6 CLÁUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES RATIFICADAS Ratificam-se todas as demais cláusulas e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO N o 97/2000, de 20 de dezembro de 2000, permanecendo válidas e inalteradas as não expressamente modificadas por este SEGUNDO TERMO ADITIVO. Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, que são assinadas pelos representantes da ANEEL, da TRANSMISSORA e do ACIONISTA CONTROLADOR, juntamente com as duas testemunhas, abaixo identificadas, para que produza os devidos efeitos jurídicos e legais. Brasília, de de PELA ANEEL: JOSÉ MÁRIO MIRANDA ABDO Diretor-Geral PELA TSN - TRANSMISSORA SUDESTE NORDESTE S.A. HENRI GEORGES CHARLES VICTO FLOQUET Diretor-Geral VINCENT CHARLES FLOQUET Diretor Administrativo e Financeiro PELO ACIONISTA CONTROLADOR TESTEMUNHAS: HENRI GEORGES CHARLES VICTO FLOQUET Procurador Nome: CPF: Nome: CPF: 5

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