Capítulo I - DO TERRENO E SUA ORIGEM

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1 CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE FRAÇÃO IDEAL DO TERRENO E DE ACESSÕES CORRESPONDENTES À UNIDADE AUTÔNOMA CONDOMINIAL DESTE CONTRATO, COM CLÁUSULA SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento de Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e outras Avenças (o Contrato ) e na melhor forma de direito, válido para todos os fins e efeitos legais, as Partes signatárias nomeadas e qualificadas nos itens 1.1 e 1.2 do QUADRO RESUMO, resolvem ajustar o presente Contrato, correspondente à futura unidade autônoma condominial indicada no QUADRO RESUMO, que deste pacto é parte integrante e complementar, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições que, mutuamente, outorgam, aceitam e se obrigam a cumprir e respeitar, por si, seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título, na forma da lei. Capítulo I - DO TERRENO E SUA ORIGEM 1.1 O imóvel onde será implantado o CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO está localizado na Praça Samuel Sabatini nº 222, nesta cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, e é objeto da matrícula nº do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP, que assim se descreve (o Imóvel ): Um terreno com as seguintes medidas e confrontações: tem início no ponto R1 situado no alinhamento da Praça Samuel Sabatini e distante 28,99 metros da intersecção desse alinhamento com o eixo da Rua Báltico; desse ponto R1 passa a seguir confrontando com o alinhamento da Rua José Versolato até o ponto 10 ; deflete à direita e segue em curva com raio de 13,00 metros, na distância de 20,41 metros até o ponto R2 ; desse ponto deflete à esquerda e segue em reta na distância de 23,20 metros até o ponto 15 ; desse ponto deflete à direita e segue em curva na distância de 14,69 metros até o ponto 10, a partir de onde passa a confrontar com Área Pública (futuro prolongamento da Avenida Aldino Pinotti) até o ponto 3 ; desse ponto deflete à esquerda e segue em curva por 5,88 metros até encontrar o ponto 9 ; desse ponto deflete à direita e segue numa linha reta por 75,21 metros até encontrar o ponto 8 ; desse ponto deflete à esquerda e segue por mais 20,07 metros até encontrar o ponto 7 ; desse ponto deflete à esquerda e segue em curva por 24,83 metros até encontrar o ponto 6 ; desse ponto deflete à direita e segue em curva por uma extensão de 5,23 metros até encontrar o ponto 5 ; desse ponto deflete à direita e segue em curva por 4,74 metros até encontrar o ponto 4 ; desse ponto deflete à direita e segue em curva por 25,15 metros até encontrar o ponto 3, de onde passa a confrontar com o alinhamento da Praça Samuel Sabatini até o ponto R1 ; desse ponto deflete à esquerda e segue em curva por 9,33 metros até encontrar o ponto U ; desse ponto deflete à direita e segue em curva por 5,41 metros até encontrar o ponto M ; desse ponto deflete à direita e segue em curva por 53,95 metros até encontrar o ponto J ; por fim, deflete à esquerda e segue por uma linha reta numa extensão de 67,79 metros até encontrar o ponto R1 que deu início à descrição, encerrando uma área total de 6.596,98 metros quadrados O Imóvel encontra-se, atualmente, lançado pela Prefeitura Municipal de São Bernardo do Campo sob o n Página 1 de 27

2 O Imóvel é fruto da unificação dos imóveis das matrículas nº , nº , nº ; nº , nº ; nº ; e nº , adquiridos por força do registro da escritura de compra e venda lavrada nas notas do Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais e Tabelião de Notas do Distrito de Aldeia, Barueri, Estado de São Paulo, em 27/08/2012, livro 401, folhas 257/270 registrada no 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo /SP, em 19/09/2012, sob R.01 nas matrículas nº , nº , nº , nº , nº , sob o R.62 na matrícula nº e sob o R.65 na matrícula nº Capítulo II - DA EDIFICAÇÃO Sobre o Imóvel de que trata o item 1.1, acima, a VENDEDORA promoverá a incorporação imobiliária, nos moldes do Código Civil Brasileiro (Lei Federal nº , de 10/01/2002), e da Lei nº , de 02/08/2004, pelas disposições residuais da Lei Federal nº 4.591, de 16/12/1964, e demais legislação complementar aplicável à espécie, de um empreendimento que recebeu a denominação de CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO, conforme Alvará de Alinhamento Construção substituição nº 936/2013 (alvará anterior nº 1984/2012) expedido pela Prefeitura Municipal de São Bernardo do Campo/SP, em 03/09/2013, com validade até 20/12/2015, processo SB 49646/2011, tendo sido lançadas as normas da Convenção de Condomínio (a CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO ) e do Regimento Interno (o REGIMENTO INTERNO ) através do instrumento particular que integra o Memorial de Incorporação (art. 32, letra j ) e cuja cópia é ora apresentada para inteiro conhecimento do COMPRADOR O empreendimento imobiliário contido no Memorial de Incorporação, devidamente registrado junto ao 1 Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP, em 07/10/13, sob o R. 01 e a Av. 02 na matrícula nº , sumariamente, assim se descreve (o Empreendimento ): - Um Empreendimento com destinação mista, constituído por 03 (três) SUBCONDOMÍNIOS, quais sejam, SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL, SUBCONDOMÍNIO HOTEL, SUBCONDOMÍNIO HOME, compondo um total de 742 (setecentas e quarenta e duas) unidades autônomas, observadas as configurações adiante expressas, a saber: - O SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL, que terá destinação exclusivamente comercial e abrangerá partes de propriedade e uso exclusivos distribuídas em 126 (cento e vinte e seis) unidades autônomas salas de escritórios (as Salas ) e respectivas áreas comuns e ainda parte comum de utilização exclusiva entre ele e o SUBCONDOMÍNIO HOTEL; - O SUBCONDOMÍNIO HOTEL, que terá destinação exclusivamente hoteleira e abrangerá partes de propriedade e uso exclusivos distribuídas entre 472 (quatrocentas e setenta e duas) unidades autônomas hoteleiras (os Quartos ) e respectivas áreas comuns, dos quais 112 (cento e doze) são do Hotel 01, 200 (duzentos) do Hotel 02 e 160 (cento e sessenta) do Hotel 03 e ainda parte comum de utilização exclusiva entre ele e o SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL; e - O SUBCONDOMÍNIO HOME, que terá destinação exclusivamente não residencial com serviços e abrangerá partes de propriedade e uso exclusivos distribuídas em 144 (cento e quarenta e quatro) unidades autônomas Apartamentos não Residenciais com Serviço (os Apartamentos ) e respectivas áreas comuns. Página 2 de 27

3 2.3. No que tange ao SUBCONDOMÍNIO HOTEL, vale aqui esclarecer que cada um dos 472 (quatrocentos e setenta e dois) Quartos tem as seguintes áreas e frações ideais no terreno e nas coisas comuns: Hotel 01 Quartos Hotel 01 Finais Hotel 02 Quartos Área privativa Área de uso comum Coberta Descober ta Área real total Área de terreno De uso exclusivo De uso comum Área total de terreno Coeficiente de Proporcionalida PNE 36,729 33,648 8,912 79,289 8,745 2,488 11,233 0, ,142 29,247 7,746 69,135 7,601 2,163 9,764 0, a 5 31,459 28,628 7,582 67,669 7,441 2,117 9,558 0, ,347 29,432 7,795 69,574 7,649 2,176 9,825 0, ,375 28,550 7,562 67,487 7,420 2,111 9,531 0, a 12 31,623 28,757 7,617 67,997 7,474 2,127 9,601 0, ,101 29,249 7,747 69,097 7,602 2,163 9,765 0, PSD* 0,026 0,026 0,002 (0,002) Hotel 02 Finais Área privativa Área de uso comum Coberta Descober ta Área Real total De uso exclusivo Área de terreno De uso comum Área total de terreno de Coeficiente de Proporcionali PNE 19,587 22,699 4,517 46,803 4,747 1,434 6,181 0, ,222 22,276 4,433 45,931 4,659 1,407 6,066 0, a 6 8 a 18 18,549 21,496 4,279 44,324 4,496 1,358 5,854 0, ,382 22,462 4,470 46,314 4,697 1,419 6,116 0, ,536 22,639 4,506 46,681 4,735 1,430 6,165 0, Parcela sem possibilid ade de divisão Hotel 03 Quartos Hotel 03 Finais Área privativa (0,064) (0,064) (0,080) (0,008) (0,088) Área de uso comum Coberta Descober ta Área Real total De uso exclusivo Área de terreno De uso comum Área total de terren o dade Coeficiente de Proporcionalida PNE 21,469 38,091 3,656 63,216 7,102 1,865 8,967 0, a 4 7 a 18 13,866 24,601 2,361 40,828 4,587 1,204 5,791 0, ,940 26,505 2,544 43,989 4,942 1,297 6,239 0, ,820 26,293 2,524 43,637 4,902 1,287 6,189 0, ,935 26,498 2,543 43,976 4,940 1,297 6,237 0, PSD* (0,003) (0,003) (0,034) 0,034 de Página 3 de 27

4 Nada obstante as disposições acima, para fins de rateio das receitas decorrentes da exploração hoteleira das unidades autônomas que compõem o SUBCONCONDOMÍNIO HOTEL, serão considerados os coeficientes de proporcionalidade constantes do quadro abaixo, os quais dizem respeito, apenas e tão somente, ao SUBCONDOMÍNIO HOTEL: Página 4 de 27

5 A descrição pormenorizada do Empreendimento consta do competente Memorial de Incorporação A CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO e o REGIMENTO INTERNO preveem as regras de utilização das vagas de garagem, que se dará por meio de manobrista, sendo certo que a exploração de tais vagas será feita por empresa especializada (a Operadora de Garagem ), conforme estabelecido nos referidos instrumentos e em contrato específico firmado com tal empresa especializada. A primeira Operadora de Garagem será contratada pela VENDEDORA, conforme adiante mencionado Desde que não acarrete aumento ou diminuição das vagas de garagem, a localização dessas poderá ser alterada, com distribuição e localização diversas daquelas constantes das respectivas plantas baixas, nas quais a indicação e numeração são meramente enunciativas, valendo apenas para efeito de registro e de determinação da capacidade da garagem. Capítulo III DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA DESTE CONTRATO (artigos 121 e seguintes da Lei nº , de 10/01/2002 Código Civil Brasileiro, combinado com o artigo 34 da Lei Federal nº 4.591, de 16/12/1964) A incorporação do CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO se sujeita ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, dentro do qual é lícito à VENDEDORA dele desistir, caso não se efetive a aquisição, por terceiros, de unidades que correspondam a 90% (noventa por cento) das unidades autônomas do edifício e destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação Durante a vigência do prazo de carência, será devido o pagamento das parcelas e/ou prestações que se vencerem, nos termos ora estabelecidos, considerado como feito a título de depósito Optando a VENDEDORA pela desistência da incorporação até a data prevista na cláusula 3.1, tal decisão será denunciada por escrito ao Cartório de Registro de Imóveis competente e a cada COMPRADOR, dispondo a VENDEDORA do prazo de até 30 (trinta) dias a partir do registro da denúncia para restituir ao COMPRADOR os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição, do Capítulo VI, sendo certo que, por tal razão, o COMPRADOR desde já concorda, expressamente, que a referida desistência seja aceita pelo registro imobiliário competente, independentemente de nova concordância ou oitiva do COMPRADOR, mesmo na hipótese de estar a presente promessa registrada, sendo certo que, com o registro da denúncia da incorporação, deverá ser cancelado o registro da presente promessa A devolução de que trata a cláusula supra será efetuada mediante depósito em conta corrente do COMPRADOR indicada no Capítulo VIII do QUADRO RESUMO, valendo comprovante de depósito como quitação integral dada pelo COMPRADOR à VENDEDORA, e como prova de sua desvinculação total do EMPREENDIMENTO. Com tal procedimento ficarão as partes desobrigadas dos direitos e obrigações decorrentes deste instrumento, ficando a VENDEDORA, dessa forma, liberada para dar o destino que melhor lhe convier ao terreno observado o que dispõe, para tanto, o Memorial de Incorporação, tudo independentemente de qualquer participação ou anuência do COMPRADOR e de outra medida, seja judicial ou extrajudicial. Página 5 de 27

6 3.5 - Por outro lado, não vindo a VENDEDORA a exercer a faculdade aqui prevista, tornando dessa forma obrigatório, irretratável e irrevogável o presente Contrato, é assegurado às partes o direito de se exigirem, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das obrigações constantes deste instrumento, sendo certo que os depósitos efetuados passarão a ser considerados como pagamentos efetivos. Capítulo IV - DO FINANCIAMENTO DESTINADO À CONSTRUÇÃO DO CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO A construção do CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO será levada a efeito sob a responsabilidade da VENDEDORA, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá livremente contratar ou já ter contratado (o Contrato de Financiamento ), ficando ora expressamente autorizado, pelo COMPRADOR, (a) o financiamento, sob qualquer modalidade, e, consequentemente, a constituição de hipoteca e/ou alienação fiduciária sobre a edificação e todas as frações ideais do Imóvel, inclusive sobre a fração ideal objeto deste Contrato, fato esse que é aqui denunciado, e com o qual o COMPRADOR expressamente concorda, sem oposição de qualquer espécie e (b) a cessão dos recebíveis oriundos deste Contrato, e, consequentemente, a outorga, em garantia, sob qualquer modalidade, da edificação e de todas as frações ideais do Imóvel, inclusive da fração ideal objeto deste Contrato, sendo certo que, no Contrato de Financiamento, ficará estabelecido que as obrigações da VENDEDORA estarão sujeitas à atualização monetária e à remuneração com base nos índices e critérios estipulados pelo credor do financiamento ( AGENTE FINANCEIRO ). 4.2 Assim sendo, declara o COMPRADOR expressamente concordar (i) com que a VENDEDORA contrate financiamento destinado à construção do Empreendimento, bem como (ii) com a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, a fração ideal, a futura unidade autônoma objeto deste Contrato, acessões e benfeitorias que a eles aderirão ou a cessão dos créditos imobiliários da VENDEDORA, ciente de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda da fração ideal alvo deste contrato, independentemente de notificação ao COMPRADOR O COMPRADOR tem ciência de que o não cumprimento, pela VENDEDORA, das obrigações assumidas, no Contrato de Financiamento, poderá acarretar a execução das garantias acima referidas, pelo AGENTE FINANCEIRO, assim como tem ciência de que nem o Contrato de Financiamento nem este Contrato estão cobertos por seguro contra morte e/ou qualquer tipo de invalidez As disposições dos itens 4.2. e , acima realçadas em negrito, têm a finalidade de dar inegável conhecimento ao COMPRADOR sobre os direitos e as obrigações assumidas pela VENDEDORA com relação a possíveis garantias a serem concedidas ao AGENTE FINANCEIRO Em qualquer caso de cessão ou caução, total ou parcial, pela VENDEDORA, dos créditos imobiliários oriundos do presente Contrato, operar-se-á a sub-rogação do cessionário em todos os direitos inerentes e decorrentes do presente Contrato O AGENTE FINANCEIRO poderá fiscalizar o cronograma físico-financeiro da obra, nada obstante não assumir ele, AGENTE FINANCEIRO, qualquer responsabilidade pela construção do Página 6 de 27

7 Empreendimento, sua solidez e segurança de construção, não sendo ele, AGENTE FINANCEIRO, responsável por qualquer vício ou defeito de construção porventura existente A VENDEDORA envidará seus melhores esforços para (i) obter do AGENTE FINANCEIRO, na condição de credor e titular de garantia real em face da VENDEDORA, em relação à unidade autônoma objeto deste Contrato, a anuência dos termos deste Contrato, e (ii) providenciar, oportunamente e em sendo o caso, a assinatura do AGENTE FINANCEIRO, no instrumento da outorga da respectiva escritura definitiva de venda e compra da unidade autônoma com pacto adjeto de alienação fiduciária e assinatura de contrato de financiamento concedido ao COMPRADOR, desde que, no momento oportuno, estejam satisfeitas todas as condições necessárias a tanto Com o fim de cumprir o disposto neste Capítulo IV, o COMPRADOR nomeia e constitui, de acordo com o disposto no Capítulo XIV deste Contrato, sua procuradora a ora VENDEDORA, por meio deste Contrato, obrigando-se, caso necessário, a outorgar este mandato também através de instrumento público de procuração, o que será feito em ato separado. São ora concedidos à VENDEDORA, pelo COMPRADOR, os poderes irrevogáveis e irretratáveis, na forma prevista nos arts. 683, 684 e 686, parágrafo único do Código Civil Brasileiro, para, em nome dele, COMPRADOR, junto a qualquer AGENTE FINANCEIRO, assinar, aditar, rerratificar, alterar o Contrato de Financiamento com garantia hipotecária e outras avenças ou outra garantia real que venha a ser ajustada, para construção do Empreendimento referido neste Contrato, podendo ajustar cláusulas e condições aplicáveis, correções, prazos, taxas de financiamento, e quaisquer outros encargos daí decorrentes, oferecendo garantias reais, alienando fiduciariamente ou hipotecando as frações ideais da unidade autônoma objeto deste Contrato, benfeitorias e acessões que a ele acederão podendo, ainda, a VENDEDORA representar o COMPRADOR para registro da hipoteca, da alienação fiduciária ou outra garantia real que venha a ser ajustada, perante o cartório de registro de imóveis competente, cartório notarial e todas e quaisquer outras agências governamentais e/ou autoridades, repartições públicas, federais, estaduais e municipais, autarquias, bancos, instituições financeiras, em todas as suas seções, divisões e departamentos, podendo, enfim, a VENDEDORA praticar todos os atos necessários para cumprimento do disposto neste Capítulo Todas as despesas, encargos e custos financeiros relativos aos empréstimos que vierem a ser concedidos diretamente à VENDEDORA, no tocante à construção da unidade autônoma e respectiva fração ideal objeto deste Contrato, serão de inteira e exclusiva responsabilidade dela, VENDEDORA, a quem competirá, inclusive, a liquidação do montante devido, em nada concorrendo para esse fim o COMPRADOR Obriga-se a VENDEDORA a outorgar, em favor do COMPRADOR, a competente Escritura Definitiva, tendo por objeto a unidade autônoma aqui compromissada, ficando esclarecido que a baixa do gravame eventualmente incidente sobre a dita unidade, haverá de se dar em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da instituição e especificação de Condomínio, junto ao 1º Cartório Imobiliário de São Bernardo do Campo/SP. Capítulo V - DO OBJETO DESTE CONTRATO Dentre as unidades autônomas componentes do CONDOMÍNIO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO, em conformidade com a discriminação constante deste instrumento, destaca-se, como objeto do presente Contrato, a unidade autônoma, e sua correspondente fração ideal, mencionada no Capítulo III do QUADRO RESUMO. Página 7 de 27

8 Capítulo VI - DA PROMESSA DE VENDA E COMPRA - DO PREÇO E DE SUA FORMA DE PAGAMENTO Assim, por este instrumento e na melhor forma de direito a VENDEDORA, na qualidade de incorporadora do Empreendimento mencionado nos itens supra, tal como configurado na Lei nº 4.591/64, ciente de sua responsabilidade, promete vender ao COMPRADOR a aludida fração de terreno objeto deste Contrato, bem como lhe promete vender, para entrega futura, as acessões e benfeitorias que constituirão a unidade autônoma integrante do já referido Condomínio, conforme Capítulo II do QUADRO RESUMO pelo preço de venda certo e ajustado no Capítulo IV do QUADRO RESUMO, na forma constante do Capítulo V do QUADRO RESUMO. Parágrafo Único - A comissão de corretagem pela intermediação da presente compra e venda não integra o Preço do imóvel e o COMPRADOR desde já declara que tem conhecimento de que o serviço de intermediação imobiliária para aquisição da unidade aqui objetivada foi prestado por empresa especializada não ligada à VENDEDORA, razão pela qual reconhece que a relação jurídica decorrente da intermediação tem de um lado a empresa de venda e seus corretores credenciados, e de outro lado, ele, COMPRADOR, que pagará diretamente àqueles pelo serviço prestado, não podendo, sob qualquer hipótese, ser a VENDEDORA responsabilizada pelo pagamento da referida comissão, ou pelo reembolso total ou parcial em caso de posterior desistência ou rescisão por inadimplemento de quaisquer das partes aqui contratantes Tal como já expresso no QUADRO RESUMO, NÃO integram o preço de venda da unidade autônoma (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, (ii) as taxas devidas à Hotelaria Accor Brasil S/A ( HAB ), conforme contratos que com ela foram firmados e acerca das quais o COMPRADOR declara ter pleno conhecimento, (iii) a taxa devida à IMPLANTADORA e (iv) os honorários da VISTORIADORA, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos adquirentes das unidades autônomas que compõem o SUBCONDOMÍNIO HOTEL, e, pois, pelo COMPRADOR Até a entrega das chaves, todas as parcelas do preço serão pagas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde o mês de assinatura deste Contrato até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do Índice Nacional de Custo da Construção Disponibilidade Interna (INCC- DI) Dadas as características próprias que revestem a unidade autônoma objeto desta avença, que se presta à operação hoteleira, considera-se como o dia da entrega das chaves o dia do recebimento, pelo COMPRADOR, através da empresa Jones Lang Lassale Hotels S/A ( MANDATÁRIA ), nomeada e qualificada no Contrato de Mandato Civil 1 indicado no QUADRO RESUMO, da unidade autônoma objeto deste contrato, devidamente equipada e montada A partir do dia da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price. 1 Cópia do Contrato de Mandato Civil entabulado com a MANDATÁRIA é entregue ao COMPRADOR, neste ato, juntamente com os demais contratos entabulados com a Operadora Hoteleira HAB. Página 8 de 27

9 Considerando que os índices eleitos neste Contrato podem ser divulgados após as datas acordadas para o vencimento das parcelas é que as Partes decidiram utilizar como índice-base e índice de reajuste aqueles divulgados no 2º mês anterior ao da aplicação. Contudo, ainda que esse período não seja suficiente, estabelecem as Partes que, para cada pagamento: a) será utilizado como estimativa do índice não publicado, para correção monetária, a última variação do índice devidamente publicado; b) em igual dia do mês posterior ao do pagamento, feito na forma da letra a, supra, aplicar-se-á o índice do período antes decorrido, sendo que havendo diferença a maior, o COMPRADOR acertará com a VENDEDORA, quando por ela solicitado, e, havendo diferença a menor, esta será abatida das parcelas vincendas devidas pelo COMPRADOR; c) as diferenças de que trata a letra b serão atualizadas monetariamente, de acordo com a última variação publicada do índice Se o Índice Nacional de Custo da Construção Disponibilidade Interna (INCC-DI) for extinto ou considerado inaplicável, as Partes estabelecem, desde já, que as parcelas do preço vencidas e não pagas, assim como as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação percentual acumulada dos seguintes índices: a) ICC SP, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela; b) na falta do índice anterior, o CUB Custo Unitário Básico (índice setorial de custo de construção para o Estado de São Paulo), calculado e divulgado pelo Sinduscon-SP, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela; e, ainda, c) na falta dos índices anteriores, o da Construção Civil e Obras Públicas Edificações - FIPE (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas) Se o Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) for extinto ou considerado inaplicável a este Contrato, as Partes estabelecem, desde já, que as parcelas do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente, de acordo com a variação percentual acumulada dos seguintes índices: a) Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna IGP-DI, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela; b) na falta do índice anterior, o IPC da FIPE (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas) As parcelas têm vencimento nas datas indicadas nos itens do Capítulo V do QUADRO RESUMO e, em virtude da garantia dos recebíveis (por meio de penhor dos créditos ou por meio da cessão fiduciária), o COMPRADOR deverá efetuar o pagamento de todas as quantias por ele devidas por força do presente Contrato por meio de liquidação de boleto de cobrança bancária emitido pelo AGENTE FINANCEIRO Tais boletos serão enviados para pagamento ao endereço do COMPRADOR indicado no Capítulo I do QUADRO RESUMO, sendo certo que a falta de recebimento dos boletos bancários representativos Página 9 de 27

10 das parcelas não exime o COMPRADOR da obrigação de efetuar qualquer dos pagamentos previstos no presente Contrato, nem poderá servir de justificativa para o atraso em sua liquidação Os pagamentos que não forem efetuados diretamente ao AGENTE FINANCEIRO, nos termos do disposto nesta cláusula 6.5, ressalvado o disposto adiante na cláusula 6.9, serão considerados não realizados, e a quitação por qualquer outra pessoa não valerá contra o AGENTE FINANCEIRO, mantendo-se intactas as garantias reais constituídas em favor do AGENTE FINANCEIRO. Não será admitida a realização de pagamentos de outra forma que não a ora estabelecida sem o prévio consentimento por escrito do AGENTE FINANCEIRO, sendo certo que os pagamentos realizados, sem tal consentimento do AGENTE FINANCEIRO serão considerados não efetivados, ficando o AGENTE FINANCEIRO autorizado a cobrar os valores considerados inadimplidos integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora A VENDEDORA declara, para todos os fins de direito, que providenciará junto ao AGENTE FINANCEIRO a liberação do gravame que recair sobre a unidade autônoma objeto deste pacto, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da instituição e especificação de Condomínio, junto ao 1º Cartório Imobiliário de São Bernardo do Campo/SP, conforme previsto na Cláusula 4.7., acima A data de vencimento das parcelas não tem qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra Fica vedado qualquer tipo de crédito na conta corrente da VENDEDORA, seja depósito, TED, DOC ou outro, sem o consentimento por escrito da VENDEDORA, sendo que o respectivo comprovante não valerá como recibo, tampouco conferirá quitação Nada obstante o disposto acima, caso a VENDEDORA, por mera liberalidade, receba diretamente do COMPRADOR qualquer valor relativo às parcelas indicadas nos itens do Capítulo V do QUADRO RESUMO, a VENDEDORA se obriga a depositar o valor recebido na conta corrente a ser indicada pelo AGENTE FINANCEIRO, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento de notificação informando sobre o depósito indevido, sem prejuízo do reconhecimento expresso pelo AGENTE FINANCEIRO de que todos os pagamentos devidos em razão do preço de venda aqui pactuado devem ser a ele pagos, enquanto vigorar este Contrato, sob pena da VENDEDORA incorrer nos encargos moratórios previstos neste Contrato até que o AGENTE FINANCEIRO receba o pagamento devido As Partes, desde já, convencionam, como condição do presente negócio, que, em face do princípio constitucional do respeito ao direito adquirido e ao ato jurídico perfeito, não se aplicará a este Contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou deflação, total ou parcial, do saldo devedor e/ou do valor de cada parcela Na hipótese de, por mera liberalidade e sem que tal fato caracterize novação, a VENDEDORA aceitar, temporariamente, o congelamento ou deflação do valor de algumas parcelas, fica, desde logo, ajustado, e também como condição do presente negócio, que: a) o saldo devedor continuará sendo reajustado monetariamente; b) a cada mês, o COMPRADOR estará amortizando menos do que deveria; c) a diferença entre o valor real de cada prestação e o de sua parcial amortização será cobrada pela VENDEDORA tão logo se encerre, de modo direto ou indireto, o congelamento ou deflação, ou quando da entrega das chaves. Página 10 de 27

11 6.9. Fica convencionado que o pagamento antecipado parcial ou total - do saldo do Preço só será permitido com a anuência expressa da VENDEDORA e de comum acordo entre as Partes quanto aos critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do Preço ajustado Neste cenário, fica aqui pactuado que o COMPRADOR poderá liquidar antecipadamente o saldo devedor, total ou parcialmente, desde que: a) notifique a VENDEDORA, por escrito, com a antecedência de, no mínimo, cinco (5) dias úteis; b) o pagamento ocorra na mesma data de vencimento das parcelas; c) a amortização seja igual ou maior ao valor de uma parcela mensal; d) os valores antecipados sejam imputados no pagamento das últimas prestações do preço; e) o saldo devedor a ser antecipado seja reajustado, na data da antecipação, pelos critérios de reajuste estipulados neste Contrato; f) o reajuste das prestações seja calculado "pro rata" até o dia do efetivo pagamento, aplicando-se o disposto neste Contrato; g) esteja absolutamente em dia com a TOTALIDADE dos compromissos decorrentes deste contrato Mesmo na hipótese de amortização total e antecipada do saldo do preço, para a lavratura da Escritura Definitiva de Venda e Compra ao COMPRADOR há de se observar o prazo para baixa de gravame, disposto na Cláusula 4.7., acima O COMPRADOR não poderá pagar qualquer parcela, enquanto não tiverem sido pagas e quitadas aquelas que estiverem vencidas anteriormente. Nos meses em que se verificarem vencimentos simultâneos de parcelas, fica assegurado à VENDEDORA o direito de recusar o recebimento de qualquer delas sem que se dê, concomitantemente, o pagamento da outra O recibo de pagamento da última parcela vencida não significa quitação da anterior, que deverá ser sempre comprovada, quando exigido Tendo em vista que os valores do preço de aquisição estabelecidos no Capítulo IV do QUADRO RESUMO foram calculados para o dia 1º (primeiro) do mês de concretização do presente Contrato, o COMPRADOR declara expressamente estar ciente de que, para a aplicação dos índices de reajuste monetário pactuados no presente instrumento, serão consideradas as variações mensais integrais ocorridas nos índices eleitos, independentemente da data de assinatura deste Contrato Como condição essencial do presente Contrato, a VENDEDORA poderá ceder e transferir a terceiros, inclusive por meio de operações de securitização ou cédula de crédito imobiliário, o crédito total decorrente da venda e compra, ora compromissada, e representada pelas parcelas vincendas do preço de alienação das unidades do Empreendimento É facultado à VENDEDORA, a seu critério, utilizar-se dos mecanismos de antecipação de recebíveis existentes para antecipação total ou parcial do crédito que lhe cabe na alienação das unidades do Empreendimento, a qualquer momento e sem que seja necessário, por ocasião da antecipação dos recebíveis, qualquer tipo de confirmação e/ou autorização do COMPRADOR nesse sentido O COMPRADOR se declara ciente de que este Contrato constitui lastro para emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, em qualquer de suas modalidades ( CCI ), que poderão, a qualquer momento ser emitidas pela VENDEDORA e livremente negociadas, nos termos da Lei nº /04. Página 11 de 27

12 Fica desde já esclarecido que a eventual negociação e alienação da CCI pela VENDEDORA aos investidores, será feita por meio de sistema de registro de liquidação financeira de títulos privados, devidamente autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil A cessão do Crédito Imobiliário mediante a negociação da CCI abrange todos os direitos, acessórios e garantias assegurados à VENDEDORA, na forma deste Contrato, incluindo a alienação fiduciária em garantia Como citado, a cessão da CCI será feita por meio dos mecanismos próprios estabelecidos na Lei nº /04, cabendo à instituição integrante do sistema de registro e liquidação financeira indicar o titular da CCI, quando for o caso, em razão da dispensa de averbação no Registro de Imóveis competente, conforme o disposto no parágrafo 2º do artigo 22 da citada Lei nº / São de responsabilidade exclusiva da VENDEDORA todas as despesas relativas ao registro da custódia da CCI na instituição custodiante, bem como aquelas referentes à averbação da Emissão da CCI, quando for o caso, repita-se, em razão da dispensa de averbação no competente Registro de Imóveis, na matrícula do imóvel objeto do Crédito Imobiliário A quitação do crédito representado pela CCI emitida por este Contrato e consequente cancelamento da garantia da alienação fiduciária será outorgada pelo investidor, que, na ocasião, será o credor do crédito e detentor da CCI Para fins de execução do Crédito Imobiliário representado pela CCI, bem como das obrigações dela oriundas, considera-se a CCI como título executivo extrajudicial, de acordo com o art. 585 do Código de Processo Civil Brasileiro, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no presente instrumento Fica reservado à VENDEDORA o direito de ceder ou caucionar a terceiros, no todo ou em parte, os direitos creditórios decorrentes deste Contrato, representados pela CCI, independente de aviso ou concordância do COMPRADOR, subsistindo todas as cláusulas deste contrato em favor do cessionário A seu exclusivo critério e a qualquer tempo, como maneira de instrumentalizar a ora referida cessão de crédito, a VENDEDORA poderá solicitar a emissão, pelo COMPRADOR, de notas promissórias representativas das parcelas vincendas do valor total devido, que serão recebidas em caráter pro solvendo pela VENDEDORA, com o que o COMPRADOR, desde já, concorda A CCI emitida nos termos previstos neste Contrato, poderá servir de lastro para a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ( CRI ), nos termos e para os fins da Lei nº 9.514/ A VENDEDORA fica, desde já, expressamente autorizada pelo COMPRADOR a promover a cessão dos créditos decorrentes deste pacto, sem a necessidade de prévia notificação do COMPRADOR, sendo certo que tal cessão poderá se dar em virtude de qualquer modalidade de securitização, inclusive antecipação de recebíveis Para consecução dos fins das cláusulas anteriores, o COMPRADOR constitui, de forma irrevogável e irretratável, a VENDEDORA como sua procuradora, outorgando-lhe amplos poderes para representá-lo na emissão de CCI, e/ou em outras qualquer outra forma de antecipação de recebíveis, Página 12 de 27

13 nos temos da Lei nº 9.514/97 e da Lei nº /04, podendo, para tanto, a VENDEDORA assinar, aditar, rerratificar, alterar os documentos necessários e, representar o COMPRADOR perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, o cartório notarial, a instituição custodiante e agentes financeiros, bem como perante as instituições bancárias e securitizadoras, praticando todos os atos necessários ao pleno atendimento dos fins desta procuração Caso se faça necessária a ratificação dos poderes acima conferidos, mediante a outorga de procuração por instrumento público, fica o COMPRADOR obrigado a outorgá-la, em favor da VENDEDORA, no prazo de 07 (sete) dias contados da solicitação dela, VENDEDORA Em caso de recusa injustificada na outorga da procuração acima citada, o COMPRADOR arcará com a multa diária de R$ 100,00 (cem reais) até o cumprimento da obrigação, respondendo o COMPRADOR pelas perdas e danos a que der causa O COMPRADOR concorda, também, que, mediante comunicação encaminhada pela VENDEDORA, os pagamentos das prestações vincendas do preço, inclusive seus eventuais encargos, sejam realizados diretamente ao cessionário do crédito. Tal comunicação poderá ocorrer mediante informação constante do boleto, com simples indicação do credor dos recebíveis O COMPRADOR autoriza a VENDEDORA a compartilhar com o credor dos recebíveis todos os documentos e as informações cadastrais do COMPRADOR, com o fim de subsidiar a operação de securitização ou cédula de crédito imobiliário. Capítulo VII - DAS PENALIDADES A mora do COMPRADOR no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas em decorrência deste Contrato acarretará: a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos neste Contrato e calculado "pro rata die", observado o critério a seguir: a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma deste Contrato, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito neste Contrato; a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária aqui previsto. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto na letra "a.1", supra; b) acréscimo de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela; c) adição de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; d) aplicação de honorários ao advogado da VENDEDORA, na base de 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais; Página 13 de 27

14 e) pagamento de despesas de publicidade, comissão de leiloeiro ou de corretor de imóveis, na base de 5% (cinco por cento) e 6% (seis por cento), respectivamente, sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do COMPRADOR a terceiros; f) acréscimo de multa compensatória de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão A mora do COMPRADOR será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 (quinze) dias para sua purgação Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, o COMPRADOR que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários ao advogado da VENDEDORA estes na ordem de 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, repita-se, ainda que não tenha havido disputa judicial O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o COMPRADOR da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais O COMPRADOR só terá direito ao recebimento das chaves da sua unidade autônoma caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas neste Contrato, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da unidade autônoma, quer seja no que tange (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, (ii) às taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados 2, (iii) à taxa devida à IMPLANTADORA e (iv) aos honorários da VISTORIADORA, sob pena de a VENDEDORA exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei nº 4591/ Não obstante seu caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, o presente Contrato será considerado resolvido de pleno direito, a critério da VENDEDORA: a) se o COMPRADOR não pagar qualquer valor devido à VENDEDORA; b) se o COMPRADOR não cumprir qualquer outra obrigação prevista neste Contrato A critério da VENDEDORA, a mora não purgada se transformará em inadimplemento absoluto, quando, então, este Contrato será considerado resolvido, de pleno direito e em sua integralidade Na hipótese de inadimplemento do COMPRADOR, a VENDEDORA poderá optar, a seu único e exclusivo critério, por considerar antecipadamente vencidos todos os valores devidos pelo COMPRADOR, hipótese em que o COMPRADOR deverá pagar à VENDEDORA, além do principal, reajustável monetariamente, os juros de mora e a multa acima convencionados, tudo cobrável através de ação competente, respondendo, ainda, o COMPRADOR pelas custas processuais e honorários advocatícios. 2 Como já citado, cópias dos Contratos de Locação e Afiliação à Marca firmados com a HAB são entregues ao COMPRADOR, neste ato. Página 14 de 27

15 Se a VENDEDORA optar pela rescisão contratual por inadimplemento do COMPRADOR, ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do COMPRADOR, terá o COMPRADOR direito à restituição do valor por ele pago, repita-se, do preço de venda da unidade autônoma, sendo que o percentual equivalente a 30% (trinta por cento) será retido pela VENDEDORA, a título de multa penal não compensatória. Ademais, serão descontados do valor pago pelo COMPRADOR: a) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês (cláusula 7.1. letra b ) caso o COMPRADOR tenha quitado valores em atraso, com a incidência de juros; b) multa moratória de 2% (dois por cento) (cláusula 7.1, letra c ) - caso o COMPRADOR tenha quitado valores em atraso, com a incidência de multa; c) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); d) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); e) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); f) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao COMPRADOR, a menos que ele já o tenha devolvido à VENDEDORA, em tais condições; g) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% (um décimo percentual) sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices aqui pactuados, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o COMPRADOR já se encontrar na posse, à época de sua mora; h) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; i) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela VENDEDORA, em decorrência da venda da unidade autônoma e da restituição de qualquer quantia ao COMPRADOR; j) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% (cinco por cento) sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do COMPRADOR a terceiros, nos termos da Lei de (artigo 1º, incisos VI e VII), combinada com o expresso no art. 63, parágrafos 1º ao 7º da Lei 4.591/64; k) multa de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão; l) honorários advocatícios de 20% (vinte por cento), ainda que não tenha havido disputa judicial As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma compromissada e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, as taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados, a taxa devida à IMPLANTADORA e os honorários da VISTORIADORA, não serão objetos de devolução Na hipótese de rescisão, a restituição de valor prevista na Cláusula 7.9. acima dar-se-á em tantas parcelas quanto as que o COMPRADOR tiver pago, sendo a primeira em 30 (trinta) dias a contar da assinatura do distrato ou do trânsito em julgado da sentença que julgar a rescisão, ou, ainda, da restituição à VENDEDORA da unidade autônoma objeto deste Contrato em idêntico estado de quando lhe foi entregue, o que por último ocorrer O montante a ser devolvido ao COMPRADOR será depositado na conta corrente informada no QUADRO RESUMO. No caso de conta encerrada, o montante ficará disponível ao COMPRADOR na sede da VENDEDORA. Página 15 de 27

16 Na hipótese de rescisão deste contrato, judicial ou extrajudicialmente, a VENDEDORA terá livre disponibilidade sobre a unidade autônoma objeto deste Contrato, podendo, inclusive, aliená-la, desde logo, a terceiros, ainda que não tenha restituído ao COMPRADOR as quantias a ele porventura devidas, na forma deste Contrato, inclusive no caso em que o COMPRADOR deixar de recebê-las, por sua ação ou omissão Em adição ao disposto na Cláusula 7.5., acima, fica certo e pactuado entre as Partes que a inadimplência do COMPRADOR, NO QUE TANGE A VALORES NÃO INTEGRANTES DO PREÇO DE VENDA DA UNIDADE AUTÔNOMA, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o presente negócio jurídico e da consequente impossibilidade de entrega da unidade autônoma separadamente, na retenção, pela COMPRADORA, da fração ideal do terreno e da unidade autônoma, ATÉ QUITAÇÃO TOTAL, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais, com o que o COMPRADOR está ciente e, desde já, concorda. Capítulo VIII - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA Poderá o COMPRADOR ceder os direitos decorrentes do presente instrumento, conforme o disposto no parágrafo primeiro, do artigo 31 da Lei nº 6.766/79, desde que: a) Esteja absolutamente em dia com todos os seus pagamentos decorrentes da totalidade das obrigações previstas neste Contrato, e, ainda, desde que pague à VENDEDORA, no mesmo ato da cessão de direitos, uma taxa de expediente de 2% (dois por cento), taxa essa calculada sobre o preço do presente instrumento, atualizado monetariamente e apurado na data da cessão, ficando perfeitamente esclarecido que essa taxa de expediente será devida à VENDEDORA, seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processe a transferência dos direitos decorrentes do presente instrumento, a título de indenização pelo dispêndio de recursos e pessoal qualificado para análise de cadastro, informática, preparação de documentação, etc.; b) o(a)(s) futuro(s) Cessionário(a)(s), em nome próprio, firmem, em favor da VENDEDORA, as mesmas procurações constantes do presente instrumento; c) a VENDEDORA, obrigatoriamente e como condição essencial do presente compromisso, intervenha no instrumento público ou particular de Contrato de cessão ou em qualquer outro instrumento, através do qual, a qualquer título, se transfiram os direitos decorrentes desta promessa de compra e venda, sob pena de sua imediata resolução, de pleno direito, e da absoluta ineficácia da pretendida cessão ou transferência de direitos, ficando vedada a promessa de cessão de direitos; d) o(a)(s) futuro(s) Cessionário(a)(s), necessariamente, se sub-rogará em TODAS as obrigações assumidas neste Contrato e dele decorrentes Para que haja anuência da VENDEDORA, no instrumento de cessão, deverá ser exibida, pelo COMPRADOR, no ato da anuência, à VENDEDORA a guia de recolhimento do ITBI incidente sobre a cessão Como já ressaltado neste Contrato, a VENDEDORA poderá, a qualquer tempo, ceder e transferir ao AGENTE FINANCEIRO ou a terceiros o crédito decorrente da venda ora compromissada, inclusive por meio de operações de securitização ou cédula de crédito imobiliário (CCI) Frise-se que eventual cessão de seu crédito não exonerará a VENDEDORA de suas obrigações e responsabilidades, como Incorporadora do Empreendimento. Página 16 de 27

17 Capítulo IX - DA CONSTRUÇÃO A VENDEDORA contratará a construção de todo o Empreendimento podendo, no entanto, a seu exclusivo critério associar ou substituir a referida construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localiza a unidade objeto deste instrumento e de todo o Empreendimento, em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento ( Memorial Descritivo, conforme letra g do art. 32 da Lei nº 4.591/64), que integram o Memorial de Incorporação retro mencionado, que ficam fazendo parte integrante e complementar do presente compromisso, como se aqui estivessem integralmente transcritos, ressalvadas as modificações que venham a ser introduzidas nas unidades autônomas do futuro edifício e/ou nas partes comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela Municipalidade, corpo de bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da aprovação do projeto, ou, tendo em vista as características específicas do Empreendimento em seu todo, pela própria execução das obras e/ou para melhor aproveitamento de áreas, o que não dará às Partes o direito de pleitear qualquer compensação A VENDEDORA reserva-se o direito de modificar as partes comuns, as benfeitorias e a infraestrutura urbana, constantes do projeto aprovado, e, ainda: a) Modificar, integralmente, os projetos de qualquer das unidades que não tenham sido prometidas à venda, seja quanto à compartimentação dessas unidades, seja quanto à sua quantidade, independentemente de consulta aos condôminos proprietários de outras unidades, respeitados os direitos adquiridos pelos mesmos; b) realizar as modificações parciais de detalhes de qualquer unidade, para atender às exigências estruturais das melhores condições funcionais ou atender às necessidades de segurança geral O COMPRADOR declara que examinou o Memorial de Incorporação, bem como o Memorial Descritivo das partes comuns e das unidades autônomas, e que, neste ato, recebeu cópias da planta da unidade objeto do presente Contrato e Memorial Descritivo A VENDEDORA, por força do acima disposto, fica isenta de guardar prova de que tais documentos foram efetivamente entregues ao COMPRADOR, servindo a assinatura deste pacto como ciência de tal isenção e, ainda, servindo de prova de que o COMPRADOR efetivamente recebeu tais cópias, ficando ele responsável pela guarda das mesmas Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas anteriores, não será considerada infração ao projeto de construção supra mencionado, não dando, consequentemente, ao COMPRADOR o direito de pedir compensação ou indenização, de espécie alguma, qualquer diferença para mais ou para menos, não excedente a 5% (CINCO POR CENTO) nas medidas e/ou áreas do imóvel ou das partes comuns, seja de que espécie for, ficando perfeitamente esclarecido que, para cálculo de eventual diferença nas áreas e/ou medidas, será tomado como ponto de referência o eixo das paredes Fica expressamente convencionado que as obras civis do Empreendimento serão consideradas concluídas, para todos os fins e efeitos de direito, quando da expedição do "HABITE-SE", para o Subcondomínio Hotel pela Prefeitura Municipal de São Bernardo do Campo/SP, sendo certo que, como asseverado ao longo deste instrumento e, notadamente, nos Capítulos VI e VII do QUADRO RESUMO, concluídas as obras civis, serão iniciados, pela IMPLANTADORA, os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL. Página 17 de 27