Termo Aditivo ao Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista.

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1 Termo Aditivo ao Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista. Adesão aos Serviços de Custódia de Títulos do Agronegócio e Outras Avenças CONTA CORRENTE (uso exclusivo do banco) Razão Social do Titular Endereço CNPJ Considerando: Que o Titular, doravante designado Custodiado e o Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco) firmaram Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista (Conta); Que o Banco, nos termos da legislação em vigor, presta serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e está devidamente credenciado para o exercício dessa atividade perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), doravante designado Custodiante; Que o Custodiado deseja contratar instituição depositária e/ou entidade prestadora de serviços de custódia de títulos do agronegócio. O Custodiado e o Custodiante (em conjunto, Partes) têm entre si justo e acordado o presente Termo Aditivo ao Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista Adesão aos Serviços de Custódia de Títulos do Agronegócio e Outras Avenças (Contrato de Custódia), conforme segue. 1. Do Objeto 1.1. O presente instrumento tem por objeto a prestação, pelo Custodiante, de serviços de custódia de títulos do agronegócio, pertencentes ao Custodiado (doravante denominados Ativos), assim como de outros serviços correlatos. 2. Das Características Gerais dos Serviços 2.1. Os serviços referidos na cláusula 1.1. compreendem a guarda dos Ativos e outras atividades compatíveis com os serviços de custódia O Custodiado, neste Contrato de Custódia, autoriza o Custodiante a tomar todas as medidas e atos necessários para a adequada guarda e manutenção dos Ativos O Custodiante não responderá por eventos que possam ocorrer com os Ativos custodiados em decorrência de comprovada força maior ou caso fortuito O Custodiante não está obrigado a manter seguro sobre os Ativos por ele custodiados nos termos deste instrumento Em caso de conduta culposa do Custodiante, a responsabilidade deste estará sempre limitada ao valor de mercado dos Ativos envolvidos, na data em que ocorrer o dano. F-DAC-CA janeiro/2008 1/6

2 2.6. O Custodiante poderá outorgar a terceiros os poderes para praticar, em seu nome, todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, bem como para proceder ao seu registro no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&F (SRCA) O Custodiado é responsável, perante o Custodiante e perante quaisquer terceiros, pelo conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e valor dos Ativos por ele entregues para custódia O Custodiante poderá recusar o recebimento dos Ativos, caso não sejam atendidas as determinações da legislação em vigor, sem que qualquer indenização ou multa seja devida O Custodiado declara ter conhecimento de todas as normas, critérios e procedimentos relacionados à custódia dos títulos, bem como das normas e procedimentos estabelecidos pelo SRCA, comprometendo-se a manter-se atualizado a respeito destes durante todo o prazo de vigência deste Contrato de Custódia. 3. Da Remuneração 3.1. O preço referente à prestação do serviço que é objeto deste Contrato de Custódia está relacionado no Anexo O Anexo relaciona, ainda, os critérios para repasse dos custos e das despesas incorridos pelo Custodiante em razão dos serviços prestados nos termos deste Contrato de Custódia. 4. Das Comunicações, Notificações e Extratos 4.1. As comunicações e notificações relativas ao presente Contrato de Custódia somente terão validade quando entregues à outra parte por carta registrada ou protocolada O Custodiante emitirá para o Custodiado os extratos de custódia, tornando-os disponíveis por meio eletrônico ou por via postal: (i) sempre que solicitados; (ii) ao término de cada mês, quando houver movimentação; e (iii) anualmente, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação, nos termos dos itens anteriores As Partes poderão acordar a emissão de outros relatórios ou a prestação de outros serviços complementares mediante a celebração de instrumentos em separado O Custodiado terá prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de cada relatório ou extrato, para indicar eventual irregularidade de escrituração ou de execução das instruções dadas ao Custodiante. Findo o prazo indicado, sem reclamação, o relatório, o extrato e os atos do Custodiante serão considerados aprovados. 5. Da Vigência 5.1. O presente Contrato de Custódia é firmado por prazo indeterminado, sendo facultado às Partes rescindi-lo a qualquer momento, mediante notificação prévia e escrita, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, e sem que qualquer indenização ou multa seja devida O Custodiante poderá rescindir o presente Contrato de Custódia quando o Custodiado não utilizar os serviços de custódia, por mais de 90 (noventa) dias corridos, quando as Partes deverão promover, se couber, acertos de contas. F-DAC-CA janeiro/2008 2/6

3 5.3. A infração de qualquer cláusula, condição contratual ou termo previsto neste Contrato de Custódia poderá acarretar a imediata rescisão do mesmo, independentemente de qualquer formalidade, responsabilizando-se a parte infratora por multas, restituições, perdas e danos decorrentes Além das causas previstas na legislação em vigor, o presente Contrato de Custódia poderá ser rescindido, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, se for decretada falência, dissolução, liquidação extrajudicial, intervenção, regime de administração especial temporária ou qualquer medida correlata em relação a qualquer das Partes. 6. Das Disposições Gerais 6.1. Aplicam-se a este Contrato de Custódia todas as regras e os procedimentos estabelecidos no Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista, inclusive no que tange aos procedimentos de movimentação de Conta, às regras de relacionamento entre as Partes, aos mecanismos de envio de comunicações em geral, ao regime aplicável à relação entre as Partes e às responsabilidades por elas assumidas O encerramento do Contrato de Custódia não implicará, necessariamente, o encerramento da Conta ou de outros serviços prestados pelo Banco ao Titular Contudo, em caso de encerramento da Conta por qualquer outro motivo, ficará automaticamente encerrado este Contrato de Custódia O Custodiado responsabiliza-se por qualquer ato de seus funcionários ou de quaisquer terceiros a ele vinculados que, no uso dos serviços prestados pelo Custodiante, venham a ser interpretados pelas autoridades competentes como infração à Lei 9.613/98 ou a qualquer outra norma em vigor A menos que haja anuência expressa do Custodiado, as informações referentes a este Contrato de Custódia ou decorrentes de sua implementação serão mantidas em sigilo em relação a quaisquer terceiros, à exceção dos auditores independentes ou das autoridades competentes O Custodiado adotará, a suas expensas, as medidas judiciais necessárias à proteção dos Ativos que sejam objeto de litígio ou de reivindicação por terceiros O não-exercício total ou parcial de direitos conferidos neste Contrato de Custódia ou decorrentes da legislação em vigor não importará em sua renúncia e nem tampouco representará alteração contratual ou novação, devendo-se considerá-lo como mera liberalidade dos contratantes Este Contrato de Custódia somente poderá ser modificado por escrito, com a expressa concordância das Partes Sem prejuízo do disposto na cláusula 2.6, as Partes não poderão transferir ou ceder, a qualquer título, os direitos e as obrigações constantes neste Contrato de Custódia sem a autorização prévia e por escrito da outra parte A eventual tolerância de qualquer das Partes ao descumprimento, pela outra, de qualquer obrigação decorrente do presente Contrato de Custódia não caracterizará renúncia ou novação, podendo-se exercer o direito correspondente a qualquer tempo. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato de Custódia. F-DAC-CA janeiro/2008 3/6

4 E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Custódia em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para o mesmo fim, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. Local e Data: São Paulo, / / 20. Assinatura do Custodiante Assinatura do Custodiado Assinatura das Testemunhas F-DAC-CA janeiro/2007 4/6

5 Anexo ao Termo Aditivo ao Contrato de Abertura, Movimentação e Manutenção de Conta de Depósito à Vista. Adesão aos Serviços de Custódia de Títulos do Agronegócio e Outras Avenças Remuneração Remuneração pela Prestação de Serviços 1. Pelos serviços aqui contratados, o Custodiante fará jus à remuneração mensal equivalente ao percentual anual calculado sobre o valor dos Ativos mantidos sob sua custódia, conforme tabela abaixo. Valor Atualizado dos Ativos Custodiados Percentual Anual até R$ ,00 0,040 (quarenta milésimos) de R$ ,01 a R$ ,00 0,035 (trinta e cinco milésimos) de R$ ,01 a R$ ,00 0,030 (trinta milésimos) acima de R$ ,00 0,025 (vinte e cinco milésimos) 1.1. A remuneração será calculada e provisionada por dia útil, à razão de 1/252, incidindo sobre o valor atualizado dos Ativos e paga mensalmente ao Custodiante Fica estipulado o valor de R$1.000,00 (mil reais), como remuneração mensal mínima devida ao Custodiante, sujeito a reajuste anual. 2. O Custodiante cobrará a tarifa de R$45,00 (quarenta e cinco reais) por registro no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&F (SRCA), sujeito a reajuste anual. 3. O reajuste anual terá como base a variação do IGP-M/FGV para o mesmo período Na hipótese da extinção de tal índice ou da impossibilidade de sua apuração, será reajustado pelo índice que venha a sucedê-lo. 4. O valor da prestação dos serviços poderá ser alterado nas seguintes hipóteses: (i) diretamente pelo Custodiante, em caso de qualquer majoração do referido valor, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação ao início da vigência do novo valor; (ii) pelas Partes, hipótese em que as alterações passarão a vigorar de imediato. Critérios para o Repasse dos Custos 5. O Custodiante fica autorizado pelo Custodiado a cobrar os valores correspondentes ao repasse dos custos e das despesas incorridas pelo Custodiante em razão dos serviços prestados. Forma de Pagamento 6. A remuneração e a tarifa serão devidas, sempre a partir do primeiro dia útil do mês subseqüente ao da prestação dos serviços O Custodiante fica autorizado a debitar diretamente da Conta do Custodiado, sempre a partir do primeiro dia útil do mês subseqüente ao da prestação dos serviços, o valor da remuneração mensal e as tarifas concernentes aos registros realizados. F-DAC-CA janeiro/2008 5/6

6 7. O Custodiante fica autorizado a debitar diretamente da Conta do Custodiado, no mesmo dia do fato gerador, os valores correspondentes ao repasse dos custos e das despesas incorridas pelo Custodiante em razão dos serviços prestados, assim como os valores que decorram da aplicação de qualquer penalidade que se lhe possa vir a aplicar em razão de movimentações financeiras de responsabilidade do Custodiado. Local e Data: São Paulo, / / 20. Assinatura do Custodiante Assinatura do Custodiado Testemunhas F-DAC-CA janeiro/2008 6/6