CONTRATO DE ADESÃO AO ARRANJO DE PAGAMENTO PÓS-PAGO DA BANDEIRA GOOD CARD MODALIDADE INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO

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1 CONTRATO DE ADESÃO AO ARRANJO DE PAGAMENTO PÓS-PAGO DA BANDEIRA GOOD CARD MODALIDADE INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO Versão 1.0

2 CONTRATO DE ADESÃO AO ARRANJO DE PAGAMENTO DENOMINADO GOOD CARD PÓS E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de instituidora do arranjo de pagamento denominado Arranjo Good Card Pós ( Arranjo Good Card Pós ), GoodCard Licenciamentos QBUA Ltda. ( Instituidora ), inscrita no CNPJ/MF nº / , com seu Contrato Social arquivado na M. M. Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE n , estabelecida na Rua Dezoito de Novembro, nº 273, 7º andar, Bairro Navegantes Porto Alegre/RS. E, de outro lado, na qualidade de empresa participante do Arranjo Good Card Pós, sob a forma de Instituição Domicílio, [ ] [qualificação] ( Instituição Domicílio ). Considerando que: (i) a Instituidora é responsável pelo Arranjo Good Card Pós, que é um arranjo de pagamento estabelecido nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil e que consiste no conjunto de regras, sistemas e procedimentos que disciplinam a prestação de serviços de pagamento ao público por meio de Emissores e Credenciadores participantes do respectivo Arranjo; (ii) a Instituição Domicílio é instituição financeira, detentora de conta de depósito à vista de escolha de Estabelecimento Comercial para crédito ordinário de seus recebimentos autorizados no âmbito do Arranjo Good Card Pós; (iii) A Instituição Domicílio atendeu a todas as condições estabelecidas no Regulamento do Arranjo Good Card Pós para exercer a atividade de Instituição Domicílio; e (iv) as Partes pretendem formalizar a adesão da Instituição Domicílio ao Arranjo Good Card Pós, por meio do presente Contrato. Em razão do quanto exposto, a Instituidora e a Instituição Domicílio ( Partes ) 2

3 celebram o presente instrumento ( Contrato ), que será regido pelas seguintes cláusulas e disposições: 1. Definições: Sempre que utilizado neste Contrato e em seus Anexos, os termos abaixo terão os seguintes significados: Afiliada - significa em relação a qualquer Parte, qualquer pessoa jurídica ou física, conforme o caso, que, direta ou indiretamente, a Controle, seja por ela Controlada, ou esteja sob Controle comum. Arranjo Good Card Pós conjunto de bens, serviços, normas e procedimentos determinados pela Instituidora que disciplinam a prestação de serviços de pagamento nos termos da Legislação Aplicável; Bandeira - é a marca Good Card, de propriedade da Instituidora, e que identifica os Instrumentos de Pagamentos e os Participantes do Arranjo Good Card Pós; Contrato - É o presente Contrato, por si só e composto e eventuais Aditamentos; Controle - significa, com relação a qualquer pessoa física ou jurídica, o poder de orientar ou determinar a orientação da administração e políticas da pessoa em questão, por meio da titularidade de direito de voto, por força de contrato ou de qualquer outra forma, sendo os termos Controlado, Controlada e Controlador interpretados de modo compatível; Credenciador(es) instituição de pagamento participante do Arranjo Good Card Pós responsável pelo liquidação financeira dos créditos do Estabelecimento Comercial oriundos das transações por ele aceitas e autorizadas no âmbito do Arranjo Good Card Pós; Estabelecimento(s) Comercial(is) - é a pessoa física ou jurídica fornecedora de bens, produtos ou serviços, que for credenciada por um ou mais de um Credenciador para aceitar os meios de pagamento emitidos no âmbito do Arranjo Good Card Pós e também detentor de uma conta de depósito a vista junto à Instituição Domicílio; Legislação Aplicável: significa qualquer lei, decreto, resolução, circular, carta- 3

4 circular ou qualquer norma emitida por uma Autoridade Competente, que esteja em vigor e deva ser observada por aqueles aos quais tais Legislações Aplicáveis se destinam; Manual Operacional é o manual elaborado pela Instituidora que especifica e detalha questões operacionais e técnicas aplicáveis ao Arranjo Good Card Pós; Manual de Homologação é o manual elaborado pela Instituidora que especifica e detalha as questões e regras de homologação dos Participantes ao Arranjo Good Card Pós. Participante(s) entidade que se associa ao Arranjo Good Card Pós para prestar serviços de pagamento e outros serviços nos termos da Legislação Aplicável e do Regulamento; Regulamento ou Regulamento do Arranjo Good Card Pós - são as regras e condições estabelecidas pela Instituidora e que regulam os direitos e deveres dos Participantes do Arranjo Good Card Pós. 2. Admissão ao Arranjo Good Card Pós 2.1. Por meio da celebração deste Contrato, a Instituidora admite a Instituição Domicílio como participante do Arranjo Good Card Pós, de forma que esta, quando indicada pelo Estabelecimento Comercial ao Credenciador, será responsável pela disponibilização dos créditos dos recebimentos do Estabelecimento Comercial autorizados no âmbito do Arranjo Good Card na conta de depósito à vista mantida pelo Estabelecimento Comercial junto à Instituição Domicílio Ao ser admitida ao Arranjo Good Card Pós, a Instituição Domicílio (i) declara ter ciência do Regulamento e seus anexos e (ii) se obriga a cumprir e fazer cumprir todas as obrigações estabelecidas neste Contrato, no Regulamento do Arranjo Good Card Pós e nos Anexos, conforme atualizados de tempos em tempos. 3. Obrigações da Instituição Domicílio Sem prejuízo do cumprimento das demais obrigações previstas neste Contrato, a Instituição Domicílio obriga-se a: 4

5 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) prestar os esclarecimentos que forem solicitados pela Instituidora e atender às eventuais solicitações/reclamações que envolvam as atribuições da Instituição Domicílio dentro do escopo ora contratado, sempre no prazo e na forma a ser acordada entre as Partes; garantir que os créditos liquidados pela Credenciadora sejam disponibilizados ao Estabelecimento Comercial nos prazos previstos no Regulamento e em seus Anexos; não exigir do Estabelecimento Comercial ou dos Participantes do Arranjo de Pagamento qualquer contraprestação financeira para executar suas atividades como Instituição Domicílio; não limitar, restringir ou bloquear os créditos do Estabelecimento Comercial ou utilizá-los para compensação ou garantia, salvo se expressamente autorizado pelo Estabelecimento Comercial, observando ainda as informações constantes na grade de liquidação; respeitar e cumprir a grade única e centralizada de liquidação estabelecida pelo Arranjo Good Card Pós; alterar o domicílio do Estabelecimento Comercial somente mediante autorização da Credenciadora e do Estabelecimento Comercial; comunicar à Instituidora sempre que houver qualquer restrição ao domicílio do Estabelecimento Comercial que inviabilize as disponibilização dos créditos liquidados pela Credenciadora ou encerramento de sua relação comercial com o Estabelecimento Comercial; observar e cumprir a Legislação Aplicável, em especial às normas do Banco Central do Brasil no que tange sua atuação como instituição domicílio e como instituição financeira; observar e cumprir as regras do Arranjo Good Card Pós, especialmente aquelas estabelecidas neste Contrato, no Regulamento e no Manual de Operações; cumprir as obrigações que lhe são atribuídas neste Contrato. 5

6 4. Obrigações da Instituidora Sem prejuízo das demais disposições previstas neste Contrato, a Instituidora compromete-se a: (a) (b) (c) zelar pelo bom relacionamento de seu pessoal com a Instituição Domicílio, garantindo o atendimento tempestivo e adequado por parte de seus funcionários e pessoas contratadas, das solicitações e orientações eventualmente apresentadas pela Instituição Domicílio; informar à Instituição Domicílio a prática de qualquer conduta prejudicial à execução de suas atividades para que esta tome as providências necessárias, incluindo a orientação de seu profissional ou, eventualmente, a sua substituição; cumprir as obrigações que lhe são atribuídas neste Contrato e na Legislação Aplicável. 5. Prazo de Vigência e Rescisão Este Contrato entrará em vigor na data da sua assinatura e vigerá pelo prazo de 5 (cinco) anos, sendo renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos, exceto se qualquer uma das Partes notificar a outra a sua intenção de não renová-lo e desde que o faça com 90 (noventa) dias de antecedência de cada renovação Este Contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo pela Instituidora, mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias, se a Instituição Domicílio inadimplir qualquer obrigação prevista neste Contrato e não saná-la ou se for excluída do Arranjo Good Card Pós, nos termos estabelecidos no Regulamento ou neste contrato Se o prazo de vigência deste Contrato não for renovado, ou em caso da sua rescisão nos termos do item 5.2 supra, as Partes deverão praticar todos os atos necessários para encerrar este Contrato de forma a não causar qualquer impacto ao Estabelecimento Comercial e aos demais Participantes do Arranjo Good Card Pós, em conformidade com o procedimento estabelecido pela Instituidora Ocorrendo a rescisão deste Contrato, fica facultado à Instituidora indicar aos Estabelecimentos Comerciais outras instituições domicílio participantes do 6

7 arranjo para recebimento dos créditos oriundos das transações realizadas no âmbito do Arranjo Good Card Pós. 6. Comunicação Todas as notificações, solicitações e outros avisos nos termos deste Contrato serão efetuados por escrito, enviados por carta registrada ou protocolada, com porte pago ou entregues por serviço de entrega rápida ou outro meio de entrega em mãos, em todos os casos, nos endereços indicados no preâmbulo Todas as notificações, solicitações e outros avisos serão consideradas entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovadas por aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega aos endereços indicados acima. Qualquer Parte poderá, de tempos em tempos, mediante aviso por escrito entregue da maneira descrita acima, indicar outro endereço ou uma pessoa diferente a quem todas essas notificações ou avisos devem ser enviados no futuro. 7. Disposições Gerais Cessão. Ressalvado o disposto em contrário neste Contrato, todos e quaisquer direitos e obrigações de qualquer Parte estabelecidos neste instrumento não poderão ser transferidos ou cedidos, total ou parcialmente, senão mediante o prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra Parte Independência. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados Renúncia. A renúncia a qualquer dos direitos das Partes, a qualquer tempo, decorrentes de qualquer violação ou não observância de quaisquer termos e condições deste Contrato, será interpretada como simples liberalidade e não representará renúncia a qualquer direito ou não observância futura, quer seja do próprio, ou de outros termos ou condições deste Contrato Lei Aplicável. O presente Contrato será regido pelo aqui disposto, pelo Regulamento e pelo Manual de Operações. 7

8 7.5. Solução de Conflito. Qualquer conflito ou controvérsia entre as Partes, decorrente da execução deste Contrato, excluindo-se, no entanto, qualquer matéria que deva ser resolvida com base no procedimento de resolução de disputa estabelecido no Manual de Operações, será solucionado por meio de negociações amigáveis e de boa-fé entre as Partes, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, contado da notificação acerca do início do impasse Para qualquer conflito ou controvérsia decorrente ou relacionado ao presente Contrato, que não tiver sido solucionado por meio de negociações amigáveis entre as Partes, fica eleito do foro da comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, como sendo competente para analisar e julgar o conflito, ficando facultado à Instituidora valer-se do foro do domicílio da Instituição Domicílio. E, por estarem assim certas e ajustadas, assinam o presente Contrato na presença das testemunhas abaixo indicadas, em 2 (duas) vias de igual teor e forma. Porto Alegre, 22 de fevereiro de INSTITUIDORA INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: 8