FUNDO DE INVESTIMENTO FECHADO COMMODITIES INVEST FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO

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1 Entidade Gestora: SANTANDER GESTÃO DE ACTIVOS S.G.F.I.M., S.A. Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A Sede: Avª Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 6º Piso, Sala 1, em Lisboa. Matrícula Nº 1759 na C.R.C. de Lisboa Contribuinte Nº PROSPECTO E REGULAMENTO DE GESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO FECHADO COMMODITIES INVEST FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO 22,000,000 unidades de participação, escriturais, nominativas, com um preço de subscrição unitário de 5 no montante de 110,000,000 Banco Depositário: BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. Entidades Colocadoras: Banco Santander Totta, S.A. BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. 02 de Setembro de 2005

2 ÍNDICE CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Factores de risco Advertências complementares Efeitos do registo... 9 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Identificação dos responsáveis... 9 CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA Descrição do Fundo Caracterização jurídica Política de investimento Duração do fundo de investimento Outras características Descrição das obrigações de caixa que integram o património do Fundo Dissolução, liquidação e partilha do Fundo Funcionamento da Assembleia-Geral de Participantes Deliberações, autorizações e aprovações da oferta e do fundo Descrição da Oferta Montante e natureza Preço das unidades de participação e modo de realização Categoria e forma de representação Modalidades da oferta Organização e liderança Finalidade da oferta Período e locais de aceitação Resultado da oferta Direitos atribuídos Política de rendimentos do Fundo Serviço financeiro Regime fiscal Regime de transmissão Admissão à negociação Contratos de fomento Ofertas públicas e particulares de unidades de participação CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA ENTIDADE GESTORA, DO DEPOSITÁRIO E DAS OUTRAS ENTIDADES Informações relativas à entidade gestora Identificação Legislação que regula a actividade da entidade gestora Composição dos órgãos sociais da entidade gestora Participações no capital Direitos e obrigações da entidade gestora Remuneração da entidade gestora Actividade da entidade gestora Representante para as relações com o mercado Informações relativas ao depositário Identificação do depositário Indicação dos direitos e obrigações do depositário Remuneração Relações entre entidade gestora e depositário Entidades colocadoras Identificação Relações entre a entidade gestora e as entidades colocadoras Consultores de investimento Auditores externos ou revisores de contas Outras entidades Acontecimentos excepcionais Procedimentos judiciais ou arbitrais CAPÍTULO 4 - PATRIMÓNIO E SITUAÇÃO FINANCEIRA DO FUNDO / 61

3 CAPÍTULO 5 - OUTRAS INFORMAÇÕES CAPÍTULO 6 - CONTRATO DE FOMENTO CAPÍTULO 7 - REGULAMENTO DE GESTÃO I - INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES O Fundo A Sociedade Gestora Entidades Subcontratadas O Depositário As entidades comercializadoras II - POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO/POLÍTICA DE RENDIMENTOS Política de investimento do Fundo Derivados, reportes e empréstimos Valorização Comissões e encargos a suportar pelo Fundo Comissão de gestão Comissão de depósito Outros encargos Receitas do Fundo Política de rendimentos III - UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE Características gerais das unidades de participação Definição Forma de representação Valor da unidade de participação Valor inicial Valor para efeitos de subscrição Valor para efeitos de reembolso Condições de subscrição (Oferta Pública de Distribuição) Período de subscrição Condições de subscrição Mínimo de subscrição Comissões de subscrição Data da subscrição efectiva Condições de resgate Comissões de resgate Data do resgate efectivo Regime de transmissão IV - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES V - PERFIL DO INVESTIDOR A QUE SE DIRIGE O FUNDO VI - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO Valor da unidade de participação Admissão à negociação Consulta da carteira do Fundo Documentação do Fundo Contas do Fundo VII - DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO VIII - OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO Capital e número de unidades de participação Organização e colocação da emissão Período da oferta Admissão à negociação INFORMAÇÕES FINAIS ANEXO / 61

4 CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação. O Fundo de Investimento COMMODITIES INVEST Fundo Especial de Investimento (o Fundo ) é um Fundo Especial de Investimento Fechado, com o capital inicial de 110,000,000 (cento e dez milhões de euros), dividido em 22,000,000 unidades de participação, com o valor inicial de subscrição de 5. O Fundo tem a duração de aproximadamente 5 anos, contados a partir da data da sua constituição, ocorrendo a sua dissolução após o decurso desse prazo, ou seja, em 30 de Setembro de O valor final de liquidação de cada unidade de participação será apurado no dia 1 de Outubro de 2010 e o pagamento aos participantes do valor de liquidação apurado nessa data será efectuado em 11 de Outubro de Constituem objecto de oferta pública de distribuição 22,000,000 unidades de participação, escriturais, nominativas, com o valor unitário de 5 (cinco euros), num montante global de 110,000,000 (cento e dez milhões de euros), autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º As unidades de participação são oferecidas ao público em geral ao valor unitário de 5, com o mínimo de subscrição de 5,000, não estando sujeitas a qualquer comissão de subscrição. A oferta decorrerá entre os dias 5 de Setembro de 2005 e 29 de Setembro de 2005, sendo a sua colocação feita pelo BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e pelo Banco Santander Totta, S.A.. O fundo considera-se constituído no dia útil imediatamente a seguir ao final do período de subscrição, ou seja, em 30 de Setembro de A subscrição é directa, não existindo tomada firme da mesma. Não existe rateio, sendo que as declarações de aceitação da oferta são satisfeitas pela respectiva ordem de recepção pelas entidades colocadoras. A oferta e a constituição do Fundo subsistem mesmo que a colocação das unidades de participação não venha a ser integralmente efectuada. Deste modo, a subscrição poderá ser incompleta, caso em que o número de unidades de participação será fixo e igual ao que tiver sido efectivamente subscrito. As unidades de participação serão admitidas à negociação no mercado de instrumentos financeiros organizado e não regulamentado PEX (Private Exchange), integralmente electrónico ( Política de Investimento e Rentabilidade do Fundo O Fundo adopta uma política de investimento que pretende proporcionar, sujeito ao disposto no ponto 0.2 do Capítulo 0 do presente documento, na data do reembolso (prevista para o dia 11 de Outubro de 2010), o capital inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo (30 de Setembro de 2005), e uma remuneração mínima total líquida de aproximadamente 1.22% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida (de imposto sobre o rendimento) de aproximadamente 0.24%, i.e. uma taxa anual ilíquida de aproximadamente 0.30%), não podendo a remuneração total líquida ser superior a 23.06% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de 4.24%, i.e. uma 4 / 61

5 taxa anual bruta de 5.30%). Estes valores e taxas de rentabilidade foram considerados tendo em conta o regime fiscal em vigor e são somente aplicáveis a pessoas singulares sujeitas a IRS que não optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação. Nos restantes casos, o rendimento líquido (efectivo, mínimo ou máximo) poderá ser distinto, conforme a forma como o detentor das unidades de participação seja tributado. Para a prossecução da política de investimento, o património do Fundo será essencialmente constituído por 5 obrigações de caixa emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A. (que representam, ao início, cerca de 99.24% do valor total do Fundo). O reembolso do capital e o rendimento mínimo que o Fundo pretende proporcionar na maturidade, encontram-se, porém, sujeitos à capacidade financeira do emitente (das obrigações que integram o património do Fundo) para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes e pressupõem a não alteração adversa do regime fiscal. Nomeadamente, em caso de insolvência do emitente, o valor do Fundo poderá desvalorizar-se significativamente, podendo, no limite, implicar a perda total do capital investido no Fundo pelos detentores das unidades de participação. A rentabilidade do Fundo dependerá essencialmente da remuneração das 5 obrigações de caixa, todas emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A., que integram o património do Fundo (sem prejuízo do reembolso de capital que se pretende proporcionar na maturidade) que, por sua vez, é condicionada pela evolução de 5 cabazes (um cabaz por cada obrigação) constituídos, cada um, por duas commodities (dois contratos futuros ou dois contratos cash) com igual peso (50%), conforme disposto na tabela seguinte: Obrigações de Caixa Ouro & Prata Cabaz de Commodities Contrato Cash sobre o Ouro LGM (I) Contrato Cash sobre a Prata LSM (II) Cobre & Níquel Chumbo & Estanho Gasolina & Gás Natural Óleo & Petróleo Contrato Cash sobre o Cobre LME (III) Contrato Cash sobre o Níquel LME Contrato Cash sobre o Chumbo LME Contrato Cash sobre o Estanho LME Contrato futuro sobre a Gasolina NYMEX (IV) Contrato futuro sobre o Gás Natural NYMEX Contrato futuro sobre o Petróleo (WTI) NYMEX Contrato futuro sobre o Óleo (Heating Oil) NYMEX (I) The London Gold Market Fixing Limited (II) The London Silver Market Fixing Limited, (III) The London Metal Exchange Limited; (IV) The New York Mercantile Exchange. 1 1 Todas as referências efectuadas no prospecto do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest relativas aos preços de referência do The London Silver Market Fixing Limited ( LSM ), The London Gold Market Fixing Limited ( LGM ), The London Metal Exchange Limited ( LME ) e The New York Mercantile Exchange, ( NYMEX ) estão devidamente autorizadas pelas respectivas entidades. O Fundo Especial de Investimento Commodities Invest não é patrocinado, apoiado, comercializado, vendido, gerido, emitido ou promovido pelo LSM, LGM, LME e NYMEX. Nenhuma destas entidades emite qualquer opinião ou juízo, expressa ou implicitamente, aos subscritores do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest ou a qualquer membro do público relativamente à conveniência do investimento em títulos, de uma forma geral, ou no Fundo Especial de Investimento Commodities Invest, em particular. Estas entidades não são responsáveis por, ou participam na determinação do momento, do preço ou do montante do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest a ser emitido, nem serão responsáveis por quaisquer erros ou omissões na determinação dos mesmos, nem por quaisquer pagamentos relativos ao fundo. Nenhuma destas entidades tem qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente à gestão, publicitação ou comercialização do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest, ou informação contida neste prospecto. 5 / 61

6 Cada obrigação proporcionará, na maturidade, uma remuneração, em percentagem do valor nominal, igual a 60% da rentabilidade do cabaz de commodities respectivo, sem prejuízo dessa remuneração, devida somente na maturidade, estar sujeita ao mínimo de 2.50% e a um máximo de 30%, para cada uma das cinco obrigações. A remuneração devida na maturidade será, então, tanto maior quanto maior for a valorização do respectivo cabaz de commodities, sem prejuízo do mínimo e máximo aplicáveis. Dado haver 5 obrigações, a remuneração proporcionada pelo Fundo na maturidade reflectirá a rentabilidade média das 5 obrigações, estando, pois, dependente da evolução dos cinco cabazes de commodities durante o período de vida do Fundo. A subscrição do Fundo não comporta qualquer risco cambial uma vez que cada obrigação procederá ao reembolso do capital investido e da remuneração na mesma moeda de denominação em que o capital foi inicialmente investido (euros). Adicionalmente, embora cada um dos cabazes de commodities seja denominado em dólares norte-americanos, a remuneração de cada obrigação depende apenas da variação relativa do cabaz de commodities respectivo, não sendo, por isso, necessária a conversão do valor de cada cabaz de dólares norte-americanos para euros, pelo que não há risco cambial. Caso a evolução do mercado de commodities não seja favorável, reflectindo-se negativamente na rentabilidade dos 5 cabazes de commodities, pretende-se que o Fundo proporcione uma remuneração mínima total líquida na maturidade de 1.22% do valor inicial do Fundo (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.24%). Caso contrário, a remuneração líquida proporcionada pelo Fundo (somente na maturidade) será tanto maior quanto mais favorável for a evolução dos cabazes de commodities de cada uma das 5 obrigações, estando, porém, (a remuneração líquida) sempre limitada a 23.06% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de 4.24%). Esta remuneração máxima só será atingida se a variação relevante de cada um dos cabazes de commodities for de pelo menos 50%. Dado cada um destes cabazes estar associado a cada uma das 5 obrigações, a evolução desfavorável de qualquer cabaz não afectará negativamente a remuneração dos restantes. As obrigações não proporcionarão qualquer juro ou remuneração antes da respectiva maturidade, pelo que o Fundo também não procederá à distribuição de qualquer remuneração intercalar antes da maturidade do mesmo. Assim, a remuneração proporcionada pelas obrigações e pelo próprio Fundo será distribuída somente na respectiva maturidade Factores de risco A rentabilidade do Fundo está essencialmente dependente da remuneração das 5 obrigações de caixa que integram o património do Fundo que, por sua vez, é condicionada pela evolução de 5 cabazes (um cabaz por cada obrigação) constituídos por contratos futuros e contratos cash sobre commodities, com igual peso (50%). Existe, pois, o risco da rentabilidade do Fundo ser reduzida no caso da evolução dos cabazes de commodities não ser favorável (podendo, nomeadamente, a remuneração líquida total do Fundo, devida na maturidade, ser somente de 1.22% do valor inicial do mesmo (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.24%)). 6 / 61

7 Quanto ao eventual comportamento destes produtos, poder-se-á simular diferentes cenários hipotéticos de performance do Fundo 2. Num cenário optimista, os cabazes de commodities que integram as 5 obrigações apresentariam uma evolução bastante favorável, permitindo ao Fundo proporcionar uma remuneração líquida de aproximadamente 23.06%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 4.24%. Num cenário moderado, os cabazes de commodities que integram as 5 obrigações apresentariam uma evolução moderadamente favorável, permitindo ao Fundo proporcionar uma remuneração líquida de aproximadamente 13.61%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 2.58%. Por outro lado, num cenário hipotético pessimista, os cabazes de commodities que integram as 5 obrigações apresentariam uma evolução geral desfavorável, com o Fundo a proporcionar a remuneração mínima, devida na maturidade. Este valor reflectiria uma remuneração líquida de aproximadamente 1.22%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 0.24%. Em qualquer caso, a política e a estratégia de investimento são definidas e conduzidas em termos de permitir, na maturidade do Fundo, o reembolso do capital investido e uma remuneração mínima, para quem subscreve inicialmente as unidades de participação do Fundo e as mantém até à maturidade do mesmo. Contudo, o reembolso do capital investido e remuneração mínima que o Fundo pretende proporcionar, na maturidade, encontram-se sujeitos à capacidade financeira do emitente (das obrigações que integram o património do Fundo) para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes e pressupõem a não alteração adversa do regime fiscal durante o período de vida do Fundo: O património do Fundo será essencialmente constituído por 5 obrigações de caixa emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A. (que representam, ao início, cerca de 99.24% do valor total do Fundo). Logo, o Fundo e, por conseguinte, os participantes do mesmo, estão expostos ao risco de crédito do emitente dessas obrigações. Assim, o pagamento dos rendimentos e o reembolso de capital na data de maturidade do Fundo dependem do bom cumprimento das responsabilidades por parte do Banco Santander Totta, S.A.. Deste modo, no caso de incumprimento por parte do Banco Santander Totta, S.A. (nomeadamente em caso de insolvência), os detentores de unidades de participação poderão registar uma perda do capital inicialmente subscrito. Actualmente, o rating do Banco Santander Totta, S.A. para dívida de longo prazo não subordinada é de A+ de acordo com a Standard & Poor s e de AA- de acordo com a Fitch; Existe também risco fiscal na medida em que o regime fiscal poderá ser alterado até à maturidade do Fundo. Neste contexto, uma alteração adversa do regime fiscal poderá implicar nomeadamente (i) deixar de ser possível proporcionar na maturidade do Fundo 100% do capital inicialmente subscrito na sua constituição, e/ou (ii) deixar de ser possível proporcionar uma remuneração mínima na maturidade. Por outro lado, no caso dos participantes pretenderem alienar as unidades de participação antes da maturidade do Fundo, em mercado secundário, pode o preço líquido realizado na venda ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição (sendo que neste último caso 2 Estes cenários são meramente hipotéticos e não reflectem quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou implicitamente, por parte da Santander Gestão de Activos S.G.F.I.M., S.A., do BSN Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A., nomeadamente quanto a (i) a evolução do nível do mercado de commodities ou dos cinco cabazes de commodities que determinam a remuneração das obrigações de caixa ou quanto (ii) à remuneração que o Fundo irá proporcionar aos seus participantes. 7 / 61

8 registarão uma perda face ao capital investido). Adicionalmente, dado o Fundo pretender proporcionar na maturidade um valor mínimo líquido de % do valor inicialmente subscrito, os participantes que eventualmente adquirirem unidades de participação em mercado secundário acima deste valor, poderão, dependendo da evolução dos cabazes de commodities, registar uma perda face ao capital investido. O Banco Santander Totta, S.A. utilizará o montante captado com a emissão das 5 obrigações na condução normal da sua actividade. Ao emitir as 5 obrigações, que irão ser adquiridas pelo Fundo, o Banco Santander Totta, S.A. celebrará 5 contratos de derivados OTC com o BSN Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e este celebrará contratos similares com entidades terceiras. A função destes contratos é a de permitir ao Banco Santander Totta, S.A. cobrir o risco de mercado assumido com a emissão das obrigações (uma vez que a rentabilidade das mesmas depende da evolução do mercado de commodities). A subscrição do Fundo não comporta qualquer risco cambial uma vez que cada obrigação procederá ao reembolso do capital investido e da remuneração na mesma moeda de denominação em que o capital foi inicialmente investido (euros). Adicionalmente, embora cada um dos cabazes de commodities seja denominado em dólares norte-americanos, a remuneração de cada obrigação depende apenas da variação relativa do cabaz de commodities respectivo, não sendo, por isso, necessária a conversão do valor de cada cabaz de dólares norte-americanos para euros, pelo que não há risco cambial. Alerta-se para a possibilidade de existência de eventuais situações de conflitos de interesses, uma vez que o banco emitente das obrigações que irão integrar o património do Fundo, o Banco Santander Totta, S.A., e a sociedade gestora do Fundo, a Santander Gestão de Activos SGFIM SA, fazem parte do mesmo grupo económico que tem o Banco Santander Totta, S.A. por sociedade dominante. No caso de pessoas singulares sujeitas a IRS que optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação ou de pessoas colectivas sujeitas a IRC, em que os rendimentos de unidades de participação em Fundos de Investimento Mobiliário constituídos de acordo com a legislação nacional integram o respectivo lucro tributável, a remuneração líquida final obtida poderá ser inferior à remuneração mínima indicada acima. Na eventualidade de, relativamente a qualquer um dos contratos futuros e/ou contratos cash sobre commodities, as respectivas Entidades Calculadoras, deixarem de calcular e/ou divulgar os respectivos valores de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir as Entidades Calculadoras e o local de divulgação dos mesmos e/ou, se for caso disso, os próprios contratos futuros e/ou contratos cash, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). O Banco Santander Totta, S.A. desenvolve a sua actividade no sector bancário e tem a sua sede na Rua do Ouro, n.º 88, Lisboa. Os prospectos informativos da emissão das obrigações de caixa acima referidas podem ser consultadas junto da Sociedade Gestora ou do Banco Santander Totta, S.A. 8 / 61

9 0.3. Advertências complementares Não há qualquer tipo de advertências complementares Efeitos do registo A presente oferta foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o nº O registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Os responsáveis pela oferta são a Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., como Sociedade Gestora, o BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A, como entidade depositária e colocadora, e o Banco Santander Totta, S.A. como entidade colocadora. As entidades colocadoras obrigam-se a desenvolver os melhores esforços com vista à distribuição das unidades de participação que são objecto de oferta pública, não se vinculando, no entanto, a subscrever qualquer parcela que não seja subscrita pelo público. Em caso de subscrição incompleta, a emissão subsiste e o Fundo de investimento constitui-se, reduzido ao número de unidades efectivamente subscritas. CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 1. Identificação dos responsáveis A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei nº 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto nos Regulamentos da CMVM nº 10/2000 e 15/2003 e no Decreto-Lei 252/2003 de 17 de Outubro, declarando os seus responsáveis no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do citado Código - que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significados, responsabilizando-se assim pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude das informações nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo Prospecto, as seguintes entidades: A Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. Os membros do Conselho de Administração da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. Conselho de Administração Presidente: Vice-Presidentes: José Manuel Alves Elias da Costa Pedro Aires Coruche Castro e Almeida 9 / 61

10 Vogais: Pedro Neuparth de Sarrea Gaivão Sofia Luísa Corrêa Henriques Cardoso de Menezes Frère Borja Anduiza Rubio Pedro Gaspar Fialho José Manuel Neves O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., como Banco Depositário e colocador. O Banco Santander Totta, S.A. enquanto entidade colocadora. Fiscal Único Efectivo: Deloitte & Associados, SROC, SA Suplente: Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Descrição do Fundo Caracterização jurídica O Fundo COMMODITIES INVEST Fundo Especial de Investimento constitui-se como um Fundo Especial de Investimento fechado, nos termos do Decreto Lei nº 252/2003 de 17 de Outubro e de acordo com o Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) nº 15/2003. O Fundo constitui um património autónomo, pertencente, em regime de comunhão especial, regulado pelos diplomas acima indicados, a uma pluralidade de pessoas singulares ou colectivas, designadas por participantes, e não responde, em caso algum, pelas dívidas daqueles ou das entidades que, nos termos da lei, assegurem a sua gestão. O património do Fundo é dividido em partes de características iguais sem valor nominal e designadas por unidades de participação. 10 / 61

11 Política de investimento A política de investimento do Fundo assenta essencialmente em quatro pilares: Proporcionar na data de reembolso, uma remuneração dependente da evolução, durante o período de vida do Fundo, de cinco cabazes de commodities constituídos, cada um, por dois contratos futuros ou dois contratos cash sobre commodities com igual peso (50%) (a remuneração do Fundo está, pois, dependente da evolução de seis contratos futuros e quatro contratos cash sobre commodities. A remuneração devida na maturidade será tanto maior quanto maior for a rentabilidade de cada cabaz de commodities, sem prejuízo do mínimo e máximo aplicáveis; Proporcionar na data de reembolso, 100% do capital inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo, independentemente da evolução dos cabazes commodities; Permitir que a remuneração total líquida, devida na data de reembolso, não seja inferior a 1.22% do valor inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo (ou seja, não seja inferior ao equivalente a uma taxa de rentabilidade anual líquida de aproximadamente 0.24%, i.e. uma taxa anual bruta de aproximadamente 0.30%), nem superior a 23.06% do valor inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo (ou seja, não ser superior ao equivalente a uma taxa de rentabilidade anual líquida de aproximadamente 4.24%, i.e. uma taxa anual bruta de aproximadamente 5.30%), independentemente da evolução dos 5 cabazes de commodities. Estes valores e taxas de rentabilidade foram considerados tendo em conta o regime fiscal em vigor e são somente aplicáveis a pessoas singulares sujeitas a IRS que não optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação. Nos restantes casos, o rendimento líquido (efectivo, mínimo ou máximo) poderá ser distinto, conforme a forma como o detentor das unidades de participação seja tributado. Não proceder ao pagamento ou distribuição de qualquer remuneração ou rendimento aos detentores do Fundo antes da maturidade do mesmo. Contudo, o reembolso do capital investido e remuneração mínima que o Fundo pretende proporcionar, na maturidade, estão sujeitos à capacidade financeira do emitente (das obrigações que integram o património do Fundo) para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes e pressupõem a não alteração adversa do regime fiscal. Nomeadamente, em caso de insolvência do emitente, o valor do Fundo poderá desvalorizar-se significativamente, podendo, no limite, implicar a perda total do capital investido no Fundo pelos detentores das unidades de participação. Neste contexto, o Fundo será constituído essencialmente por 5 obrigações de caixa (Obrigações de Caixa Ouro & Prata ; Obrigações de Caixa Cobre & Níquel ; Obrigações de Caixa Chumbo & Estanho ; Obrigações de Caixa Gasolina & Gás Natural ; e Obrigações de Caixa Óleo & Petróleo ), todas a emitir, por oferta particular, pelo Banco Santander Totta, S.A., ao abrigo do Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, no dia 3 de Outubro de 2005 e com data de reembolso prevista para o dia 29 de Setembro de A tabela seguinte indica a constituição do cabaz de commodities relativo a cada obrigação: Obrigações de Caixa Ouro & Prata Cabaz de Commodities Contrato Cash sobre o Ouro LGM (I) Contrato Cash sobre a Prata LSM (II) 11 / 61

12 Cobre & Níquel Chumbo & Estanho Gasolina & Gás Natural Óleo & Petróleo Contrato Cash sobre o Cobre LME (III) Contrato Cash sobre o Níquel LME Contrato Cash sobre o Chumbo LME Contrato Cash sobre o Estanho LME Contrato futuro sobre a Gasolina NYMEX (IV) Contrato futuro sobre o Gás Natural NYMEX Contrato futuro sobre o Óleo (Heating Oil) NYMEX Contrato futuro sobre o Petróleo (WTI) NYMEX (I) The London Gold Market Fixing Limited (II) The London Silver Market Fixing Limited, (III) The London Metal Exchange Limited; (IV) The New York Mercantile Exchange. 3 As obrigações não proporcionarão qualquer juro ou remuneração antes da respectiva maturidade, pelo que o Fundo também não procederá ao pagamento ou distribuição de qualquer remuneração intercalar antes da maturidade do mesmo. A remuneração total (antes de imposto sobre os rendimentos) de cada obrigação, devida somente na maturidade, corresponderá, em percentagem do valor nominal, ao maior entre (i) a respectiva remuneração mínima e (ii) o produto de (a) a respectiva Exposição e (b) a rentabilidade do respectivo cabaz de commodities. A remuneração total de cada obrigação (antes de imposto sobre os rendimentos) não poderá, em caso algum, ser superior a 30% do valor nominal. A remuneração mínima total (ilíquida de imposto sobre o rendimento) de cada obrigação, devida somente na maturidade, é, em percentagem do respectivo valor nominal, de 2.50%, 2.50%, 2.50%, 2.50% e 2.50%, respectivamente para as Obrigações de Caixa Ouro & Prata, Obrigações de Caixa Cobre & Níquel, Obrigações de Caixa Chumbo & Estanho, Obrigações de Caixa Gasolina & Gás Natural e Obrigações de Caixa Óleo & Petróleo. A Exposição à rentabilidade do cabaz de commodities com respeito a cada obrigação é de 60%, 60%, 60%, 60% e 60%, respectivamente para as Obrigações de Caixa Ouro & Prata, Obrigações de Caixa Cobre & Níquel, Obrigações de Caixa Chumbo & Estanho, Obrigações de Caixa Gasolina & Gás Natural e Obrigações de Caixa Óleo & Petróleo. No caso da evolução dos cabazes commodities não ser favorável, reflectindo-se negativamente na rentabilidade das 5 obrigações, pretende-se que o Fundo proporcione uma remuneração mínima total líquida na maturidade de pelo menos 1.22% do valor inicial do Fundo (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.24%), em virtude das obrigações 3 Todas as referências efectuadas no prospecto do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest relativas aos preços de referência do The London Silver Market Fixing Limited ( LSM ), The London Gold Market Fixing Limited ( LGM ), The London Metal Exchange Limited ( LME ) e The New York Mercantile Exchange ( NYMEX ) estão devidamente autorizadas pelas respectivas entidades. O Fundo Especial de Investimento Commodities Invest não é patrocinado, apoiado, comercializado, vendido, gerido, emitido ou promovido pelo LSM, LGM, LME e NYMEX. Nenhuma destas entidades emite qualquer opinião ou juízo, expressa ou implicitamente, aos subscritores do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest ou a qualquer membro do público relativamente à conveniência do investimento em títulos, de uma forma geral, ou no Fundo Especial de Investimento Commodities Invest, em particular. Estas entidades não são responsáveis por, ou participam na determinação do momento, do preço ou do montante do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest a ser emitido, nem serão responsáveis por quaisquer erros ou omissões na determinação dos mesmos, nem por quaisquer pagamentos relativos ao fundo. Nenhuma destas entidades tem qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente à gestão, publicitação ou comercialização do Fundo Especial de Investimento Commodities Invest, ou informação contida neste prospecto. 12 / 61

13 proporcionarem um juro mínimo total (ilíquido de imposto sobre o rendimento) de 2.50% do respectivo valor nominal. Caso contrário, a remuneração proporcionada pelas obrigações, e portanto pelo Fundo, será tanto maior quanto mais favorável for a evolução do cabaz de commodities de cada uma das 5 obrigações, sem prejuízo da remuneração de cada obrigação ser limitada a um máximo de 30% do seu valor nominal. Em consequência, a remuneração total líquida do Fundo está limitada a um máximo de aproximadamente 23.06% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de 4.24%). Esta remuneração máxima só será atingida se a variação relevante de cada um dos cabazes de commodities for de pelo menos 50%. Dado cada um destes cabazes de commodities estar associado a uma das 5 obrigações, a evolução desfavorável de qualquer um dos cabazes de commodities não afectará negativamente a variação dos restantes cabazes e, consequentemente, a remuneração das respectivas obrigações. Para o efeito, o Fundo adquirirá até 436,656 unidades de cada uma das 5 emissões obrigacionistas na data de emissão das mesmas (não sendo totalmente subscrita a emissão, esta quantidade (e portanto o montante total dispendido pelo Fundo na aquisição das obrigações) será, naturalmente, ajustada em conformidade, tendo sempre em atenção a política de investimento do Fundo), ao preço de subscrição unitário de 50, ou seja até 21,832,800 por emissão obrigacionista. No total, o Fundo adquire, pois, até 109,164,000 das 5 obrigações, na data de emissão das obrigações, o que representa cerca de 99.24% do capital inicialmente constituído no Fundo. O Fundo adquire ao par (100% do valor nominal) as 5 obrigações em mercado primário no dia 3 de Outubro de 2005, perspectivando-se a sua manutenção até ao respectivo vencimento (em princípio o dia 29 de Setembro de 2010), que tem lugar pouco antes da maturidade do próprio Fundo. Contudo, caso durante a vida do Fundo a sociedade gestora venha a considerar a oportunidade de alienação das referidas obrigações e a aquisição, em sua substituição, de novas emissões, com características análogas e sujeitas à mesma maturidade, deverá, para o efeito, obter a autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários relativamente à correspondente alteração do regulamento de gestão que integra o presente prospecto. As obrigações são estruturadas de forma a assegurar a prossecução dos quatro pilares que definem a política de investimentos do Fundo. Segundo informação prestada pelo emitente, não está prevista a admissão à negociação a qualquer bolsa ou mercado organizado das obrigações de caixa. O Fundo investirá o restante capital captado inicialmente, ou seja cerca de 0.76%, em depósitos a prazo ou instrumentos similares (cupão-zero) com diferentes maturidades (em que o prazo nunca será superior à data de reembolso do próprio Fundo), de forma a poder cumprir o pagamento dos encargos do Fundo Duração do fundo de investimento O Fundo é constituído em 30 de Setembro de 2005 por um período de 5 anos, a contar da data da sua constituição. Não haverá lugar a liquidação antecipada ou prorrogação da duração do Fundo. 13 / 61

14 A dissolução do Fundo terá lugar em 30 de Setembro de 2010, ou seja, após decorrido o seu período de duração de 5 anos. Terminada a liquidação do património do Fundo e apurado o valor final de liquidação por unidade de participação em 1 de Outubro de 2010, será efectuado o pagamento aos participantes do produto da liquidação do Fundo em 11 de Outubro de Outras características Descrição das obrigações de caixa que integram o património do Fundo Para as 5 obrigações de caixa, o capital inicialmente investido está integralmente garantido na maturidade, não havendo risco de perda de capital para quem subscreve as emissões na data de emissão e as mantém até à maturidade. Ou seja, uma eventual evolução menos favorável dos cabazes de commodities (que determinam o valor dos juros dessas obrigações) não poderá implicar uma remuneração negativa ou uma perda de capital para os detentores das obrigações. Ressalva-se, contudo, conforme esclarecimentos prestados relativamente aos factores de risco, do ponto 0.2 do Capítulo 0 do presente documento, a eventualidade de risco fiscal e/ou risco de crédito, no caso do emitente das obrigações deixar de assumir os seus compromissos financeiros (nomeadamente por insolvência). O juro devido na maturidade será tanto maior quanto maior for a valorização registada no mercado de commodities, sem prejuízo de ser aplicável: Um juro mínimo total bruto (i.e. antes de imposto sobre os rendimentos), devido somente na maturidade, correspondente a 2.50% do valor nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rentabilidade anual de 0.50%); Um juro máximo total bruto (i.e. antes de imposto sobre os rendimentos), devido somente na maturidade, correspondente a 30% do respectivo valor nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rentabilidade anual de 5.39%). Remuneração Mínima do Fundo Atendendo a (i) o valor inicialmente investido pelo Fundo nas obrigações (99.24% do Valor Líquido Global do Fundo ( VLGF ), a (ii) o valor mínimo total ilíquido (de imposto sobre o rendimento) de reembolso de cada obrigação na respectiva maturidade (102.50%, %, %, % e % do valor nominal, respectivamente) e a (iii) a tributação em sede de IRC dos Fundos de Investimento Mobiliários sediados em Portugal, o valor de reembolso do Fundo não deverá ser inferior a % do valor inicial do Fundo: 99.24% * [ 1 + (2.50%+2.50%+2.50%+2.50%+2.50%)/5 * ( 1 20%) ] = % Em que 20% respeita à taxa de imposto sobre os rendimentos que incide sobre os juros proporcionados pelas obrigações em favor do Fundo. O mesmo se pode concluir tendo em atenção a quantidade de obrigações a adquirir pelo Fundo (436,656 de cada emissão obrigacionista): Obrigações de Caixa Valor Mínimo na Maturidade Ouro & Prata 436,656 * 50 * ( % * (1-20%)) Cobre & Níquel 436,656 * 50 * ( % * (1-20%)) 14 / 61

15 Chumbo & Estanho 436,656 * 50 * ( % * (1-20%)) Gasolina & Gás Natural 436,656 * 50 * ( % * (1-20%)) Óleo & Petróleo 436,656 * 50 * ( % * (1-20%)) TOTAL no FUNDO ( ) 111,347,280 TOTAL no FUNDO (%) % Nota: os dois primeiros valores em cada equação respeitam respectivamente a (i) a quantidade de cada obrigação adquirida pelo Fundo; e a (ii) o valor nominal de cada obrigação. Pretende-se, assim, que o valor final das unidades de participação do Fundo não seja inferior ao seu valor inicial e que o Fundo venha a proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração total líquida de pelo menos 1.22% do valor inicialmente subscrito pelos seus investidores (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.24%). Remuneração Máxima do Fundo Dependendo da evolução dos cabazes de commodities, a remuneração de cada obrigação, devida somente na maturidade, poderá ser superior à remuneração mínima total não podendo, porém, ser superior à respectiva remuneração máxima total. A remuneração máxima total (antes de imposto sobre os rendimentos) de cada uma das 5 obrigações, devida somente na data de maturidade, corresponde a 30% do valor nominal das mesmas. Este juro máximo (que não corresponde a uma taxa de juro anual, mas ao valor total de juros devidos na maturidade) corresponde à remuneração que cada uma das obrigações pode, na melhor das hipóteses (em função do respectivo cabaz de commodities), proporcionar aos seus detentores, não havendo lugar a qualquer remuneração ou juro adicional (antes de ou na maturidade). Tendo em atenção a quantidade de obrigações a adquirir pelo Fundo Obrigações Valor Máximo na Maturidade Ouro & Prata 436,656 * 50 * (1 + 30% * (1-20%)) Cobre & Níquel 436,656 * 50 * (1 + 30% * (1-20%)) Chumbo & Estanho 436,656 * 50 * (1 + 30% * (1-20%)) Gasolina & Gás Natural 436,656 * 50 * (1 + 30% * (1-20%)) Óleo & Petróleo 436,656 * 50 * (1 + 30% * (1-20%)) TOTAL no FUNDO ( ) 135,363,360 TOTAL no FUNDO (%) % Nota: os dois primeiros valores em cada equação respeitam respectivamente a (i) a quantidade de cada obrigação adquirida pelo Fundo; e a (ii) o valor nominal de cada obrigação. a remuneração líquida total máxima do Fundo, a proporcionar na maturidade, será, então, de cerca de 23.06% ( 135,363,360 vs 110,000,000 iniciais), ou seja, o equivalente a aproximadamente 4.24% por ano (o que equivale a uma taxa de juro antes de imposto sobre os rendimentos de 5.30% por ano), em que 20% respeita à taxa de imposto sobre os rendimentos que incide sobre os juros proporcionados pelas obrigações em favor do Fundo. 15 / 61

16 Obrigações de Caixa Ouro & Prata 4 Características gerais Estas obrigações são emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A. no dia 3 de Outubro de 2005 (a Data de Emissão ) sendo que o reembolso terá lugar no 5º Dia Útil TARGET após o dia 22 de Setembro de 2010 (a Data de Determinação ), prevendo-se, assim, que tenha lugar no dia 29 de Setembro de 2010 (a Data de Reembolso ). O prazo desta emissão é, pois, de aproximadamente 5 anos. O preço de emissão bem como o valor nominal é de 50 por obrigação. Estas obrigações de caixa não pagam quaisquer juros intercalares. O pagamento dos juros tem lugar somente na Data de Reembolso, em simultâneo com o reembolso do capital. Os juros por obrigação (J), devidos na maturidade, dependem da rentabilidade do Cabaz de Commodities que serve de activo subjacente a esta emissão (o Cabaz de Commodities ) durante o período de vida das obrigações, sendo calculados com base na seguinte fórmula: J = Max [ 2.50% ; Min ( 30%; 60% * C ) ] * VN Em que Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente, VN é o Valor Nominal das obrigações ( 50) e C corresponde à rentabilidade do Cabaz de Commodities, sendo calculada da seguinte forma: 1 1 Commodityf Commodity C 2 1 Commodity0 2 Commodityf Commodity + Commodity 1 0 = 2 0 i Nesta expressão, Commodity corresponde ao preço de referência da commodity i (para i=1 ou f i i=2) na Data de Determinação, e Commodity corresponde ao preço de referência da 0 commodity i (para i=1 ou i=2) na Data de Emissão. No caso de algumas destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das commodities do Cabaz de Commodities, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte, somente para a(s) commoditie(s) relevante(s). Entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia útil em Londres, e em que a entidade responsável pelo cálculo e divulgação do valor da commodity i (para i=1 ou i=2) torne do conhecimento público o respectivo preço de referência. O Cabaz de Commodities é composto pelas seguintes duas commodities: i Commodity i Peso no Cabaz Endereço de Internet 2 0 Código Bloomberg 1 Ouro 50% GOLDLNPM 2 Prata 50% SLVRLN O preço de referência do Ouro, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de referência spot por onça de Ouro divulgado pelo London Gold Market Fixing Limited 4 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. 16 / 61

17 aproximadamente às 3:00 pm (hora de Londres), ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. O preço de referência da Prata denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de referência spot por onça de prata divulgado pelo London Silver Market Fixing Limited aproximadamente às 12:00 (hora de Londres), ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. Na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das commodities, o London Gold Market Fixing Limited e London Silver Market Fixing Limited ( Entidades Calculadoras ) deixarem de calcular e/ou divulgar os respectivos preços de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir as Entidades Calculadoras e o local de divulgação das mesmas e/ou, se for caso disso, as próprias commodities, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). Exemplo de cálculo da remuneração, devida na maturidade 5 1. Calcula-se, em primeiro lugar, para cada commodity i (para i=1 ou i=2) do Cabaz de i Commodities a rentabilidade de cada commodity entre a Data de Emissão ( Commodity ) e a 0 i Data de Determinação ( Commodity ): f i i Commodity f Commodity r = Commodity Para melhor compreensão, considere-se o seguinte exemplo hipotético: Preço de cada Commodity Data de Emissão Data de Determinação Commodity i i ( Commodity ) ( Commodity ) 0 i 0 i 0 f Rentabilidade % % 2. De seguida, para obter a rentabilidade do cabaz, somam-se as rentabilidades das duas commodities, conforme calculadas em 1. e divide-se essa soma pelo número de commodities (i.e. por 2). No exemplo hipotético, viria: C = [ 26.07% % ] / 2 = 22.54% 3. Os juros por obrigação, devidos na maturidade, correspondem, então, ao maior entre: (i) A remuneração mínima: 1.25 ( = 50 * 2.50%); e (ii) O menor entre: (A) A remuneração máxima: ( = 50 * 30%); e (B) O produto de: 5 Este exemplo é meramente hipotético e não reflecte quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou implicitamente, por parte da Santander Gestão de Activos S.G.F.I.M., S.A., do BSN Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A. nomeadamente quanto a (i) a evolução do mercado de commodities ou do cabaz de índices subjacente a esta obrigação ou quanto (ii) à remuneração que o Fundo irá proporcionar aos seus participantes. 17 / 61

18 (a) A Exposição (60%); (b) A rentabilidade do cabaz, obtida em 2. (22.54%); e (c) O valor nominal de cada obrigação ( 50). No exemplo hipotético, os juros por obrigação seriam: J = Max [ 2.50% ; Min (30% ; 60%* 22.54%)] * 50 = 6.76 Obrigações de Caixa Cobre & Níquel 6 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa Ouro & Prata, com a seguinte diferença: O Cabaz de Commodities é composto pelas seguintes duas commodities: i Commodity i Peso no Cabaz Endereço de Internet Código Bloomberg 1 Cobre 50% LOCADY 2 Níquel 50% LONIDY (*) o preço oficial de referência encontra-se sob a designação Cash Seller & Settlement O preço de referência do Cobre, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial por tonelada de Cobre - Classe A divulgado pelo London Metal Exchange Limited, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. O preço de referência do Níquel, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial por tonelada de Níquel Primário divulgado pelo London Metal Exchange Limited, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. Na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das commodities, o London Metal Exchange Limited ( Entidade Calculadora ) deixar de calcular e/ou divulgar os respectivos preços de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação das mesmas e/ou, se for caso disso, as próprias commodities, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). Obrigações de Caixa Chumbo & Estanho 7 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa Ouro & Prata, com a seguinte diferença: O Cabaz de Commodities é composto pelas seguintes duas commodities: i Commodity i Peso no Cabaz Endereço de Internet Código Bloomberg 6 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. 7 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. 18 / 61

19 1 Chumbo 50% LOPBDY 2 Estanho 50% LOSNDY (*) o preço oficial de referência encontra-se sob a designação Cash Seller & Settlement O preço de referência do Chumbo, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial por tonelada de Chumbo Standard divulgado pelo London Metal Exchange Limited, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. O preço de referência do Estanho, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial por tonelada de Estanho divulgado pelo London Metal Exchange Limited, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. Na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das commodities, o London Metal Exchange Limited ( Entidade Calculadora ) deixar de calcular e/ou divulgar os respectivos preços de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação das mesmas e/ou, se for caso disso, as próprias commodities, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). Obrigações de Caixa Gasolina & Gás Natural 8 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa Ouro & Prata, com as seguintes duas diferenças: O Cabaz de Commodities é composto pelas seguintes duas commodities: i Commodity i Peso no Cabaz Endereço de Internet Código Bloomberg 1 Gasolina 50% HU1 2 Gás Natural 50% NG1 O preço de referência da gasolina, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial, por galão de gasolina (New York Harbor), do contrato futuro com vencimento mais próximo divulgado pelo New York Mercantile Exchange, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. O preço de referência do gás natural, denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial, por um milhão de Btu s ( British thermal units ) de gás natural (Henry Hub), do contrato futuro com vencimento mais próximo divulgado pelo New York Mercantile Exchange, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. Entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia útil simultaneamente em Nova Iorque e em Londres, e em que a entidade responsável pelo cálculo e divulgação do valor da commodity i (para i=1 ou i=2) torne do conhecimento público o respectivo preço de referência. 8 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. 19 / 61

20 Na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das commodities, o New York Mercantile Exchange ( Entidade Calculadora ) deixar de calcular e/ou divulgar os respectivos preços de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação das mesmas e/ou, se for caso disso, as próprias commodities, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). Obrigações de Caixa Óleo & Petróleo 9 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa Ouro & Prata, com a seguinte diferença: O Cabaz de Commodities é composto pelas seguintes duas commodities: i Commodity i Peso no Cabaz Endereço de Internet Código Bloomberg 1 Óleo 50% HO1 2 Petróleo 50% CL1 O preço de referência do Óleo (Heating Oil), denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial, por galões de óleo (New York Harbor No.2), do contrato futuro com vencimento mais próximo divulgado pelo New York Mercantile Exchange, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. O preço de referência do Petróleo (West Texas Intermediate Light Sweet Crude Oil), denominado em dólares norte-americanos, corresponde ao preço de fecho oficial, por barril de petróleo, do contrato futuro com vencimento mais próximo divulgado pelo New York Mercantile Exchange, ou, no caso de este deixar de existir, noutro que o substitua. Entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia útil simultaneamente em Nova Iorque e em Londres, e em que a entidade responsável pelo cálculo e divulgação do valor da commodity i (para i=1 ou i=2) torne do conhecimento público o respectivo preço de referência. Na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das commodities, o New York Mercantile Exchange ( Entidade Calculadora ) deixar de calcular e/ou divulgar os respectivos preços de referência, o Agente Calculador poderá, relativamente à obrigação respectiva, substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação das mesmas e/ou, se for caso disso, as próprias commodities, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, INC). Análise Histórica 9 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. 20 / 61