ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA TELEFÓNICA, S.A. - ANO

Transcrição

1 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA TELEFÓNICA, S.A. - ANO PROPOSTAS DE DELIBERAÇÕES QUE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SUBMETE À DECISÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS 22 / 23 de junho de 2009 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

2 Proposta relativa ao Item I da Ordem do Dia: Análise e aprovação, se for o caso, das Contas Anuais Individuais, das Demonstrações Financeiras Consolidadas (Contas Anuais Consolidadas) e do Relatório de Administração tanto da Telefónica, S.A quanto de seu Grupo Consolidado de Sociedades, assim como da proposta de aplicação do resultado da Telefónica, S.A. e da gestão de seu Conselho de Administração, com relação ao Exercício social correspondente ao ano de A) Aprovar as Contas Anuais Individuais (Balanço, Demonstração de Resultados, Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido, Fluxo de Caixa e Relatório Anual), as Demonstrações Financeiras Consolidadas Contas Anuais Consolidadas (Balanço, Demonstrações de Resultados, Fluxo de Caixa, Demonstração de Origem e Aplicação de Recursos e Relatório Anual) e o Relatório da Administração da Telefónica, S.A e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, correspondentes ao Exercício social do ano de 2008 (encerrado no dia 31 de dezembro de tal ano), conforme apresentados pelo Conselho de Administração da Companhia em sua reunião do dia 25 de fevereiro de 2009, assim como a gestão social realizada pelo Conselho de Administração da Telefónica, S.A durante tal Exercício. Nas Contas Anuais Individuais, o Balanço em 31 de dezembro de 2008 apresenta um ativo e um passivo e patrimônio líquido de milhões de euros cada um deles, e a Demonstração de Resultados no final do Exercício, um resultado positivo de milhões de euros. Nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Contas Anuais Consolidadas), o Balanço em 31 de dezembro de 2008 reflete um ativo, e um passivo e patrimônio líquido no valor de milhões de euros cada um deles, e a Demonstração de Resultados no encerramento do Exercício um resultado positivo no valor de milhões de euros. B) Aprovar a seguinte Proposta de Aplicação do Resultado da Telefónica, S.A correspondente ao Exercício social do ano de 2008: Destinar os lucros obtidos pela Telefónica, S.A no Exercício de 2008, cifrados em de euros, para: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

3 euros ao pagamento de um dividendo com base em reservas (valor fixo de 0,5 euros brutos por ação pela totalidade das ações em que se divide o capital social da Companhia com direito a recebê-lo). O pagamento deste dividendo ocorreu no dia 12 de novembro de 2008, sendo desembolsado em sua totalidade euros, à dotação de uma reserva indisponível para Ágio. O lucro restante ( euros), para Reserva Voluntária. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

4 Proposta relativa ao Item II da Ordem do Dia: Pagamento ao acionista: Distribuição de dividendos com base em Reservas de Lucros. Aprovar uma distribuição das Reservas de Lucros, mediante o pagamento a cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a participar de tal distribuição na data de pagamento, a quantidade fixa de 0,5 euros brutos por ação, fazendo relação às citadas Reservas de Lucros. O pagamento se realizará no dia 11 de novembro de 2009, através das Entidades participantes na Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

5 Proposta relativa ao Item III da Ordem do Dia: Aprovação de um plano de compra incentivada de acções da Telefónica, S.A. para empregados do Grupo Telefónica. Aprovar um plano de compra incentivada de acções da Telefónica, S.A. (doravante, o Plano ), dirigido a empregados, incluindo o pessoal directivo, assim como os Conselheiros executivos do Grupo Telefónica, de acordo com os seguintes termos e condições básicos: 1. Descrição do Plano: para efeitos de alinhar os interesses dos empregados do Grupo Telefónica com os dos seus accionistas, o Plano consiste no oferecimento a empregados, incluindo o pessoal directivo, e Conselheiros executivos do Grupo Telefónica da possibilidade de adquirir acções da Telefónica, S.A. com o compromisso desta última de entregar gratuitamente aos destinatários que adiram ao Plano um determinado número de acções adicionais da Telefónica, S.A., sempre que se cumpram determinados requisitos. 2. Destinatários do Plano: serão destinatários do Plano os empregados (incluindo altos directivos e restante pessoal directivo) e Conselheiros executivos do Grupo Telefónica que cumpram, em cada momento, os requisitos de antiguidade ou outros requisitos de idoneidade que, para tal efeito, estabeleça o Conselho de Administração da Telefónica, S.A. para aderir ao Plano. Os destinatários que aderirem ao Plano mediante o cumprimento das formalidades e requisitos estabelecidos em cada momento para o efeito serão denominados, doravante, os Partícipes. 3. Duração do Plano: o Plano terá uma duração mínima de dois anos e máxima de quatro anos a contar desde a sua implantação, que se deve realizar no prazo máximo de um ano desde a data deste acordo. O Plano terá um período de aquisição de acções (o Período de Compra ) de um ano de duração e um período de manutenção de acções (o Período de Manutenção ) que terá uma duração de, pelo menos, um ano desde a finalização do Período de Compra. 4. Procedimento de aquisição: os Partícipes terão a possibilidade de adquirir acções da Telefónica, S.A. pelo seu valor de mercado mediante um acordo de investimento (o Acordo de Investimento ) pelo qual os Partícipes determinarão a parte da sua retribuição que querem destinar para esse fim durante o Período de Compra. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

6 O montante concreto que poderá ser destinado à aquisição de acções da Telefónica, S.A. (as Acções Adquiridas ) por cada Partícipe será determinado pelo Conselho de Administração depois de conhecer o montante total que o conjunto dos Partícipes querem destinar à aquisição de acções. Em nenhum caso o montante poderá ser superior a euros por Partícipe, podendo o Conselho de Administração determinar uma quantia inferior. 5. Entrega gratuita de acções adicionais: os Partícipes terão direito à entrega gratuita de acções adicionais da Telefónica, S.A. (as Acções Adicionais ) ao finalizar o Período de Manutenção em função do número de Acções Adquiridas ao abrigo do Plano e sempre que as Acções Adquiridas se mantenham a esse termo. Se todas ou parte das Acções Adquiridas são vendidas antes da finalização do Período de Manutenção, o Partícipe perderá o direito à entrega gratuita das Acções Adicionais correspondentes às Acções Adquiridas vendidas. Igualmente, o Conselho de Administração poderá acordar reconhecer aos Partícipes o direito a receber o montante dos direitos económicos derivados das Acções Adicionais, ou uma retribuição equivalente, desde a aquisição das Acções Adquiridas. O Conselho de Administração determinará, no início do Período de Compra, a proporção das Acções Adicionais a entregar ao finalizar o Período de Manutenção por cada uma das Acções Adquiridas. Não obstante, no máximo, um Partícipe receberá uma Acção Adicional por cada Acção Adquirida. A entrega gratuita de Acções Adicionais estará condicionada, em particular, à (i) permanência do Partícipe no Grupo Telefónica até finalizar o Período de Manutenção e (ii) à manutenção das correspondentes Acções Adquiridas até finalizar o Período de Manutenção. O Conselho de Administração poderá estabelecer as condições adicionais que considere oportunas. 6. Número máximo de Acções Adicionais a entregar gratuitamente: o número máximo de Acções Adicionais a entregar gratuitamente aos Partícipes em execução do Plano será o resultante de dividir o montante atribuído ao Plano entre o preço a que se tenham comprado as Acções Adquiridas em execução dos diversos Acordos de Investimento durante o Período de Compra. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

7 O montante atribuído ao Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com o relatório prévio da Comissão de Nomeações, Retribuições e Bom Governo, e não superará a quantia de euros. Em qualquer caso, o total de Acções Adicionais para todo o Plano nunca poderá superar 0,15% do capital social da Telefónica, S.A. à data deste acordo. Do total de Acções Adicionais do Plano, o número máximo a entregar aos Conselheiros executivos da Telefónica, S.A. ascenderá a acções da Telefónica, S.A. 7. Procedência das Acções Adicionais a entregar gratuitamente: as Acções Adicionais a entregar gratuitamente aos Partícipes poderão ser, com o prévio cumprimento dos requisitos legais estabelecidos para o efeito, (a) acções da Telefónica, S.A. em auto-carteira que tenham adquirido ou adquiram, tanto à própria Telefónica, S.A. como a qualquer sociedade do seu grupo; ou (b) acções de nova emissão. Facultar ao Conselho de Administração, nos mais amplos termos, podendo estas faculdades ser delegadas pelo Conselho de Administração a favor da Comissão Delegada, da Comissão de Nomeações, Retribuições e Bom Governo, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, do Conselheiro Delegado, ou de qualquer outra pessoa a que o Conselho de Administração faculte expressamente para o efeito, para a execução deste acordo e para a implantação, quando e como o considerar conveniente, desenvolvimento, formalização, execução e liquidação do Plano, tomando quantos acordos e assinando quantos documentos, públicos ou privados, forem necessários ou convenientes para a sua plenitude de efeitos, inclusive com faculdade de emenda, rectificação, modificação ou complemento do presente acordo. E, em geral, para tomar quantos acordos e realizar quantas actuações forem necessárias ou meramente convenientes para o bom fim deste acordo e da implementação, execução e liquidação do Plano, incluindo, a título meramente enunciativo, e sempre no quadro dos termos e condições previstos no presente acordo, as seguintes faculdades: (a) (b) Implementar e executar o Plano quando o considere conveniente e na forma concreta que considere apropriada. Desenvolver e fixar as condições concretas do Plano em tudo o que não se prevê no presente acordo, incluindo, a título enunciativo e não limitativo, os termos e condições dos Acordos de Investimento com os ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

8 Partícipes, a possibilidade de estabelecer pressupostos de liquidação antecipada do Plano assim como o estabelecimento, entre outros, das datas de aquisição das acções durante o Período de Compra, a duração do Período de Manutenção e a data de entrega das Acções Adicionais. (c) (d) Na medida em que o regime jurídico aplicável a alguns dos Partícipes ou a determinadas sociedades do Grupo Telefónica assim o exigir ou aconselhar ou se for necessário ou conveniente por razões legais, reguladoras, operativas ou outras de análoga natureza, adaptar as condições básicas indicadas, com carácter geral ou particular, incluindo, a título enunciativo e não limitativo, adaptar os mecanismos de entrega das acções, sem alterar o número máximo de acções vinculadas ao Plano, prever e executar a liquidação total ou parcial do Plano em numerário, sem entrega física de acções, estabelecer distintas durações do Período de Manutenção para distintas categorias de Partícipes, adaptar o período de entrega das Acções Adicionais assim como estabelecer o procedimento de pagamento da retribuição equivalente aos direitos económicos das Acções Adicionais. Decidir não executar ou deixar sem efeito o Plano, em qualquer momento anterior à data de início do Período de Compra, assim como excluir a determinados grupos de potenciais Partícipes ou sociedades do Grupo Telefónica quando as circunstâncias assim o aconselharem. (e) Redigir, subscrever e apresentar quantas comunicações e documentação complementar for necessária ou conveniente perante qualquer organismo público ou privado para efeitos da implantação, execução ou liquidação do Plano, incluindo, se for necessário, as correspondentes comunicações prévias e folhetos informativos. (f) (g) Realizar qualquer actuação, declaração ou gestão perante qualquer organismo ou entidade ou registo público ou privado, para obter qualquer autorização ou verificação necessária para a implantação, execução ou liquidação do Plano e a entrega gratuita das acções da Telefónica, S.A. Negociar, pactuar e subscrever quantos contratos de qualquer tipo com entidades financeiras ou de outro tipo que livremente designe, nos termos e condições que considere adequadas, forem necessários ou convenientes para a melhor implantação, execução ou liquidação do Plano, incluindo, quando for necessário ou conveniente pelo regime jurídico aplicável a alguns dos Partícipes ou a determinadas sociedades ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

9 do Grupo Telefónica ou se fosse necessário ou conveniente por razões legais, reguladoras, operativas ou outras de análoga natureza, o estabelecimento de qualquer figura jurídica (incluindo trusts ou outras figuras análogas) ou a consecução de acordos com qualquer tipo de entidades para o depósito, custódia, posse e/ou administração das Acções Adicionais e/ou da sua posterior entrega aos Partícipes no quadro do Plano. (h) (i) (j) Redigir e publicar quantos anúncios forem necessários ou convenientes. Redigir, subscrever, outorgar e, em seu caso, certificar, qualquer tipo de documento relativo ao Plano. E, em geral, realizar quantas acções, tomar quantas decisões e subscrever quantos documentos forem necessários ou meramente convenientes para a validade, eficácia, implantação, desenvolvimento, execução, liquidação e bom fim do Plano e dos acordos anteriormente tomados. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

10 Proposta relativa ao Item IV da Ordem do dia: Autorização para a aquisição de ações próprias, diretamente ou através de Sociedades do Grupo. A) Autorizar, em conformidade com o previsto nos artigos 75 e seguintes, e na disposição adicional 1ª, inciso 2, da Lei de Sociedades Anônimas vigente na Espanha, a aquisição derivativa, em qualquer momento e quantas vezes se considere oportuno, por parte da Telefónica, S.A. diretamente, ou através de qualquer sociedades filiais das que esta seja sociedade controladora de ações próprias, plenamente integralizadas, por compra e venda por permuta ou por qualquer outro título jurídico oneroso. O preço ou contraprestação de aquisição mínimo será equivalente ao valor nominal das ações próprias adquiridas, e o preço ou contraprestação de aquisição máximo será equivalente ao valor de cotação das ações próprias adquiridas em um mercado secundário oficial no momento da aquisição. Essa autorização é concedida por um prazo de 18 meses a contar da data de celebração da presente Assembléia, e está expressamente sujeita à limitação de que, em nenhum momento, o valor nominal das ações próprias adquiridas no uso desta autorização, somado ao das que já possuam a Telefónica, S.A. e qualquer de suas sociedades filiais controladas, possa exceder a cifra máxima permitida pela Lei em cada momento, devendo, ainda, serem respeitadas as limitações estabelecidas para a aquisição de ações próprias pelas Autoridades Reguladoras dos mercados nos quais a ação da Telefónica, S.A. seja cotada em bolsa. É feito constar expressamente que a autorização para adquirir ações próprias outorgada pode ser utilizada total ou parcialmente para a aquisição de ações da Telefónica, S.A. que esta deva entregar ou transmitir a administradores ou trabalhadores da Companhia ou de sociedades de seu Grupo, diretamente ou como conseqüência do exercício por parte daqueles de direitos de opção, tudo isto no âmbito dos sistemas de remuneração referenciados pelo valor de cotação das ações da Companhia aprovados da forma devida. B) Facultar ao Conselho de Administração, nos mais amplos termos, para o exercício da autorização objeto desta resolução e para realizar o restante das disposições contidas neste, podendo esses poderes serem delegados pelo Conselho de Administração a favor da Comissão Delegada, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, do Conselheiro Delegado ou de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

11 qualquer outra pessoa a que o Conselho de Administração autorize expressamente para este efeito. C) Deixar sem efeito, na parte não utilizada, a autorização concedida no item III de sua Ordem do Dia para a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia do dia 22 de abril de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

12 Proposta relativa ao Item V da Ordem do Dia: Redução do capital social mediante a amortização de ações próprias, com exclusão do direito de oposição de credores, dando nova redação ao artigo dos Estatutos Sociais relativo ao capital social. A) Reduzir o capital social da Companhia na cifra de euros, mediante a amortização de ações próprias que se encontram em tesouraria e que tenham sido previamente adquiridas em virtude do autorizado no momento pela Assembléia Geral de Acionistas, dentro dos limites previstos nos artigos 75 e seguintes e na disposição adicional 1ª, inciso 2, da Lei de Sociedades Anônimas vigente na Espanha. Em conseqüência, fica modificado o artigo 5 dos Estatutos Sociais no que se refere à cifra de capital social, que terá a seguinte redação: Artigo 5.- Capital social 1. O capital social é de euros, dividido em ações ordinárias de uma única série e de um valor nominal de um euro cada uma delas, integralmente desembolsado. 2. A Assembléia Geral de Acionistas, cumprindo os requisitos e dentro dos limites legalmente estabelecidos para este efeito, poderá delegar no Conselho de Administração a faculdade de aumentar o capital social. A redução de capital se realiza com base nas reservas voluntárias, anulandose, no valor correspondente, a reserva indisponível a que se refere o artigo 79.3 da Lei de Sociedades Anônimas vigente na Espanha e procedendo-se à constituição de uma reserva por capital amortizado no valor de euros (quantidade igual ao valor nominal das ações amortizadas) da qual somente será possível dispor com os mesmos requisitos que os exigidos para a redução do capital social, em aplicação do previsto no número 3 do artigo 167 da Lei de Sociedades Anônimas da Espanha. Em conseqüência, conforme o assinalado na regra mencionada, os credores da Sociedade não terão o direito de oposição ao qual se refere no artigo 166 da Lei de Sociedades Anônimas da Espanha em relação à redução de capital acordada. A redução não contempla a devolução de contribuições por ser a própria Companhia a titular das ações amortizadas. Portanto, a finalidade da redução será amortizar as ações próprias. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

13 B) Facultar ao Conselho de Administração a fim de que, no prazo de um ano da adoção deste acordo, possa determinar aqueles extremos que não foram fixados expressamente no presente acordo ou que sejam conseqüência deste, e adotar os acordos, realizar as atuações e outorgar os documentos públicos ou privados que sejam necessários ou convenientes para a mais completa execução do presente acordo, incluindo, a titulo meramente enunciativo, a publicação dos anúncios que sejam legalmente requeridos e a realização das solicitações e comunicações que sejam procedentes a fim de excluir da cotação bursátil as ações amortizadas, podendo tais faculdades serem delegadas pelo Conselho de Administração em favor da Comissão Delegada, ao Presidente Executivo do Conselho de Administração, ao Conselheiro Delegado ou a qualquer outra pessoa a que o Conselho de Administração apodere expressamente para este efeito. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

14 Proposta relativa ao Item VI da Ordem do Dia: Reeleição do Auditor de Contas para o Exercício de 2009 Em conformidade com a proposta efetuada pela Comissão de Auditoria e Controle, o Conselho de Administração submete à Assembléia Geral a aprovação do seguinte acordo: Reeleger como o Auditor de Contas da Telefônica S.A. e de seu Grupo Consolidado de Sociedades para o exercício de 2009, a Ernest & Young S.L. com sede em Madri, Praza Pablo Ruiz Picasso, 1, C.I.F. B ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15

15 Proposta relativa ao Item VII da Ordem do Dia: Delegação de poder para formalizar, interpretar, cumprir e executar os acordos adotados pela Assembléia Geral de Acionistas. Delegar o poder em caráter solidário, ao Presidente Executivo do Conselho da Administração, ao Conselheiro Delegado, ao Secretário do Conselho de Administração e à Vice-Secretária do Conselho de Administração, para que, sem prejuízo de qualquer delegação incluída nos acordos anteriores e dos poderes para elevação ao público, quando existentes, qualquer um deles possa formalizar e executar os acordos precedentes, podendo outorgar para tal fim os documentos públicos ou privados que forem necessários ou convenientes (incluídos os de interpretação, esclarecimento, desenvolvimento, complementação, retificação de erros e correções de defeitos) para seu mais exato cumprimento e para a inscrição dos mesmos, enquanto for obrigatório, no Registro Mercantil ou em qualquer outro Registro Público, assim como para efetuar o depósito das contas na Sociedade. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS de 15