A Telefónica, S.A., conforme estabelecido no artigo 82 da Lei do Mercado de Valores espanhola, vem por meio desta apresentar o seguinte: COMUNICADO

Transcrição

1 A Telefónica, S.A., conforme estabelecido no artigo 82 da Lei do Mercado de Valores espanhola, vem por meio desta apresentar o seguinte: COMUNICADO Como continuação do Comunicado enviado em 26 de abril de 2005 e devido à convocação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia para os próximos dias 30 e 31 de maio (em primeira e segunda convocação, respectivamente), enviam-se como anexo ao presente comunicado as propostas de acordos que serão submetidas à aprovação desta Assembléia Geral de Acionistas. Tais propostas, junto a documentação adicional necessária, encontram-se à disposição dos acionistas e titulares de direitos especiais distintos das ações e dos representantes dos trabalhadores, na sede social da Companhia, para o exercício por parte destes do direito de informação. Da mesma forma, tal documentação será acessível por via eletrônica, através da página web da Telefónica, S.A. ( Madri, 27 de abril de ANTONIO J. ALONSO UREBA Conselheiro, Secretário Geral e do Conselho de Administração TELEFÓNICA, S.A. DANIEL DE ANDRADE GOMES Diretor de Relações com Investidores TELEFÓNICA, S.A.

2 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIADE ACIONISTAS DA TELEFÓNICA, S.A. - ANO Texto completo das propostas de deliberações: * Anexo A: Relatório dos Auditores Independentes, Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração da Telefónica, S.A., todos referentes ao ano fiscal de * Anexo B: Relatório dos Auditores Independentes, Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração Consolidado do Grupo de Sociedades, todos referentes ao ano fiscal de * Anexo C: Regulamento da Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A.

3 Proposta relativa ao Ponto I da Ordem do Dia: Exame e aprovação, se for o caso, das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração, tanto da Telefónica, S.A como de seu Grupo Consolidado de Sociedades, assim como da proposta de distribuição de resultados da Telefónica, S.A e da gestão de seu Conselho de Administração, referentes ao Exercício social correspondente ao ano de (A) Aprovar as Demonstrações Contábeis (Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados e Relatório) e os Relatório da Administração da Telefónica, S.A e de seu Grupo Consolidado de Sociedades correspondentes ao Exercício social do ano de 2004 (encerrado no dia 31 de dezembro desse ano), conforme foram apresentados pelo Conselho de Administração da Companhia em sua reunião do dia 23 de fevereiro de 2005, assim como a gestão social realizada pelo Conselho de Administração da Telefónica, S.A durante esse Exercício. Nas Demonstrações Financeiras Individuais, o Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2004 mostra um ativo e um passivo de ,25 milhões de euros cada um deles, e a Demonstração de Resultados no final do Exercício, um resultado positivo de 1.301,40 milhões de euros. Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas, o Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2004 mostra um ativo e um passivo de ,34 milhões de euros cada um deles, e a Demonstração de Resultados ao encerramento do Exercício, um resultado positivo de 2.877,29 milhões de euros. (B) Aprovar a seguinte Proposta de Distribuição do Resultado da Telefónica, S.A correspondente ao Exercício social do ano de 2004: Destinar os lucros obtidos pela Telefónica, S.A no Exercício de 2004, cifrados em de euros, para: de euros (10% do lucro do Exercício), para dotar a Reserva Legal de euros, no máximo, para pagamento de dividendos (montante máximo a distribuir correspondente a um dividendo fixo de 0,23 euros/ação pela totalidade das ações em que é dividido o capital social da Companhia). O lucro restante ( euros no mínimo), para Reserva Voluntária.

4 Faz-se constar expressamente que o valor destinado ao pagamento de dividendos é satisfeito integralmente com o pagamento, no dia 13 de maio de 2005, do dividendo com base nas reservas de lucro do exercício de 2004, por um valor fixo de 0,23 euros brutos a cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia, com direito a recebê-lo, de acordo com o Conselho de Administração desta, em sua reunião celebrada no dia 23 de fevereiro de Ver anexo A: Demonstrações Financeiras, Informe de Gestão e Informe de Verificação das Demonstrações Financeiras da Telefónica, S.A. emitido pelo auditor de contas Deloitte, S.L. Ver anexo B: Demonstrações Financeiras, Informe de Gestão e Informe de Verificação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo de Sociedades emitido pelo auditor de contas Deloitte, S.L. Proposta relativa ao Ponto II da Ordem do Dia: Remuneração ao acionista: A) Distribuição de dividendos por conta da Reserva por prêmio de emissão e B) Distribuição extraordinária de prêmio de emissão em espécie (A) Aprovar uma repartição do prêmio de emissão de açoes, mediante o pagamento a cada uma das ações atualmente existentes e em circulação da Companhia com direito a participar da referida repartição na data de pagamento, da quantidade fixa de 0,27 euros brutos por ação, fazendo o débito correspondente na Reserva de Prêmio por Emissão de Ações. O pagamento será feito no dia 11 de novembro de 2005, através das Entidades participantes na Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Na hipótese de que a incorporação a que se refere o ponto III da Ordem do Dia desta Assembléia Geral de Acionistas se inscreva no Registro Mercantil posteriormente à referida data, o pagamento se realizará no sexto dia útil de bolsa seguinte à data em que ocorra a citada inscrição. Faz-se constar, para efeitos do previsto no artigo da Lei das Sociedades Anônimas, que não é preciso para a referida distribuição o consentimento dos Sindicatos de Obrigacionistas das Emissões de obrigações e bônus em circulação, dado que a redução da importância das reservas que aquele representa não diminui a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortizar.

5 (B) Aprovar um pagamento da Reserva por Prêmio de Emissão de Ações, mediante a entrega aos acionistas da Telefónica, S.A. de ações representativas do capital social da Companhia procedentes da tesouraria, na proporção de uma ação para cada vinte e cinco ações que possuam o direito a participar do pagamento. O pagamento consistirá em um máximo de ações próprias da Telefónica, S.A., com base em Reserva por Prêmio de Emissão de Ações, pelo valor máximo total equivalente ao resultado da avaliação de cada ação entregue pela mudança média ponderada da ação da Telefónica, S.A. no Sistema de Interconexão Bursátil (Mercado Contínuo) no dia bursátil hábil imediatamente anterior ao da realização da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, com um mínimo total equivalente do resultado da avaliação de cada ação entregue pelo valor que tal ação tem nos registros contábeis da Telefónica, S.A. e sem que em nenhum dos casos a base em Reserva por Prêmio de Emissão de Ações possa exceder do valor total do saldo da conta indicada. O direito de receber a devolução em espécie do prêmio de emissão, assim como está acordado, será a favor de quem, conforme a legislação espanhola, for acionista da Telefónica, S.A. ao final do dia 20 de junho de 2005, tendo direito, portanto, aqueles que até essa mesa data, inclusive, tenham comprado as ações da Telefónica, S.A. e não o terão aqueles que até essa mesma data, inclusive, tenham vendido as ações da Telefónica, S.A. Com a finalidade de facilitar a adequada execução da operação, corresponderá à Entidade Agente designada a tais efeitos pelo Conselho de Administração, coordenar e realizar com a IBERCLEAR e suas Entidades participantes as administrações e operações necessárias ou meramente convenientes para instrumentar a repartição da Reserva por Prêmio de Emissão de Ações a que se refere o presente acordo, todo ele conforme o procedimento e termos previstos no mesmo, assim como nos que, se for o caso, desenvolva o Conselho de Administração de Telefónica, S.A. Sem prejuízo do anterior, acorda-se estabelecer um mecanismo orientado a facilitar a execução da operação a que este acordo se refere em relação àqueles acionistas que sejam titulares de um número de ações que não seja múltiplo de vinte cinco (25), nos seguintes termos e condições: (i) Telefónica, S.A. colocará à disposição da Entidade Agente, o número total de ações próprias a repartir conforme o estabelecido neste acordo.

6 (ii) (iii) A Entidade Agente, atuando em nome e por conta da Telefónica, S.A., entregará aos acionistas da Telefónica, S.A. que se encontrem legitimados, o número inteiro de ações da Telefónica, S.A. correspondentes em virtude da relação exata de troca de uma (1) ação por cada vinte cinco (25) das quais o acionista seja titular. Em relação àqueles acionistas da Telefónica, S.A. que sejam titulares de ações em um número que exceda a um múltiplo de 25 ou que não alcance a citada cifra de 25 (as ações que, no primeiro caso, constituam tal excesso ou, no segundo caso, não cheguem a 25, serão denominadas Frações ) e tendo em conta que pelas Frações indicadas não poderiam receber uma ação da Telefónica, S.A. apenas frações de ações, a Entidade Agente abonará, em seu lugar, dinheiro efetivo no valor equivalente a estas frações de ações da Telefónica, S.A. que corresponderia entregar aos indicados acionistas em relação às Frações referidas (a Compensação por Frações ). A Entidade Agente fará seu o número agregado de ações próprias entregagues pelas da Telefónica, S.A. que corresponderia às Frações indicadas, podendo, se for o caso, dispor delas uma vez completada a operação. (iv) O valor da Compensação por Frações será determinada em função da média aritmética da mudança média ponderada da ação da Telefónica S.A. no Sistema de Interconexão Bursatil (Mercado Contínuo) nos dias 21, 22 e 23 de junho de 2005 (a Média Aritmética ). Deste modo, e considerando que o número de Frações que tenha cada acionista oscilará entre um mínimo de 1 e um máximo de 24, o valor da Compensação por Frações que corresponda a cada acionista será o resultado da multiplicação do número de Frações deste acionista pela Média Aritmética e divisão do resultado por 25, arredondando ao centésimo mais próximo. Serão de responsabilidade do acionista qualquer comissão ou gastos que, de acordo e em cumprimento à legislação vigente, possam repercutir as entidades participantes em IBERCLEAR ou às entidades depositárias em relação com a operação. Antes da realização por parte do IBERCLEAR das operações de liquidação habituais neste tipo de operação, a entrega das ações e da Compensação por Frações que seja correspondente, se realizará dentro dos cinco dias úteis de bolsa a contar do dia 24 de junho de Delega-se expressamente ao Conselho de Administração (autorizando a este para que, por sua vez, possa subdelegar a favor da Comissão Delegada, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, ou de qualquer outra pessoa a qual o Conselho de Administração apodere expressamente para tal efeito) todas as faculdades necessárias para a execução do presente acordo, incluindo entre elas

7 o desenvolvimento do procedimento previsto, assim como também as faculdades necessárias ou convenientes para a realização de quantos trâmites e gestões tiveram que ser efetuadas para encaminhar a operação. Faz-se constar, com efeito ao previsto no artículo da Lei de Sociedades Anônimas da Espanha, que não é necessário para a repartição em espécie a que se faz referência no presente acordo, o consentimento dos Sindicatos de Obrigações ( Sindicatos de Obligacionistas ) das emissões de obrigações e bônus em circulação, toda vez que a redução do valor das reservas que supõe aquele não diminui a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortização. Proposta relativa ao Ponto III da Ordem do Dia: Exame e aprovação, sendo esse o caso, do Projeto de Incorporação da Telefónica, S.A. e da Terra Networks, S.A. e aprovação, como Balanço de Incorporação, do Balanço da Telefónica, S.A. encerrado a 31 de Dezembro de Aprovação da incorporação entre a Telefónica, S.A. e a Terra Networks, S.A. por incorporação da segunda entidade na primeira, com extinção da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a título universal, do seu patrimônio para a Telefónica, S.A., prevendo-se que a troca seja feita mediante a entrega de ações da carteira própria da Telefónica, S.A., tudo isto em conformidade com o Projeto de Incorporação. Integração da incorporação no regime tributário especial previsto no Capítulo VIII do Título VII da Versão Consolidada da Ley del Impuesto de Sociedades. Estabelecimento do procedimento destinado a facilitar a realização da troca. Delegação de poderes. (A) Exame e aprovação, sendo esse o caso, do Projeto de Incorporação da Telefónica, S.A. e da Terra Networks, S.A. mediante incorporação da segunda na primeira. Aprovar integralmente o Projeto de Incorporação da Terra Networks, S.A. na Telefónica, S.A., redigido e subscrito pelos Administradores de ambas as sociedades nos termos previstos no próprio Projeto de Incorporação, e aprovado pelos respectivos Conselhos de Administração em reuniões realizadas ambas no dia 23 de Fevereiro de O Projeto de Incorporação foi depositado nos Registros Comerciais de Madri e Barcelona nos dias 02 e 03 de março de 2005, respectivamente, tendo sido nestes efetuadas as correspondentes notas marginais nos mesmos e publicado o referido depósito no Boletim Oficial do Registro Comercial ( Boletín Oficial del Registro Mercantil ) no dia 14 de março de 2005, em Madri, e no dia 29 de Março de 2005, em Barcelona. O texto do Projeto de Incorporação que se aprova por meio desta deliberação fará parte, como anexo, da Ata da Assembléia Geral.

8 (B) Exame e aprovação, sendo esse o caso, como Balanço de Incorporação, do Balanço da Telefónica, S.A., encerrado a 31 de Dezembro de Aprovar como Balanço de Incorporação da Telefónica, S.A. o Balanço encerrado a 31 de Dezembro de 2004, elaborado pelo Conselho de Administração da Telefónica, S.A. na sua reunião de 23 de Fevereiro de 2005, devidamente verificado com data de 4 de Março de 2005 pela Deloitte, S.L., Revisor Oficial de Contas da Telefónica, S.A., e aprovado por esta Assembléia Geral, no âmbito do ponto I da Ordem do Dia. O texto do Balanço de Incorporação e o correspondente relatório de verificação do Revisor Oficial de Contas da Sociedade fará parte, como anexo, da Ata da Assembléia Geral. (C) Exame e aprovação, sendo esse o caso, da incorporação entre a Telefónica, S.A. e a Terra Networks, S.A., por incorporação da segunda entidade na primeira, com extinção da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a título universal, de todo o seu patrimônio para a Telefónica, S.A., prevendo-se que a troca seja feita mediante a entrega de ações da carteira própria da Telefónica, S.A., em conformidade com o Projeto de Incorporação. Integração da incorporação no regime tributário especial previsto no Capítulo VIII do Título VII da Versão Consolidada da Lei do Imposto de Sociedades. Estabelecimento do procedimento destinado a facilitar a realização da troca. I. Aprovação da incorporação entre a Telefónica, S.A. e a Terra Networks, S.A. Aprovar a incorporação entre a Telefónica, S.A. e a Terra Networks, S.A., por incorporação da segunda sociedade na primeira, com dissolução sem liquidação da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a título universal, de todo o seu patrimônio, compreendendo todos os elementos que integram o seu ativo e passivo, para a Telefónica, S.A., que adquirirá por sucessão universal os direitos e obrigações da Terra Networks, S.A. De acordo com o disposto no Projeto de Incorporação, a Telefónica, S.A. entregará aos acionistas da Terra Networks, S.A., ações próprias em tesouraria segundo a relação de troca prevista no Projeto de Incorporação. Não procederá à troca das ações da Terra Networks, S.A. que se encontrem em poder desta última sociedade, da Telefónica, S.A. ou de qualquer outra pessoa que atue em nome próprio mas por conta da Terra Networks, S.A. ou da Telefónica, S.A., sempre que se encontrem abrangidas pelo disposto no

9 artigo 249 da Lei de Sociedades Anônimas, conforme o que venha a ser acordado posteriormente. A troca das ações da Terra Networks, S.A., que se realizará de acordo com o procedimento e a relação de troca descritos no Projeto de Incorporação, exigirá que, por parte da Telefónica, S.A., se entregue até um máximo de ações, que serão imobilizadas a partir da data de adoção da presente deliberação. Delegam-se no Conselho de Administração, autorizando-se, por sua vez, que este delegue na Comissão Delegada ou no Presidente Executivo, todas as faculdades necessárias para que, dentro do montante máximo anteriormente fixado e sujeito à condição que seguidamente se refere, concretize o número exato de ações da Telefónica, S.A. necessárias para fazer face à troca das ações atualmente em circulação da Terra Networks, S.A., de acordo com a relação de troca referida. A condição que o Conselho de Administração ou a Comissão Delegada ou o Presidente-Executivo, conforme o caso, deverão ter em conta é que o número exato das ações da Telefónica, S.A. em tesouraria a entregar será a necessária, em função da relação de troca de duas (2) ações da Telefónica, S.A. para cada nove (9) ações da Terra Networks, S.A., tendo em conta que, por imperativo do artigo 249 da Lei de Sociedades Anônimas, as ações desta última sociedade que se encontrem em poder da mesma, em poder da Telefónica, S.A., ou em poder de qualquer outra pessoa que atue em nome próprio mas por conta da Terra Networks, S.A. ou da Telefónica, S.A., não serão trocadas e serão extintas e canceladas em conseqüência da incorporação. De igual modo, delega-se no Conselho de Administração, autorizando-se que este delegue, por sua vez, na Comissão Delegada ou no Presidente Executivo, a faculdade de fixar as condições da entrega das ações em tudo o que não seja disposto pela Assembléia Geral, incluindo o desenvolvimento do procedimento de troca das ações. Todo o referido anteriormente será realizado em conformidade com o Projeto de Incorporação de 23 de Fevereiro de 2005, depositado nos Registros Comerciais de Madri e Barcelona correspondentes aos domicílios das sociedades que se fundem, de acordo com o procedimento regulado na Secção Segunda do Capítulo VIII da Lei de Sociedades Anônimas e ao abrigo do relatório do perito independente KPMG Auditores, S.L., emitido no dia 12 de Abril de 2005 em cumprimento do disposto no artigo 236 da Lei de Sociedades Anônimas.

10 Deste modo, em cumprimento do disposto no artigo 228 do Regulamento do Registro Comercial, e como parte integrante do conteúdo desta deliberação de incorporação, referem-se expressamente as seguintes circunstâncias: 1. Identificação das entidades participantes na incorporação. 1.1 Telefónica, S.A. (Sociedade Incorporante). Telefónica, S.A., com sede em Madri, rua Gran Vía, 28, constituída por tempo indeterminado mediante escritura pública outorgada perante o Escrivão de Madri, Sr. Alejandro Roselló Pastor, em 19 de Abril de 1924, com o número 141 do seu protocolo. A Telefónica, S.A. está inscrita no Registro Comercial de Madri, no Tomo , Fólio 21, Folha M O Número de Identificação Fiscal da Telefónica, S.A. é o A-28/ Terra Networks, S.A. (Sociedad Incorporada). Terra Networks, S.A., com sede em Barcelona, rua Nicaragua, 54, constituída por tempo indeterminado como Telefónica Comunicaciones Interactivas, S.A., mediante escritura pública outorgada perante o Escrivão de Madri, Sr. José Antonio Escartín Ipiens, em 04 de dezembro de 1998, com o número do seu protocolo, tendo alterado a sua denominação para a atual, mediante escritura de 1º de outubro de 1999, outorgada perante o Escrivão de Madri, Sr. Francisco Arriola Garrote, com o número do seu protocolo, e tendo alterado a sua sede para o domicílio atual, por deliberação adotada na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, realizada no dia 08 de junho de 2000, levada a público perante o Escrivão de Pozuelo de Alarcón, Sr. Nicolás Ferrero López, no dia 03 de agosto de 2000, sob o número do seu protocolo. A Terra Networks, S.A. está inscrita no Registro Comercial de Barcelona no Tomo , Fólio 165, Folha B O Número de Identificação Fiscal da Terra Networks, S.A. é o A-82/ Alterações estatutárias. Não se efetuam alterações estatutárias em conseqüência da incorporação. Não obstante, faz-se constar que se submeterá à presente Assembléia a

11 aprovação de uma redução do capital social no montante de euros, mediante a amortização de ações próprias em tesouraria e a correspondente alteração do artigo 5.º dos Estatutos Sociais, em conformidade com o disposto na proposta correspondente ao ponto VII da Ordem do Dia. 3. Relação de troca da incorporação. A relação de troca das ações das entidades participantes na incorporação, que foi determinada sobre a base do valor real dos patrimônios sociais da Telefónica, S.A. e da Terra Networks, S.A., será, sem nenhuma compensação complementar em dinheiro, a seguinte: Duas (2) ações da Telefónica, S.A., de um euro ( 1) de valor nominal cada uma, para cada nove (9) ações da Terra Networks, S.A., de dois euros ( 2) de valor nominal cada uma. Na determinação da relação de troca, foram levados em conta os dividendos previstos de distribuição de ambas sociedades e os que se faz referência no capítulo 8 do Projeto de Incorporação e na epígrafe 5 seguinte. 4. Procedimento de troca das ações. O procedimento de troca das ações da Terra Networks, S.A. pelas ações da Telefónica, S.A. será o seguinte: (a) Acordada a incorporação pelas Assembléias Gerais de Acionistas de ambas sociedades e inscrita a escritura de incorporação no Registro Mercantil de Madri (uma vez qualificada pelo Registro Mercantil de Barcelona), realizar-se-á a troca das ações da Terra Networks, S.A. por ações da Telefónica, S.A. (b) A troca será realizada a partir da data indicada nos anúncios publicada no Boletim Oficial do Registro Mercantil, em um dos jornais de maior circulação em Madri e em Barcelona e, caso seja obrigatório, nos Boletins Oficiais das Bolsas espanholas. Para tal efeito, será designada uma entidade financeira que atuará como Agente e que será indicado nos mencionados anúncios. (c) A troca das ações da Terra Networks, S.A. pelas ações da Telefónica, S.A. será efetuada através das Entidades participantes na Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que sejam depositárias das mesmas, de acordo com

12 os procedimentos estabelecidos para o regime de anotações em conta, conforme estabelecido no Real Decreto 116/1992, de 14 de fevereiro, e com aplicação do previsto no artigo 59 de Lei de Sociedades Anônimas da Espanha no qual proceda. (d) Os acionistas que sejam possuidores de ações que representem uma fração do número de ações da Terra Networks, S.A. fixado como relação de troca, poderão adquirir ou transmitir ações para proceder à sua troca segundo a mencionada relação de troca. Não obstante, e ao abrigo do disposto no Projeto de Incorporação, as sociedades participantes na incorporação têm previsto estabelecer mecanismos orientados a facilitar a realização da troca para aqueles acionistas da Terra Networks, S.A. que sejam titulares de um número de ações que não seja múltiplo de nove (9), incluindo a designação de um Agente de Frações. As bases deste mecanismo são reguladas no parágrafo III seguinte. (e) Como conseqüência da incorporação, as ações da Terra Networks, S.A. serão extintas. Faz-se constar que a Telefónica, S.A., à data do Projeto de Incorporação, era titular de quatrocentos e trinta e seis milhões duzentos e cinco mil quatrocentos e dezenove ( ) ações da Terra Networks, S.A., representativas de setenta e cinco vírgula oitenta e sete por cento (75,87 %) do seu capital social, e antes da convocação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas adquiriu sete (7) ações adicionais da Terra Networks, S.A. por forma a que o número de ações da Terra Networks, S.A. que tenham de ser utilizadas na troca seja múltiplo da equação de troca. Por força do disposto no artigo 249 da Lei de Sociedades Anônimas e na legislação sobre a ações próprias, as ações da Terra Networks, S.A. em poder da Telefónica, S.A. não serão trocadas por ações da Telefónica, S.A. De igual modo, faz-se constar que a Terra Networks, S.A. é titular de sete milhões ( ) de ações próprias em carteira própria, que estavam destinadas a ser amortizadas após ter sido modificado o sistema de cobertura dos seguintes planos de opções sobre ações: (i) plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas da Terra Networks, S.A. em 1º de outubro de 1999, alterado por deliberação das Assembléias Gerais de Acionistas de 08 de junho de 2000 e de 07 de junho de 2001 e desenvolvido pelo Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., e (ii) planos de opções sobre ações resultantes da assunção pela Terra dos planos de opções sobre ações da Lycos Inc. aprovados pela Assembléia Geral de Acionistas da Terra Networks, S.A. em 08 de junho de 2000, modificados pela Assembléia Geral de Acionistas de 07 de junho de 2001 e

13 desenvolvidos pelo Conselho de Administração. Os sete milhões ( ) de ações referidos não serão também sujeitos à troca, de acordo com o disposto no artigo 249 da Lei de Sociedades Anônimas e disposições concordantes, ainda que, desde o registro da incorporação, a Telefónica, S.A. sucederá à Terra Networks, S.A. como entidade obrigada em virtude destes planos, que serão modificados segundo a relação de troca estabelecida no Projeto de Incorporação. No sentido de não prejudicar os interesses dos beneficiários destes planos, a Telefónica, S.A. estabelecerá, caso seja necessário, mecanismos que assegurem o devido cumprimento dos compromissos assumidos pela Terra Networks, S.A. relativamente aos referidos planos de opções sobre ações. 5. Data a partir da qual as novas ações entregues em troca darão direito a participar nos lucros sociais e particularidades relativas a esse direito. Dado que as ações da Telefónica, S.A. que se utilizarão na troca são ações existentes, da mesma classe e série que as restantes ações da Telefónica, S.A. atualmente em circulação, as mesmas darão direito aos seus titulares, a partir da sua entrega, a participar nos lucros sociais, gerados a partir de 1 de Janeiro de 2005, nas mesmas condições que as restantes ações em circulação. Em distribuições que sejam feitas posteriormente à inscrição no registro comercial da escritura de incorporação, todas as ações da Telefónica, S.A. incluindo as que se entreguem para realização da troca, participarão com igualdade de direitos em proporção do valor nominal de cada ação. Faz-se constar que, em conformidade com o disposto no Projeto de Incorporação, a Telefónica, S.A. efetuou ou, consoante o caso, prevê efetuar as seguintes distribuições de dividendos: (i) Pagamento de um dividendo por conta dos resultados do exercício findo a 31 de dezembro de 2004, que será pago no dia 13 de maio de Este dividendo foi anunciado pelo Conselho de Administração na sua reunião de 26 de janeiro de 2005, tendo-se estabelecido o respectivo montante no valor fixo de 0,23 euros por ação na reunião do mesmo Conselho realizada no dia 23 de Fevereiro de Os acionistas da Terra Networks, S.A. que passem a ser acionistas da Telefónica, S.A., em resultado da incorporação, não se beneficiarão deste dividendo. (ii) A distribuição de ações próprias da Telefónica, S.A., na proporção de uma ação da carteira própria para cada vinte cinco ações de que seja titular o acionista, por conta da reserva de prêmio de emissão. A proposta desta distribuição foi decidida pelo Conselho de Administração na sua reunião do passado dia 24 de novembro de

14 2004, e submetida à aprovação da presente Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Uma vez que está previsto que a entrega das ações seja realizada, em todo o caso, antes do registro da incorporação da Telefónica, S.A. e da Terra Networks, S.A. no Registro Comercial, os acionistas da Terra Networks, S.A. que passem a ser acionistas da Telefónica, S.A. em conseqüência da incorporação não se beneficiarão desta distribuição. (iii) O pagamento de um dividendo por conta da reserva de prêmio de emissão que deverá ser pago no dia 11 de novembro de 2005, desde que a escritura de incorporação tenha sido registrada no Registro Comercial de Madri antes desta data. Caso a incorporação seja registrada no Registro Comercial depois da mencionada data, o pagamento será efetuado no sexto dia útil de bolsa seguinte à data em que o referido registro seja efetuado. A proposta deste dividendo foi anunciada pelo Conselho de Administração na sua reunião do passado dia 24 de novembro de 2004 e submetida à aprovação desta Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. O montante exato deste dividendo é de 0,27 euros por ação. Diferentemente do disposto para os dividendos referidos em (i) e (ii) supra, tanto os acionistas da Telefónica, S.A. como os acionistas da Terra Networks, S.A. que passem a ser acionistas da Telefónica, S.A. em resultado da incorporação se beneficiarão deste dividendo. Por sua vez, e também em conformidade com o disposto no Projeto de Incorporação, a Terra Networks, S.A., tem previsto distribuir um dividendo de 0,60 euros por ação por conta da Conta de Reserva de Prêmio de Emissão. A proposta desta distribuição foi decidida pelo Conselho de Administração da Terra Networks, S.A. na sua reunião de 23 de fevereiro de A efetivação da distribuição está sujeita à correspondente aprovação pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A.. Está previsto que o pagamento se realize nos dias seguintes à reunião desta Assembléia Geral e, em todo o caso, antes do registro da incorporação da Telefónica, S.A. e da Terra Networks, S.A. no Registro Comercial. Desta distribuição beneficiarão exclusivamente os acionistas da Terra Network, S.A. 6. Data para efeitos contábeis da incorporação. Estabelece-se como data a partir da qual as operações da Terra Networks, S.A. serão consideradas realizadas para efeitos contábeis por conta da Telefónica, S.A. é o dia 1º de janeiro de 2005.

15 7. Direitos especiais. Não existem ações especiais na Terra Networks, S.A. Também não existem titulares de direitos especiais distintos das ações, salvo os que correspondem aos beneficiários (empregados, executivos e Conselheiros das empresas do Grupo Terra Networks, S.A.) dos planos de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. referidos na epígrafe 4 precedente e no capítulo 5 do Projeto de Incorporação. Após a efetivação da incorporação, a Telefónica, S.A. sucederá a Terra Networks, S.A. como entidade obrigada em virtude de tais planos. Os direitos de opção sobre ações da Terra Networks, S.A. serão automaticamente convertidos em direitos de opção sobre ações da Telefónica, S.A., nos termos resultantes da relação de troca estabelecida no Projeto de Incorporação. Todas as menções à Terra Networks, S.A. ou, se aplicável, a LYCOS INC. ou a LYCOS VIRGINIA, nos referidos planos de opções, serão entendidas como TELEFÓNICA, S.A. a partir da data de inscrição da incorporação. As ações da Telefónica, S.A. entregues aos acionistas da Terra Networks, S.A. em virtude da incorporação contemplada no Projeto de Incorporação não outorgarão a seus titulares nenhum direito especial. 8. Vantagens atribuídas aos administrados e ao especialista independente. Não será atribuída nenhuma classe de vantagens aos Administradores de nenhuma das entidades participantes na incorporação, nem a favor do especialista independente que intervenou no processo de incorporação. II. Aprovação da incorporação no regime tributário especial previsto no Capítulo VIII do Título VII do Texto Refundido da Lei do Imposto de Sociedades. Acordar que a operação de incorporação aprovada seja aprovada no regime tributário especial previsto no Capítulo VIII do Título VII do Texto Refundido da lei do Imposto sobre Sociedades da Espanha, aprovado pelo Real Decreto Legislativo 4/2004, para cujo efeito a operação de incorporação será comunicada à Oficina Estatal de Inspección na forma regulatoriamente estabelecida nos termos do artigo 96 do indicado Texto Refundido e disposições concordantes. III. Estabelecimento do procedimento para facilitar a realização da troca. De acordo com o disposto no Projeto de Incorporação, os acionistas da Terra Networks, S.A. que sejam titulares de ações de representem uma fração do número de ações da Terra Networks, S.A. fixado como relação de troca,

16 poderão adquirir ou transferir ações para a troca segundo a mencionada relação de troca. As decisões oportunas para estes efeitos, bem como de compra ou de venda no mercado de ações da Terra Networks, S.A., com objetivo de alcançar um número de ações da Terra Networks, S.A. que seja múltiplo de nove, deverão ser tomadas pelo acionista individualmente. Sem prejuízo do anterior e como amparo do previsto no Projeto de Incorporação, concorda-se com o estabelecimento de um mecanismo orientado a facilitar a realização da troca por aqueles acionistas da Terra Networks, S.A. que sejam titulares de um número de ações que não seja múltiplo de nove (9). Os termos e condições fundamentais desse mecanismo são os seguintes: (ii) (i) Verificando-se que a relação de troca da incorporação equivale, em termos unitários, à entrega de uma ação da Telefónica, S.A. para cada 4,5 ações da Terra Networks, S.A., na data da última sessão de bolsa da Terra Networks, S.A. nas Bolsas espanholas (doravante, a Data de Referência ), cada acionista da Terra Networks, S.A. que por aplicação da mencionada relação unitária de troca de uma ação da Telefónica, S.A. para cada 4,5 ações da Terra Networks, S.A., tenha direito a receber um número inteiro de ações da Telefónica, S.A. e lhe sobrem frações de ações da Terra Networks, S.A. inferiores a 4,5, poderá transmitir essas frações ao agente de frações designado para o efeito (doravante, o Agente de Frações ), isso no pressuposto de que para o cálculo da fração correspondente a cada posição acionária será computada a totalidade das ações da Terra Networks, S.A. que constituem essa posição. Do mesmo modo, o acionista da Terra Networks, S.A. que seja titular de um número de ações da Terra Networks, S.A. inferior a 4,5 poderá transmitir estas ações ao adquirente de frações. Entender-se-á que cada acionista da Terra Networks, S.A. fará uso do sistema de aquisição de frações aqui previsto, sem que seja necessário que remeta instruções à entidade participante na Iberclear correspondente, que o informará do resultado da operação, uma vez concluída. Atendendo à equação de troca acordada, independentemente do número de ações que constitua cada posição acionária, as únicas hipóteses de aquisição de frações que poderão ocorrer são as seguintes:

17 Número de ações da Terra Ações da Telefónica, S.A. correspondentes em virtude da troca , , , , Fração de ações da Terra sujeita ao regime de aquisição de frações Por conseguinte, em todas as posições acionária, no caso de existir uma fração, esta variará entre um mínimo de 0,5 ações da Terra Networks, S.A. e um máximo de 4 ações da Terra Networks, S.A. (iii) (iv) (v) O preço de aquisição das frações será determinado em função da média aritmética do preço médio ponderado das ações da Terra Networks, S.A. no Sistema de Interconexão Bursátil (Mercado Contínuo) durante as três últimas sessões de bolsa da Terra Networks, S.A. nas Bolsas espanholas. Caso a fração em questão consista numa ação da Terra Networks, S.A., o seu preço de compra será a média aritmética do preço médio ponderado das ações da Terra Networks, S.A. no Sistema de Interconexão Bolsista (Mercado Contínuo) durante as três últimas sessões de bolsa da Terra Networks, S.A.; de igual modo, caso a fração em questão seja diferente de uma ação, o seu preço de aquisição será calculado com base no mesmo critério aqui decidido, mas na proporção correspondente ao montante concreto da fração. A entidade designada como Agente de Frações, atuando em nome e por conta própria, adquirirá as frações de ação restantes nas posições existentes na data da sessão de bolsa da Terra Networks, S.A. correspondente à Data de Referência. As ações ou partes de ações da Terra Networks, S.A. adquiridas pelo Agente de Frações serão trocadas pelas ações da Telefónica, S.A. correspondentes segundo o Projeto de Incorporação. Confere-se ao Conselho de Administração, com a faculdade expressa de substabelecer na Comissão Delegada ou do Presidente Executivo, o poder de desenvolver o mecanismo de aquisição de frações de ação aqui previsto, incluindo, mas sem limitação, a decisão sobre qual será a Data de Referência para, na data desta, realizar a aquisição das frações; a redação do correspondente anúncio de troca; e quaisquer outros poderes que sejam

18 necessários ou meramente ou convenientes no sentido de levar a bom termo a troca da incorporação e o mecanismo de aquisição de picos aqui decidido. D) Delegação de poderes para formalizar, interpretar, rectificar e executar a presente deliberação. Conferir poderes, solidariamente, ao Presidente-Executivo do Conselho de Administração, ao Administrador-Secretário (Consejero-Secretario) e ao Vice-secretario não Administrador (Vicesecretario no Consejero) do Conselho de Administração, para que, sem prejuízo de quaisquer delegações de poderes incluídas nesta deliberação e das procurações para elevação a público existentes, qualquer um deles possa formalizar e executar a presente deliberação, podendo para o efeito outorgar os documentos públicos ou privados que sejam necessários ou convenientes (incluindo os de interpretação, esclarecimento, retificação de erros e sanação de vícios e a publicação dos anúncios que se revelem obrigatórios ou meramente convenientes) para o seu pleno cumprimento e para o registro da mesma, quando seja obrigatório, no Registro Comercial ou em qualquer outro Registro Público. A delegação inclui, nos mais amplos termos, a faculdade para garantir os créditos daqueles credores que, se for o caso, se oponham à incorporação. Os documentos poderão ser acessados através da página Web da Companhia ( Proposta relativa ao Ponto IV da Ordem do dia: Nomeação de Conselheiros Reeleger o Conselheiro Sr. Antonio Viana-Baptista, nomeando-o para um novo período de cinco anos. Proposta relativa ao Ponto V da Ordem do dia: Nomeação de Auditor de Contas da Companhia e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, conforme os artigos 42 do Código de Comercio e 204 da Lei de Sociedades Anônimas. Nomear para a Firma Ernst &Young, S.L., por um período inicial de três anos, como Auditor de Contas para a verificação das Demonstrações Contábeis e Relatório da Administração da Telefónica, S.A e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, correspondentes ao Exercício de 2005,2006 e Proposta relativa ao Ponto VI da Ordem do dia: Autorização para a aquisição de ações próprias, diretamente ou através de Sociedades do Grupo. (A) Autorizar, em conformidade com o estabelecido nos artigos 75 e seguintes e disposição adicional primeira, capítulo 2, da Lei das Sociedades Anônimas em vigor, a aquisição, em qualquer momento e todas as vezes que julgar pertinente, por parte da Telefónica, S.A quer diretamente, quer através de quaisquer

19 sociedades filiais das quais essa seja sociedade dominante de ações próprias, por compra e venda ou por qualquer outro título jurídico oneroso. O valor ou contraprestação de aquisição mínimo será o equivalente ao valor nominal das ações próprias adquiridas, e o preço ou contraprestação de aquisição máximo será o equivalente ao valor de cotação das ações próprias adquiridas num mercado secundário oficial no momento da aquisição. Essa autorização é concedida por um prazo de 18 meses a contar da data de realização da presente Assembléia, e se encontra expressamente sujeita à limitação de que em nenhum momento o valor nominal das ações próprias adquiridas ao abrigo desta autorização, somado ao daquelas que a Telefónica, S.A e quaisquer de suas sociedades filiais dominadas já possuam, possa exceder os 5 por cento do capital social daquela no momento da aquisição, devendo, além disso, respeitar as limitações estabelecidas para a aquisição de ações próprias pelas Autoridades reguladoras dos mercados nos quais a ação da Telefónica, S.A seja admitida a cotação. Faz-se constar expressamente que a autorização para adquirir ações próprias outorgada pode ser utilizada total ou parcialmente para a aquisição de ações da Telefónica, S.A que esta deva entregar ou transmitir a administradores ou a trabalhadores da Companhia ou de sociedades de seu Grupo, diretamente ou como conseqüência do exercício por parte daqueles de direitos de opção, tudo isso no quadro dos sistemas de retribuição catalogados pelo valor de cotação das ações da Companhia aprovados na devida forma. B) Conferir poderes ao Conselho de Administração, nos mais amplos termos, para o exercício da autorização objeto desta deliberação e para realizar as restantes previsões contidas neste, podendo tais poderes ser delegadas pelo Conselho de Administração a favor da Comissão Delegada, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, ou de qualquer outra pessoa à qual o Conselho de Administração outorgue procuração expressa para esse efeito. C) Deixar sem efeito, naquilo que não for executado, a deliberação tomada a este respeito pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, na reunião realizada no dia 30 de abril de 2004, no que concerne ao ponto IV da Ordem do Dia da mesma. Proposta relativa ao Item VII da Ordem do Dia: Redução do capital social mediante a amortização de ações próprias, com exclusão do direito de oposição de credores, dando nova redação ao artigo dos Estatutos Sociais relativo ao capital social. Conforme o estabelecido no denominado Programa TIES sistema de remuneração referenciado no valor de cotação da ação da Telefónica, S.A., com subscrição de ações e entrega de direitos de opção sobre ações, destinado aos não-executivos do Grupo

20 Telefónica, e estabelecido com base nos acordos adotados pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada no dia 07 de abril de 2000 acorda-se: A) Reduzir o capital social da Companhia na cifra de euros, mediante amortização de ações que se encontram em propriedade da empresa e que tem sido previamente adquiridas com base ao autorizado em seu momento pela Assembléia Geral de Acionistas, dentro dos limites previstos nos artigos 75 e seguintes e na disposição adicional 1ª, inciso 2, da Lei de Sociedades Anônimas. Em conseqüência, resulta modificado o artigo 5º dos Estatutos Sociais no relativo a cifra de capital social, que terá a seguinte redação: Artigo 5º.- Capital social 1. O capital social é de euros, dividido em ações ordinárias de uma única série e de um valor nominal de um euro cada uma destas, integralmente desembolsado. 2. A Assembléia Geral de Acionistas, cumprindo os requisitos e dentro dos limites legalmente estabelecidos ao efeito, poderá delegar no Conselho de Administração a faculdade de aumentar o capital social. A redução de capital é realizada com base na Reserva por Prêmio de Emissão de Ações anulando o valor correspondente a reserva indisponível a que se refere o artigo 79.3 da Lei de Sociedades Anônimas e procedendo à constituição de uma reserva por capital amortizado no valor de euros (quantidade igual ao valor nominal das ações amortizadas) da qual somente será possível dispor com os mesmos requisitos que os exigidos para a redução do capital social, em aplicação do previsto no número 3 do artigo 167 da Lei de Sociedades Anônimas da Espanha. Como conseqüência, conforme o assinalado em tal regra, os credores da Sociedade não terão o direito de oposição ao que se refere no artigo 166 da Lei de Sociedades Anônimas da Espanha em relação à redução de capital acordada. A redução não entra na devolução de contribuições por ser a própia Companhia a titular das ações amortizadas. Portanto, a finalidade da redução será amortizar as ações próprias. Faz-se constar, para efeitos do previsto no artigo da Lei de Sociedades Anônimas, que não é necessário o consentimento dos Sindicatos de Obrigacionistas das emissões de obrigações e bônus em circulação, toda vez que a redução de capital que se acorda não diminua a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortizar.

21 B) Facultar ao Conselho de Administração a fim de que, no prazo de um ano da adoção deste acordo, possa determinar aqueles extremos que não puderam ser fixados expressamente no presente acordo ou que sejam conseqüência deste, e adotar os acordos, realizar as atuações e outorgar os documentos públicos ou privados que sejam necessários ou convenientes para a mais completa execução do presente acordo, incluindo, a titulo meramente enunciativo, a publicação dos anúncios que sejam legalmente requeridos e a realização das solicitações e comunicações que sejam procedentes a fim de excluir da negociação bursátil as ações amortizadas, podendo tais faculdades serem delegadas pelo Conselho de Administração na Comissão Delegada, no Presidente Executivo do Conselho de Administração, ou em qualquer outra pessoa a que o Conselho de Administração apodere expressamente para efeito. Ver anexo C: Relatório do Conselho de Administração da Telefónica, S.A., relativa à redução do capital social Proposta relativa ao Ponto VIII da Ordem do Dia: Delegação de poderes para formalizar, interpretar, emendar e executar as deliberações tomadas pela Assembléia Geral de Acionistas. Conferir poderes, com caráter solidário, ao Presidente Executivo do Conselho de Administração, ao Conselheiro Secretário e ao Vice-secretário não Conselheiro do Conselho de Administração, para que, sem prejuízo de quaisquer delegações incluídas nos acordos anteriores e dos apoderamentos para levar a público em casos existentes, qualquer deles possa formalizar e executar as deliberações precedentes, podendo outorgar para esse fim os documentos públicos ou privados que forem necessários ou convenientes (incluindo os de interpretação, esclarecimento, retificação de erros e emenda de defeitos) para seu mais exato cumprimento e para o registro dos mesmos, quando for preceptivo, no Registro Mercantil ou em qualquer outro Registro Público.

22 ANEXO A: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA TELEFÓNICA, S.A., TODOS REFERENTES AO ANO FISCAL DE 2004.

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26 TELEFÓNICA, S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E RELATÓRIO DE GESTÃO CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO 2004 (Traducidas das Demonstrações financieras Originalmente Emitidas em Español -Nota 21).

27 TELEFÓNICA, S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003 (Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21). ATIVO (Milhões de euros) A) PERMANENTE , ,65 I. Gastos pré-operacionais 12,19 33,64 II. Imobilizado intangível (Nota 5) 40,08 40,65 Aplicativos de informática 95,90 71,72 Outros intangíveis 10,53 11,37 Depreciação acumulada (66,35) (42,44) III. Imobilizado tangível (Nota 6) 261,59 28,06 Terrenos e construções 220,21 0,81 Móveis, utensílios e outros 103,61 31,70 Deprec. e provisões acumuladas (62,23) (4,45) IV. Investimentos (Nota 7) , ,30 Participações em empresas controladas , ,86 Participações em empresas coligadas 1.479, ,42 Outras participações 14,42 6,82 Créditos com empresas controladas e coligadas , ,71 Outros créditos 55,17 70,26 Depósitos e garantias de longo prazo 35,05 3,22 Impostos diferidos (Nota 14.2) 4.343, ,10 Provisões (5.472,34) (6.240,09) B) DESPESAS DE EXERCÍCIOS SEGUINTES (Nota 8) 266,22 288,98 C) ATIVO CIRCULANTE 7.515, ,93 I. Contas a receber 109,93 111,26 Clientes 7,86 7,27 Empresas controladas 71,04 72,75 Empresas coligadas 0,15 0,15 Outras contas a receber 6,73 4,87 Pessoal 0,78 0,85 Impostos a recuperar (Nota 14.2) 27,89 30,66 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4,52) (5,29) II. Investimentos de curto prazo 6.447, ,55 Créditos com empresas controladas e coligadas (Nota 7.3) 6.184, ,10 Aplicações financeiras (Nota 7.5) 263, ,45 III. Ações em tesouraria (Nota 9) 690,18 133,46 IV. Disponível 255,72 33,73 V. Despesas do período seguinte 11,83 4,93 TOTAL DO ATIVO , ,56 As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras - 1 -

28 TELEFÓNICA, S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003 (Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21). PASSIVO (Milhões de euros) A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 9) , ,06 I. Capital social 4.955, ,89 II. Ágio na emissão de ações 5.287, ,14 III. Reservas de reavaliação 1.368, ,89 IV. Reservas 1.485,52 791,43 Reserva legal 789,94 652,57 Reserva de ações em tesouraria 690,18 133,46 Outras reservas 5,40 5,40 V. Lucro do exercício 1.301, ,71 B) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS (Nota 16.7) 139,30 149,38 C) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , ,57 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 1.917, ,97 Debêntures e bônus não conversíveis 1.824, ,97 Outras obrigações representadas em valores negociáveis 92,90 - II. Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 2.950, ,25 III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) , ,64 IV. Outras contas a pagar 13,02 4,24 V. Impostos diferidos (Nota 14.2) 46,92 39,34 VI. Participações societárias a integralizar 145,13 145,13 De empresas do grupo (Nota 7.4) 145,13 145,13 D) CIRCULANTE , ,55 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 1.814,65 727,71 Debêntures e bônus não conversíveis 799,06 69,24 Outros instrumentos negociáveis 963,84 606,45 Juros sobre debêntures e outros valores 51,75 52,02 II. Empréstimos e financiamentos 2.619,35 865,73 Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 2.607,85 860,91 Juros sobre empréstimos e financiamentos 11,50 4,82 III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) , ,03 IV. Fornecedores 53,87 37,42 Materiais e serviços 53,87 37,42 V. Outras obrigações 148,73 39,66 Impostos a recolher (Nota 14.2) 17,31 15,43 Outras obrigações (Nota 15) 131,42 24,23 TOTAL DO PASSIVO , ,56 As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras - 2 -